Fountain S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2015

FOUNTAIN INDUSTRIES EUROPE S.A. Naamloze Vennootschap Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine l'Alleud H.R.N. 37.689 – B.T.W. BE 412.124.393

OPROEP

De aandeelhouders worden verzocht aanwezig te zijn op de gewone jaarlijkse en buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders op dinsdag 26 mei 2015 om 10u00 op de maatschappelijke zetel, avenue de l'Artisanat 17 te 1420 Braine-l'Alleud met als

Gewone Algemene Vergadering - Agenda

• 1. Beheerverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2014.
• 1. Verslagen van de Commissarissen, statutaire en geconsolideerde, over de verrichtingen van het boekjaar 2014.
• 1. Voorstel om de sociale balans en de resultatenrekening, afgesloten op 31 december 2014, goed te keuren en voorstelling van de geconsolideerde balans en resultatenrekening.
• 1. Voorstel om de bestemming van het Resultaat van het boekjaar 2014 goed te keuren.
• 1. Voorstel om het remuneratieverslag goed te keuren
• 1. Voorstel om de Beheerders individuele vrijstelling te verlenen voor hun beheer.
• 1. Voorstel om de erkende Commissarissen individuele vrijstelling te verlenen voor hun opdracht,
• 1. Statutaire benoemingen:
• 8.1. Vervroeg ontslag van de Commissaris voor de geconsolideerde rekeningen
  • Voorstel tot goedkeuring van de vervroeg ontslag van de vennootschap BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., met zetel Gachardstraat 88 bus 16 te 1050 Brussel, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0444.708.673, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer b000158, vertegenwoordigd door Vincent Dumont, Bedrijfsrevisor, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer A01995, oorspronkelijk benoemd door de Algemene Vergadering dd 23 mei 2013 als Commissaris voor de geconsolideerde rekeningen voor 3 jaren tot de statutaire algemene vergadering van 2016 bevoegd om de jaarrekening per 31 december 2015 goed te keuren, om de synchronisatie de mandaten van commissaris voor de statutaire rekeningen en commissaris voor de geconsolideerde rekeningen toe te laten.
  • 8.2. Benoeming van een statutaire en geconsolideerde Commissaris
  • Voorstel van benoeming als commissaris voor de statutaire en de geconsolideerde rekeningen de vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., met zetel Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0431 088 289, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer B00023, vertegenwoordigd door Félix Fank, Bedrijfsrevisor, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer A01438, met jaarlijkse indexeerbare erelonen voor dit mandaat van 50.000 € exclusief BTW, voor 3 jaren tot de statutaire algemene vergadering van 2018 bevoegd om de jaarrekening per 31 december 2017 goed te keuren.
• 1. Varia.

Buitengewone algemene vergadering -Agenda

1. Formele vermindering van het maatschappelijk kapitaal ter aanzuivering van overgedragen verliezen (overeenkomstig artikel 614 van het Wetboek van vennootschappen) en, dienovereenkomstig, wijziging van artikel 5 van de statuten.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om:

a. de overgedragen verliezen in totaliteit ten belope van 11.196.432,87 EUR, zoals weergegeven in de niet-geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, aan te zuiveren via een vermindering van, zonder vernietiging van aandelen, (i) de "beschikbare reserves" voor hun totaliteit van3.790.584,29 EUR, (ii) de "wettelijke reserve" voor 201.850,12 EUR en het "kapitaal" voor 7.203.998,46 EUR , als volgt:

	Vóór aanzuivering van de verliezen	Na aanzuivering van de verliezen
Kapitaal	15.203.998,46 EUR	8.000.000,00 EUR
Wettelijke reserve	1.612.250,90 EUR	1.410.400,78 EUR
Beschikbare reserves	3.790.584,29 EUR	0,00 EUR
Overgedragen verliezen	-11.196.432,87 EUR	0,00 EUR
Total	9.410.400,78 EUR	9.410.400,78 EUR

• b. onder voorbehoud van goedkeuring van het bovenstaande voorstel tot besluit (a), artikel 5 van de statuten te wijzigen door vervanging van de eerste paragraaf ervan door de volgende tekst: « Le capital social s'élève à huit millions d'euros (8.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
• 2. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
• Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om volmacht te verlenen aan Beckers Consulting BVBA, Chief Executive Officer, vertegenwoordigd door Eugeen Beckers en Eric Dienst, Chief Financial Officer, alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, in navolging van de wijzigingen vermeld in punten 1 hierboven, de coördinatie van de statuten op te stellen en om alle andere noodzakelijke of nuttige formaliteiten te vervullen met betrekking tot deze wijzigingen.

Wat de voorstellen tot besluit opgenomen in punten 3 tot en met 9 van de agenda van de Gewone Algemene Vergadering hierboven betreft, kunnen deze besluiten geldig worden aangenomen ongeacht het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die de vergadering in persoon of bij volmacht bijwonen, mits goedkeuring door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

*

Wat de voorstellen tot besluit opgenomen in punten 1 en 2 van de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering hierboven betreft, zal de algemene vergadering alleen dan geldig kunnen beraadslagen indien de aandeelhouders die, in persoon of bij volmacht, aan deze vergadering deelnemen ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen overeenkomstig de artikelen 581 en 558 van het Wetboek van vennootschappen. Ingeval de buitengewone algemene vergadering niet over deze voorstellen tot besluit kan beraadslagen omwille van het feit dat het hierboven vermelde quorum van 50% niet bereikt is, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op maandag 8 juni 2015 om 10 uur, op dezelfde plaats, die zal kunnen beraadslagen over deze punten ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat deelneemt aan de vergadering. Deze voorstellen tot besluit zullen bovendien alleen dan geldig worden aangenomen indien ze minstens 75% van de stemmen verkrijgen, overeenkomstig de artikelen 581 en 558 van het Wetboek van vennootschappen.

Toelatingsvoorwaarden

Teneinde te worden toegelaten tot de algemene vergadering en er, in persoon of bij volmacht, te kunnen stemmen, dienen de aandeelhouders artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en de artikelen 17bis en 17ter van de statuten van de Vennootschap na te leven :

1. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:

(i) een attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling waarin:

− de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling op maandag 11 mei 2015 om middernacht (24:00) (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") wordt; en

− de uitdrukking van de wens om deel te nemen aan de algemene vergadering alsook het aantal aandelen waarmee ze willen deelnemen aan de stemming wordt vastgesteld, en

(ii) dit attest ten laatste op dinsdag 19 mei 2015 om 17 uur laten toekomen via per post verstuurde brief op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail op het adres aandeelhouders@fountain.eu.

2. De eigenaars van aandelen op naam moeten:

(i) op maandag 11 mei 2015 om middernacht (24:00) (Belgische tijd) zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; en

(ii) uiterlijk op dinsdag 19 mei 2015 om 17 uur via per post verstuurde brief naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail op het adres aandeelhouders@fountain.eu hun wens kenbaar maken om deel te nemen aan de algemene vergadering alsook het aantal aandelen waarmee ze aan de stemming willen deelnemen.

Alleen de personen die op de Registratiedatum (d.w.z. maandag 11 mei 2015 om middernacht (24:00)) aandeelhouder zijn van de Vennootschap en hun wil om deel te nemen aan de algemene vergadering ten laatste op dinsdag 19 mei 2015 hebben uitgedrukt zoals hierboven beschreven, zullen toegelaten worden tot de algemene vergadering.

Recht om punten op de agenda te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 16 van de statuten van de Vennootschap kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, vragen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Het verzoek (i) moet vergezeld gaan van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit; (ii) moet het bezit bewijzen van het voormelde vereiste aandeel in het kapitaal op de datum van het verzoek; en (iii) moet melding maken van het post- of e-mailadres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van dit verzoek zal sturen binnen de 48 uur vanaf deze ontvangst.

Het verzoek wordt via per post verstuurde brief gericht aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail aan het adres aandeelhouders@fountain.eu en dient uiterlijk op zondag 3 mei 2015 door de Vennootschap te zijn ontvangen.

De agenda, aangevuld op basis van de geldig geformuleerde verzoeken, wordt ten laatste op zondag 10 mei 2015 bekendgemaakt.

De algemene vergadering zal de nieuwe punten of voorstellen tot besluit uitgaande van één of

meerdere aandeelhouders enkel onderzoeken indien deze alle toelatingsvoorwaarden hebben nageleefd om de algemene vergadering bij te wonen.

Recht om vragen te stellen

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen wordt een moment voorzien tijdens de algemene vergadering gedurende hetwelk de bestuurders antwoorden op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of de punten op de agenda en de commissaris antwoordt op de vragen met betrekking tot zijn verslag.

De aandeelhouders kunnen mondelinge vragen stellen tijdens de algemene vergadering of op voorhand schriftelijke vragen indienen.

Er zal slechts op de schriftelijke vragen worden geantwoord indien de aandeelhouder de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden, overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vragen ten laatste op dinsdag 19 mei 2015 door de Vennootschap zijn ontvangen.

De schriftelijke vragen kunnen naar de Vennootschap worden verstuurd per post naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail naar het adres aandeelhouders@fountain.eu.

Stemming bij volmacht

Overeenkomstig artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen en artikel 17ter van de statuten kunnen de aandeelhouders op de algemene vergadering worden vertegenwoordigd dooreen volmachtdrager die niet noodzakelijk een aandeelhouder dient te zijn. De aanwijzing van een volmachtdrager geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet ondertekend zijn door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening die beantwoordt aan de wettelijke vereisten.

De aandeelhouders moeten hun volmacht uiterlijk op dinsdag 19 mei 2015 via per post verstuurde brief op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail op het adres aandeelhouders@fountain.eu doen toekomen.

De aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager moeten de hierboven beschreven toelatingsformaliteiten naleven.

Het volmachtformulier is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.fountain.eu).

Terbeschikkingstelling van documenten

Onderhavige oproeping, het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van deze oproeping, het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, de verslagen van de Commissarissen over de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 en het formulier voor het stemmen bij volmacht zijn, overeenkomstig de artikelen 533bis, §2 en 535 van het Wetboek van vennootschappen, vanaf de publicatie van deze oproeping beschikbaar voor de aandeelhouders op de werkdagen en tijdens de normale kantooruren op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, evenals op de website van de Vennootschap (www.fountain.eu) en op de website van de FSMA (http://stori.fsma.be).

Diversen

Teneinde de algemene vergadering van aandeelhouders te kunnen bijwonen, moeten de houders van effecten en de volmachtdragers hun identiteit kunnen bewijzen (identiteitskaart/paspoort). De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten een kopie kunnen voorleggen van de documenten die bewijs leveren van hun identiteit en hun bevoegdheden om deze rechtspersonen te vertegenwoordigen.

De aandeelhouders worden verzocht zich indien mogelijk een halfuur voor het uur van de algemene vergadering aan te melden teneinde het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.

Gelieve voor meer informatie de heer Eric Dienst te contacteren op volgend telefoonnummer +32 2 389 08 11 of op het e-mailadres eric.dienst@fountain.eu. De briefwisseling kan worden verzonden aan Fountain NV, ter attentie van de heer Eric Dienst, Avenue de l'Artisanat 17 te 1420 Braine-l'Alleud.

De Raad van Bestuur