Management Reports • Apr 30, 2016
Management Reports
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DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 MAI 2016 (Comptes Statutaires)
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2015 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2015 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 23.112.340,62 € et un bénéfice net après impôts de 31.240,57 €. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.
Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :
| 1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION | |||
|---|---|---|---|
| (en K EUR) | 2015 | 2014 | |
| ACTIFS IMMOBILISES | 18.927 | 20.263 | |
| I. Frais d'établissement | 0 | 0 | |
| II. Immobilisations incorporelles | 209 | 463 | |
| III. Immobilisations corporelles | 789 | 860 | |
| IV. Immobilisations financières | 17.929 | 18.939 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | 4.186 | 3.635 | |
| V. Créances à plus d'un an | 0 | 0 | |
| VI. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 978 | 1.096 | |
| VII. Créances à un an au plus | 2.742 | 2.080 | |
| VIII. Placements de trésorerie | 0 | 0 | |
| IX. Valeurs disponibles | 394 | 375 | |
| X. Comptes de régularisation | 72 | 83 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 23.112 | 23.897 | |
| (en milliers EUR) | 2015 | 2014 | |
| CAPITAUX PROPRES | 9.442 | 9.410 | |
| I. Capital souscrit | 8.000 | 15.204 | |
| II. Prime d'émission | 0 | 0 | |
| III. Plus-values de réévaluation | |||
| IV. Réserves | 1.410 | 5.403 | |
| V. Bénéfice reporté | 31 | -11.196 | |
| VI. Subsides en capital | |||
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | 40 | 40 | |
| VII.A. Provisions pour risques et charges | 40 | 40 | |
| VII.B. Impôts différés | 0 | 0 | |
| DETTES | 13.631 | 14.447 | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 8.069 | 5.686 | |
| IX. Dettes à un an au plus | 5.541 | 8.749 | |
| X. Comptes de régularisation | 20 | 12 | |
| TOTAL DU PASSIF | 23.112 | 23.897 |
| (en milliers EUR) après affectation | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| I. VENTES ET PRESTATIONS | 13.571 | 14.188 | |
| A. Chiffre d'affaires | 11.420 | 13.297 | |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des | |||
| commandes en cours d'exécution (augmentation +, réduction -) | |||
| C. Production immobilisée | 0 | 1 | |
| D. Autres produits d'exploitation | 2.151 | 890 | |
| II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS | -13.514 | -15.129 | |
| A. Approvisionnements et marchandises | -7.572 | -8.393 | |
| B. Services et biens divers | -3.565 | -4.210 | |
| C. Rémunérations, charges sociales et pensions | -2.203 | -2.071 | |
| D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (dotations +, reprises -) |
-393 | -417 | |
| E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances (dotations +, reprises -) |
286 | 81 | |
| F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -) | 0 | -3 | |
| G. Autres charges d'exploitation | -67 | -115 | |
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION | 56 | -941 | |
| IV. Produits Financiers | 448 | 611 | |
| V. Charges Financières | -505 | -720 | |
| VI. BENEFICE COURANT (PERTE COURANTE) | 0 | -1.050 | |
| VII. Produits Exceptionnels | 35 | ||
| VIII. Charges Exceptionnelles | -10.145 | ||
| IX. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS | 35 | -11.195 | |
| IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales | |||
| X. Impôts sur le résultat | -3 | -1 | |
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | 31 | -11.196 | |
| XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées | |||
| XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER | 31 | -11.196 | |
| A. Dotation à la réserve légale | 0 | 0 | |
| B. Dotation aux autres réserves | |||
| C. Dividende | |||
| D. Report à nouveau | 31 | -11.196 |
Au 31 décembre 2014, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 4.150.900 et les capitaux propres s'élevaient à 9.410,4 K€.
Le 26 mai 2015, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de
a. absorber les pertes reportées à concurrence de leur totalité, soit 11.196.432,87 EUR, tels que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014, via une réduction, sans annulation des actions, (i) des « réserves disponibles » pour leur totalité de 3.790.584,29 EUR, (ii) de la « réserve légale » pour 201.850,12 EUR et (ii) du « capital » pour 7.203.998,46 EUR, comme suit :
| Avant absorption des pertes | Après absorption des pertes | |
|---|---|---|
| Capital | 15.203.998,46 EUR | 8.000.000,00 EUR |
| Réserve légale | 1.612.250,90 EUR | 1.410.400,78 EUR |
| Réserves disponibles | 3.790.584,29 EUR | 0,00 EUR |
| Pertes reportées | -11.196.432,87 EUR | 0,00 EUR |
| Total | 9.410.400,78 EUR | 9.410.400,78 EUR |
b. sous réserve de l'approbation de la proposition de décision (a) ci-dessus, modifier l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à huit millions d'euros (8.000.000 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
Au 31 décembre 2015, les capitaux propres statutaires s'élèvent à 9.441,6 K€ contre 9.410,4 K€ au 31 décembre 2014 et le nombre d'actions constituant le capital est resté inchangé à 4.150.900.
Au 31 décembre 2015, les dettes financières se montaient à 10.385 K€ (7.608 K€ au 31 décembre 2014) dont 300 K€ de dettes envers actionnaire et 3.300 K€ de dette vis -à-vis de la sous-filiale Fountain International s.a.
Les ventes et prestations 2015 s'élèvent à 13,6 M€ contre 14,2 M€ pour l'exercice 2014, soit une diminution de 4,3 %. Cette diminution est la conséquence de la baisse du chiffre d'affaires avec les filiales de distribution et avec les distributeurs indépendants partiellement compensée par une hausse de la facturation aux filiales des services prestés par Fountain s.a. pour ces dernières suite à la centralisation de certaines fonctions.
Le résultat d'exploitation se clôture à 56 K€, en hausse de 106,0% par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est la conséquence de la réduction des coûts, principalement d'approvisionnements et marchandises et de services et biens divers.
Les résultats financiers sont arrêtés à -56 K€ en diminution par rapport à 2014 (-109 K€).
La charge d'impôt s'établit à 3K€ contre 1 K€ pour l'exercice précédent.
Les charges exceptionnelles comprenaient au 31 décembre 2014 une dotation aux réductions de valeur sur titres de participations à concurrence de 10.145 K€ sur base du test de valorisation des actifs de la société réalisé conformément aux règles d'évaluation arrêtées par cette dernière (cf. infra).
Au 31 décembre 2015, la valeur des participations et des créances sur les sociétés dans lesquelles ces participations sont détenues, ou de leurs filiales, ont à nouveau été testées par comparaison avec la valeur actualisée des cash-flows libres attendus sur 5 ans des participations augmentées d'une valeur terminale de cession au terme des 5 années, cette valeur terminale de cession étant définie comme une fraction du chiffre d'affaires. Ces tests n'ont conduit à aucune réduction de valeur complémentaire au 31 décembre 2015.
Le résultat de l'exercice se clôture en 2015 à +31 K€ contre -11.196 K€ en 2014.
Aucun frais de développement acquis de tiers n'a été enregistré à l'actif du bilan 2015 (frais de développement de nouveaux produits et machines).
Pour réduire la pression sur la trésorerie résultant notamment de la baisse du crédit fournisseurs, un accord de financement est intervenu au 30 juin 2015 entre l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) et Fountain. Cet accord porte sur les éléments suivants :
La société Dimitri Duffeleer sprl, représentée par Dimitri Duffeleer, administrateur dépendant de QuaeroQ, a remis sa démission de son mandat pour raison de santé. En conséquence, le Conseil d'Administration a désigné la Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos, Administrateur, comme membre du Comité d'Audit, et la société OL2EF, représentée par Anne-Sophie Pijcke, Administrateur, comme membre du Comité de Nomination et Rémunérations.
La société KBC Commercial Finance a donné préavis aux contrats d'affacturage des créances commerciales des sociétés Fountain s.a. (BE), Fountain Benelux s.a. (BE), Fountain France
Importateur s.a.s. (FR) et Fountain France s.a.s. (FR) avec effet, après reports successifs, au 31/12/2016 pour les deux sociétés françaises et au 30/09/2016 pour les deux sociétés belges.
A la suite des préavis donnés aux contrats d'affacturage, le groupe Fountain a lancé deux appels séparés d'offres de financement par factoring pour les 2 sociétés belges et les 2 sociétés françaises. Pour la France, de nouveaux contrats d'affacturages sont en cours de finalisation et devraient entrer en application dans les prochaines semaines avec un acteur connu dans le secteur et ce à de conditions financières comparables.
Pour la Belgique, la renégociation des 2 contrats d'affacturage sera entamée dès finalisation de la mise en œuvre de l'accord pour les 2 filiales françaises. Plusieurs propositions ont déjà été reçues de même que l'indication de la possibilité d'éventuellement poursuivre la collaboration.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2015.
La société n'a pas de succursale.
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Elle a été examinée par le Comité d'Audit en dates du 16 janvier 2015 et du 26 janvier 2016.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et nécessite d'être adapté aux demandes du marché actuel. Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (-8% en 2015, - 12% en 2014, -24 % en 2013 et -14 % en 2012).
Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 35 % de son business en 2015 (37 % en 2014)..
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le budget 2016 prévoit le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante même si les évolutions récentes du chiffre d'affaires montrent une nette amélioration (-1,9% en 2015, -3,1% au second semestre 2014, -7% au premier semestre 2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 38 % du total bilantaire à fin 2015 contre 42 % à fin 2014 et à 2,4 fois le REBITDA (cf. définition ci-après) à fin 2015 contre 8,0 fois le REBITDA à fin 2014. Le ratio de l'endettement net sur REBITDA s'est amélioré par rapport à l'exercice précédent principalement à la suite de l'amélioration du REBITDA, conséquence principalement de la réduction des coûts opérationnelles réalisées en 2015, et des remboursements en 2015.
La renégociation des crédits bancaires en 2013 a démontré le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la
base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu de l'évolution de la propension des banques à octroyer des crédits aux entreprises.
Au second semestre 2013, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.
En vertu des accords de financement convenus en 2013, finalisés en 2014, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements du 31 mars 2014 au 30 juin 2019. Ces financements ont été octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur EBITDA et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
L'augmentation de capital à laquelle la Société s'était engagée a été réalisée pour un montant de 4.981.080 € en date du 26 mai 2014.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.
Dans le cadre des nouveaux contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'est contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | ||
| juin | déc | juin | déc | juin | déc | juin | déc | juin | 31 déc |
Ratio Dettes financières nettes sur Ebitda avec 15 % de marge inclus 8,8 3,9 12,3 4,2 5,2 1,8 1,9 0,5 0,3 (0,3)
| Ratio EBIT (Résultat | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| d'exploitation) sur | ||||||||||
| coûts de la dette | (3,9) | (2,2) | (3,9) | (1,8) | 2,1 | 4,5 | 10,3 | 13,2 | 19,3 | 20,8 |
| avec 15 % de marge | ||||||||||
| inclus |
Au 31 décembre 2015, Fountain respecte ces 2 engagements avec des valeurs de ratios comme suit :
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires. Au 31 décembre 2015, ces ratios sont respectés.
En juin 2013, le groupe a signé des accords d'affacturage ou factoring de ses créances commerciales avec KBC Commercial Finance en vue de dégager des financements. Ces financements sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. Comme indiqué précédemment, fin 2015, la société KBC Commercial Finance a donné préavis aux contrats d'affacturage des créances commerciales des sociétés Fountain s.a. (BE), Fountain Benelux s.a. (BE), Fountain France Importateur s.a.s. (FR) et Fountain France s.a.s. (FR) avec effet, après reports successifs, au 31/12/2016 pour les deux sociétés française et au 30/09/2016 pour les deux sociétés belges.
A la suite des préavis donnés aux contrats d'affacturage, le groupe Fountain a lancé deux appels séparés d'offres de financement par factoring pour les 2 sociétés belges et les 2 sociétés françaises.
Pour la France, de nouveaux contrats d'affacturages sont en cours de finalisation et devraient entrer en application dans les prochaines semaines avec un acteur connu dans le secteur et ce à de conditions financières comparables.
Pour la Belgique, la renégociation des 2 contrats d'affacturage sera entamée dès finalisation de la mise en œuvre de l'accord pour les 2 filiales françaises. Plusieurs propositions ont déjà
été reçues de même que l'indication de la possibilité d'éventuellement poursuivre la collaboration.
La société n'a pas de litige en cours. Les litiges en cours de ses filiales sont repris en note 9 des comptes consolidés.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2015. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2015 s'élève à 8.435 K€ (9.059 K€ au 31/12/2014)
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 2.836 K€ au 31 décembre 2015. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2015, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 5.599 K€ (5.412 K€ au 31 décembre 2014).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 55,9 K€. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le non-respect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque sera réduit par la couverture à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux
régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2015, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sous-filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
La seule société dont les données ne sont pas gérées par le système informatique central de Fountain est Fountain Danmark A/S, dont le système est hébergé et sauvegardé chez un hébergeur indépendant.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart est temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles (hors immeuble) et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et, depuis 2013, les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquée par une institution financière spécialisée indépendante. Compte tenu de la situation financière de la société en fin 2013 et des difficultés rencontrées pour finaliser des accords de financements lui permettant d'assurer la pérennité et le développement de ses activités, un facteur de risque propre au Groupe a été incorporé dans le coût du capital.
Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.
Les free cash flow futurs sont issus du budget 2016 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.
Le chiffre d'affaires de l'année 2016 résulte du processus budgétaire approuvé par le Conseil d'Administration fin décembre 2015. L'année n+1 présente une augmentation du chiffre d'affaires de 0.4 % par rapport au réel 2015. Aucune progression du chiffre d'affaires n'a été appliquée sur les années n+2 à 0+5. Cette progression de chiffre d'affaires est justifiée par :
Ainsi, les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires sont les suivant :
• N+5 : + 0 %
Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :
Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.
Les coûts restent stables sur les 5 années.
La valeur de sortie des activités au terme de 5 ans a été fixée à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services d'OCS et à 12 mois de chiffres d'affaires pour les services de Distribution Automatique. Ces multiples constituent des références sur le marché dans leur type d'activité. Le parc machine est réputé cédé, au moment de la sortie, à sa valeur comptable nette.
Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci-dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease (dans le cadre d'un nouvel accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash flow licences alloués sur les UGTs.
Les free cash flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
le Beta à 1,5 en décembre 2014 et à 1,3 en décembre 2015. Le coût du capital retenu passe de 13,58 % au 31 décembre 2014 à 8,71 % au 31 décembre 2015 reflétant ainsi l'amélioration de la situation financière du groupe.
Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.
| CA | Année n+2 à n+5 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 | -6,0% | -5,0% | -4,0% | -3,0% | -2,0% | -1,0% | 0 | 1,0% | 2,0% | 3,0% | 4,0% | 5,0% | 6,0% | |
| -6,0% | -13.025 | -11.352 | -9.644 | -7.900 | -6.119 | -4.300 | -2.487 | -1.077 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -5,0% | -12.212 | -10.521 | -8.795 | -7.032 | -5.232 | -3.394 | -1.772 | -360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -4,0% | -11.399 | -9.691 | -7.946 | -6.165 | -4.346 | -2.488 | -1.057 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -3,0% | -10.586 | -8.860 | -7.097 | -5.297 | -3.459 | -1.767 | -359 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Année n+1 | -2,0% | -9.773 | -8.029 | -6.248 | -4.430 | -2.573 | -1.067 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| -1,0% | -8.960 | -7.198 | -5.399 | -3.562 | -1.791 | -386 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 0 | -8.147 | -6.367 | -4.550 | -2.695 | -1.105 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 1,0% | -7.334 | -5.537 | -3.701 | -1.841 | -439 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 2,0% | -6.521 | -4.706 | -2.852 | -1.170 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 3,0% | -5.708 | -3.875 | -2.003 | -518 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 4,0% | -4.895 | -3.044 | -1.260 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 5,0% | -4.082 | -2.214 | -621 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 6,0% | -3.269 | -1.383 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.
| -6,0% | 0 |
|---|---|
| -5,0% | 0 |
| -4,0% | 0 |
| -3,0% | 0 |
| -2,0% | 0 |
| -1,0% | 0 |
| 0 | 0 |
| 1,0% | 0 |
| 2,0% | 0 |
| 3,0% | -518 |
| 4,0% | -1.162 |
| 5,0% | -1.764 |
| 6,0% | -2.328 |
Les trade marks sont testées sur base des royalties perçues.
A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan.
Au cours de l'exercice 2015, le Conseil a eu à connaître une résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS). Cette résolution est la suivante.
« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt de 300.000 € à Fountain s.a. dans le cadre d'un accord global avec les banques ING, BNP et CBC et la Sogepa pour réduire la pression sur la trésorerie consécutives à la réduction du crédit fournisseurs. Ce prêt est proposé à partir du 30 juin 2015
Ce prêt est octroyé sans garantie et porte un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + une marge identique au taux convenu avec ces banques dans le cadre de l'accord global en question. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.
En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanent Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Maracuya s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions identiques aux prêts convenus en date des 20 et 23 décembre 2013, 16 janvier et 24 février 2014, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»
Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 et 524 ter du Code des Sociétés.
Au terme de l'exercice, le bénéfice statutaire de la société s'élève à 31.240,57 €. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent étant de 0 après incorporation des pertes reportées de -11.196.432,87 Euros au 31 décembre 2014 au capital par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mais 2015, le bénéfice à affecter au 31 décembre 2014 s'élève à 31.240,57 Euros.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :
| Dividende : | 0,00 EUR |
|---|---|
| Dotation à la réserve légale: | 0,00 EUR |
| Résultats reportés : | 31.240,57 EUR |
L'exercice 2015 a permis de réduire l'érosion du chiffre d'affaires, d'améliorer le besoin en fonds de roulement et d'augmenter significativement l'EBITDA, principalement par une meilleure maîtrise des coûts opérationnels avec, in fine, une réduction importante de la dette financière nette.
En matière de perspectives sur l'exercice 2016, le Conseil d'Administration considère que, bien que le focus soit essentiellement porté sur la redynamisation du chiffre d'affaires, une évolution à la hausse de celui-ci sera sans doute encore difficile à atteindre au cours de cet exercice. Néanmoins, le Conseil d'Administration, prévoit la poursuite du contrôle des coûts opérationnels et du besoin en fonds de roulement ainsi que la réduction de l'endettement net conformément aux accords de financement. En outre, le Conseil d'Administration est confiant dans la capacité de la société de finaliser la renégociation des contrats d'affacturage à des conditions au moins équivalentes à celles existantes et considère sur cette base que l'entreprise pourra respecter ses engagements financiers.
Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant et mentionnée au point 7.b supra.
a. Code de Gouvernance d'Entreprise
Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).
La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société.
La section Déclaration de Gouvernance d'Entreprise donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2015, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.
b. Structure de l'actionnariat
Sur base des déclarations de transparence, les principaux actionnaires du Groupe sont :
| Nombre d'actions détenues | ||||
|---|---|---|---|---|
| Quaeroq scrl | 1.275.631 | 30,73% | ||
| Banque Degroof Petercam | 1 | 0,00% | ||
| Degroof Equity | 633.538 | 15,26% | ||
| Marc Coucke | 37.500 | 0,90% | ||
| Alychio | 212.400 | 5,12% | 307.050 | 7,40% |
| Mylecke Management, Art & Invest | 57.150 | 1,38% | ||
| Sous-total | 2.216.220 | 53,39% | ||
| Public | 1.934.680 | 46,61% | ||
| Nombre total d'actions | 4.150.900 | 100,00% |
Source : déclarations de transparence reçues par la société Quaeroq scrl, société d'investissements de droit belge Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge Marc Coucke, citoyen belge Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge controllée par Marc Coucke Alychio n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke
Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.
Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel ; il existe néanmoins un plan d'options sur actions détaillé dans le rapport de rémunérations infra. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500 K€. Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater du 26 mai 2014.
c. Organes d'administrations et comités
Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante :
Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.
Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009.
La composition actuelle du Conseil d'Administration est la suivante:
Le secrétariat du Conseil d'Administration est effectué par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke.
L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014 est présentée dans le tableau ci-après.
| Administrateurs | 31/12/14 | 01/09/15 | 31/12/15 | |
|---|---|---|---|---|
| Dimitri Duffeleer sprl, | Administrateur | - | - | |
| représentée par Dimitri Duffeleer | ||||
| Beckers Consulting bvba, | ||||
| représentée par Eugeen Beckers | Administrateur | Administrateur | Administrateur | |
| Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée |
||||
| par Christian Van Besien | Président | Président | Président | |
| OL2EF sprl, | ||||
| représentée par Anne-Sophie Pijcke | Administrateur | Administrateur | Administrateur | |
| scs Philippe Vander Putten, représentée | Administrateur | Administrateur | Administrateur | |
| par Philippe Vander Putten | ||||
| Sogepa s.a., | Administrateur | Administrateur | Administrateur | |
| représentée par Isabelle Devos |
d. Indépendance des administrateurs
En 2014, le Conseil d'Administration a pris en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance des administrateurs, et a déterminé, sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, que les administrateurs représentés respectivement par M. Dimitri Duffeleer, Mme Isabelle Devos et, depuis sa nomination comme CEO au 30 septembre 2014, Eugeen Beckers, ne sont pas indépendants. Au 31 décembre 2015, suite à la démission de Dimitri Duffeleer sprl, le Conseil est donc composé de 3 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., OL2EF sprl et scs Philippe Vander Putten, et 2 Administrateurs non indépendants Beckers Consulting sprl, et Sogepa s.a..
e. Nomination et mandat des administrateurs
Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge. Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient entre 6 réunions par an.
Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.
Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :
contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration ;
prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ;
Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés , ….
Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.
Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.
Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.
Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.
Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.
Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.
Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.
Au 31 décembre 2015, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de :
• Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien, Administrateur indépendant.
Il est présidé par Maracuya s.a., Administrateur indépendant, représenté par Christian Van Besien.
L'évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération au cours de l'exercice 2014 se présente comme suit.
| Membres du Comité de | |||
|---|---|---|---|
| Nomination et de | |||
| Rémunération | 31/12/14 | 01/09/15 | 31/12/15 |
| Dimitri Duffeleer sprl, |
|||
| représentée par Dimitri | Membre | - | - |
| Duffeleer | |||
| OL2EF sprl, représentée par | - | Membre | Membre |
| Anne-Sophie Pijcke | |||
| scs Philippe Vander Putten, | |||
| représentée par Philippe | Membre | Membre | Membre |
| Vander Putten | |||
| Maracuya s.a., représentée par | Président | Président | Président |
| Christian Van Besien |
Le Comité de Nomination et de Rémunération définit les critères de sélection et de nomination des Administrateurs et du Comité de Gestion. Il fixe également la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Comité de Gestion.
Le Comité de Nomination et de Rémunération précise, dans son règlement d'ordre intérieur, la fréquence et le mode de convocation de ses réunions ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.
Au 31 décembre 2015, le Comité d'Audit est composé de :
Il est présidé par OL2EF sprl, représentée par Anne-Sophie Pijcke, Administrateur indépendant.
Le comité d'audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Christian Van Besien est le représentant de Maracuya s.a., Président du Conseil d'administration de Fountain s.a..
| Membres du Comité d'Audit | 31/12/14 | 01/09/2015 | 31/12/15 |
|---|---|---|---|
| Dimitri Duffeleer sprl, représentée par Dimitri Duffeleer |
Membre | - | - |
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
- | Membre | Membre |
| OL2EF sprl, représentée par Anne-Sophie Pijcke |
Président | Président | Président |
| Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien |
Membre | Membre | Membre |
Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Comité d'Audit.
Le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit précise la fréquence de réunion, l'étendue des responsabilités du Comité, ses pouvoirs d'investigation, la relation avec les Auditeurs externes, le CEO, le CFO et le Conseil d'Administration. Il précise également le processus d'auto-évaluation du Comité ainsi que la tenue des comptes rendus.
Le Comité d'Audit veille à l'intégrité de l'information financière donnée par la société. Le comité de gestion l'informe des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le Comité d'Audit discute les questions importantes en matière de reporting financier avec tant le comité de gestion que le(s) commissaire(s) aux comptes.
Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an. Au moins deux fois par an, le Comité d'Audit rencontre les Auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.
En effet, au moins une fois par an, le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.
Le Comité a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Comité d'Audit.
En 2015, le Comité s'est réuni à 5 reprises ; il s'est penché pour l'essentiel sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie, la continuité de l'activité et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.
Le Comité de Gestion est actuellement composé du CEO, du CFO, du Directeur achats, technique et production et achats et du Directeur Marketing.
Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.
Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.
Le Comité de Gestion, au minimum :
Au 31 décembre 2015, suite au départ du Directeur Commercial Belgique début 2015, le Comité de Gestion était composé comme suit :
Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004,
Jean-Yves-Doin, Directeur Commercial France, depuis novembre 2013 jusque novembre 2015
| Membres du Comité de gestion | Fonction | Depuis | Jusqu'au |
|---|---|---|---|
| Beckers Consulting sprl | |||
| Représentée par Eugène | |||
| Beckers | CEO | 30/09/2014 | - |
| Eric Dienst | CFO | 22/02/2010 | - |
| Jean-Yves Doin | Directeur Commercial France | 12/2012 | 09/11/2015 |
| Directeur achats, production | |||
| Sorin Mogosan | et technique | 1985 | - |
| Directeur Commercial | |||
| Michel Mayart | Benelux | 01/2013 | 28/02/2015 |
| Michel van der Beken | Directeur Marketing | 04/2013 | - |
Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.
| Nom | Séances du Conseil d'Administration |
Séances Comité |
Séances Comité de Nomination / |
|---|---|---|---|
| d'Audit | Rémunération | ||
| OL2EF s.p.r.l, représentée | 11/12 | 5/5 | 2/2 |
| par A.-S. Pijcke | |||
| Dimitri Duffeleer s.p.r.l., |
6/7 | 2/4 | 2/3 |
| représentée par Dimitri |
|||
| Duffeleer | |||
| s.c.s. Philippe Vander |
12/12 | Sans objet | 5/5 |
| Putten, représentée par |
|||
| Philippe Vander Putten | |||
| Maracuya s.a., représentée |
12/13 | 3/5 | 5/5 |
| par Christian Van Besien | |||
| Beckers Consulting s.p.r.l, | 13/13 | 3/31 | 3/3 |
| représentée par Eugeen |
|||
| Beckers | |||
| Sogepa s.a., représentée |
12/12 | Sans objet | Sans objet |
| par Isabelle Devos |
Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe
Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion
b. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants
La politique de rémunérations est revue sur base annuelle par le Comité de nomination et rémunération. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du comité de gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Comité de nomination et rémunération peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du comité de gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Comité de nomination et rémunération établit une proposition de rémunérations au Conseil d'administration qui les discute et les vote. Pour rappel, l'organisation du Comité de Nomination et de Rémunération est décrite dans la déclaration de Gouvernance de l'entreprise.
c. Politique de rémunérations des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social
Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen de rémunérations fixes, de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ci-dessous.
Les rémunérations ou honoraires des membres du comité de gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparable. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations annuelles du Groupe ainsi qu'à la réalisation d'objectifs personnels.
Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires et de cash flow d'exploitation (ebitda ou rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.
Cette partie variable est inférieure à 30 % de la rétribution brute totale pour les membres du comité de gestion ; le CEO n'a pas de partie variable. Cette partie variable ne comprend pas les plans d'options sur actions du CFO (cf. infra). Hors ce plan d'options sur actions, il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.
Depuis 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions à partir de 2013. Les caractéristiques techniques de ce plan sont les suivantes.
La deuxième date d'attribution était fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2013. Aucune option n'a été attribuée.
La troisième date d'attribution est fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2014. Aucune option n'a été octroyée.
Par décision du conseil d'administration en 2013, les rémunérations des administrateurs ont été modifiées comme suit.
| Président | 60.000 € |
|---|---|
| du conseil d'administration | |
| Administrateur | 4.000 € |
| Secrétaire général | |
| Rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence | 5.000 € |
| à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du conseil d'administration ou | 1.000 € |
| d'un comité | |
| Rémunérations de présidence de comité par réunion | 2.000 € |
Le mandat d'administrateur-délégué exercé par Beckers Consulting sprl depuis le 01/09/2014, en plus de sa fonction de CEO de l'entreprise, n'est pas rémunéré.
Le mandat de CEO de Beckers Consulting sprl est rémunéré sur base du contrat conclu avec Fountain s.a.. Cette rémunération est reprise infra dans les rémunérations du comité de gestion.
La Présidence du conseil d'administration et du comité de nomination et de rémunération sont assurées par Maracuja s.a., représentée par Christian Van Besien depuis le 30 septembre 2014.
Le secrétariat général et la présidence du comité d'audit sont été assurés par OL2EF sprl, administrateur, avec rémunération à partir de l'exercice 2015.
En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions du conseil et de comités tenues en 2015, les rémunérations attribuées en 2015 s'établissent comme suit.
| Montant en € | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| At Infinitum sprl, représentée par Dimitri | - | 14.750 |
| Duffeleer | ||
| Dimitri Duffeleer sprl, représentée par | 13.000 | 5.250 |
| Dimitri Duffeleer | ||
| S.C.S Philippe Vander Putten représentée | 18.000 | 13.000 |
| par Philippe Vander Putten | ||
| OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame | 28.000 | 22.000 |
| Anne Sophie Pijcke | ||
| Maracuja s.a., représenté par Christian van | 77.000 | 29.750 |
| Besien | ||
| Beckers Consulting bvba, représentée par | - | 62.000 |
| Eugeen Beckers | ||
| Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos | 15.000 | 12.000 |
| Total | 147.000 | 158.750 |
Pour information,
Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit.
| Rémunération | Rémunération | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| de base | variable nominale | Assurances | Autres | Total | |
| hors charges sociales | hors charges sociales | pension | |||
| 390.780 | 111.200 | 25.380 | 80.900 | 608.293 |
Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 154.200 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée.
Le CFO a assumé la fonction de secrétaire générale jusqu'au 20 novembre 2014 mais n'a pas perçu de rémunérations spécifiques à ce titre.
Depuis début 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques sont décrites ci-avant, dont 1/3 ou 3.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013.
Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2015 se répartissent comme suit.
| CEO | Honoraires | Rémunération variable |
Pension | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Beckers | 270.200 | - | - | - | 270.200 |
| Consulting sprl | |||||
| Total | 270.200 | - | - | - | 270.200 |
Les honoraires de CEO de Beckers Consulting sprl ont été fixée à
Pour rappel, il n'y pas d'administrateur exécutif hors le CEO.
Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
Le coût employeur de la rupture des contrats des 2 Directeurs Commerciaux Belgique et France est repris au point c. ci-avant.
Le contrat de Beckers Consulting sprl ne prévoit pas d'indemnité de rupture.
A l'Assemblée Générale du 30 mai 2016, le mandat de la scs Philippe Vander Putte, représentée par Philippe Vander Putten, vient à échéance.
Le Conseil d'Administration propose les décisions de nomination suivante à l'Assemblée Générale
Proposition de décision : L'assemblée générale décide de nommer la sprl Blue Waves Management, enregistrée au RPM sous le numéro 0643.949.742, ayant son siège social à B-9070 Destelbergen, Leeuweriklaan 8, avec pour représentant permanent Monsieur Denis Gallant, enregistré au registre national sous le numéro 60.12.02-387.24 et domiciliée à B-9070 Destelbergen, Leeuweriklaan 8, comme Administrateur pour un terme de 6 ans venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire de à tenir en 2022.
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