Management Reports • Apr 30, 2016
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2015, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2015.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Ces comptes consolidés sont établis sur base de principes comptables de continuité.
Le comité d'audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Le Comité d'Audit est composé en majorité d'administrateurs indépendants.
La société Maracuya, représentée par Monsieur Christian Van Besien, Président, la société Beckers Consulting sprl, Administrateur et CEO, représentée par Mr. Eugeen Beckers, et Mr. Eric Dienst, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2015 s'élève à 30,6 M€, en baisse de 0,6 M€ soit une décroissance de -1,9 % par rapport à fin décembre 2014. Cette diminution est due pour l'essentiel à une perte de chiffre d'affaires, principalement sur les gammes cartouches et capsules. Les nouveaux contrats signés par les équipes commerciales n'ont pas encore permis d'inverser cette tendance. De nouvelles offres de produits et machines, le nouveau webshop mis en ligne fin 2015 ainsi qu'une stratégie marketing redéfinie devraient permettre de redynamiser le chiffre d'affaires dans les années à venir.
Le cash-flow récurrent d'exploitation (REBITDA) de l'exercice 2015 est de 3.554 K€ (12% du C.A.), à comparer au REBITDA de 1.300 K€ (4% du C.A.) en 2014, soit en augmentation de 2.255 K€ ou 174%. Ce REBITDA annuel se répartit en 1.520 K€ au premier semestre 2015 et 2.034 K€ au second semestre, soit une augmentation de 514 K€ ou 34% au second semestre.
Ce cash-flow récurrent d'exploitation est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts et charges non récurrentes de 552 K€ (540K€ en 2014), mais après réductions de valeur sur actifs courants. Les charges non récurrentes sont constituées pour l'essentiel des coûts des mesures de restructuration en vue de réduire les coûts opérationnels et d'un redressement de TVA sur exercices antérieurs en France provisionné à charge des exercices précédents.
L'augmentation du REBITDA résulte essentiellement de la réduction des coûts opérationnels de 2.650 K€ en 2015 par rapport à 2014, dont 1.277 K€ au 1er semestre et 1.373 K€ au second semestre 2015, le second semestre ayant bénéficié pleinement de l'impact des mesures prises fin 2014 et début 2015.
Le résultat opérationnel au 31 décembre 2015 est de 476 K€ contre -14.067 K€ au 31 décembre 2014. Il se répartit en -266 K€ au premier semestre 2015 et 742 K€ au second semestre 2015. Le résultat opérationnel est impacté négativement par des charges non récurrentes nettes de -262 K€. Le résultat opérationnel récurrent s'élève à 738 K€, soit 2,4 % du chiffre d'affaires contre -2.321 K€, soit -7,5 % du chiffre d'affaires, en 2014.
Le résultat net consolidé à fin décembre 2015 est de 204 K€ à comparer à -15.331 K€ en 2014.
La dette financière nette consolidée à fin décembre 2015 s'élève à 8.685 K€ contre 10.856 K€ à fin décembre 2014, soit en diminution de 2.171 K€ sur l'exercice.
Au 31 décembre 2015, les capitaux propres consolidés s'élevaient à 5.776 K€, en hausse de 221 K€ par rapport au montant de 5.555 K€ au 31 décembre 2014.
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2015 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2014 et tiennent compte de l'évolution des IFRS en 2015.
Les dettes fournisseurs de toutes les sociétés consolidées du groupe Fountain s.a. échues à plus de 60 jours sont reclassées en dette financière à court terme. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière représente une diminution des dettes fournisseurs de 724 k€ en décembre 2014. En 2015, ce reclassement n'a pas eu lieu compte tenu de l'impact non significatif.
Les dettes fiscales et sociales faisant l'objet de plan de paiement sont également reclassées en dette financière court terme. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière et des flux de trésorerie représente un complément de dettes financières de 1.595 K€ au 31 décembre 2014 et de 782 K€ au 31 décembre 2015.
En janvier 2015, un accord de collaboration a été convenu entre la filiale de distribution Fountain France s.a.s. et la société française de financement Locam s.a.s., filiale du groupe bancaire Crédit Agricole, par lequel Fountain vend à Locam les distributeurs de boissons donnés par cette dernière en location simple aux clients de Fountain en France. La société Locam devient ainsi pleinement propriétaire de la machine de distribution et elle assume seule le risque de défaillance du client sans recours possible auprès de Fountain France s.a.s.. En conséquence, ces opérations sont traitées comme de simples ventes de machines. Le revenu et le coût de la vente sont reconnus à la date de facturation consécutive à l'installation de la machine chez le client final.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur.
Pour réduire la pression sur la trésorerie résultant notamment de la baisse du crédit fournisseurs, un accord de financement est intervenu au 30 juin 2015 entre l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) et Fountain. Cet accord porte sur les éléments suivants :
La société Dimitri Duffeleer sprl, représentée par Dimitri Duffeleer, administrateur dépendant de QuaeroQ, a remis sa démission de son mandat pour raison de santé. En conséquence, le Conseil d'Administration a désigné la Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos, Administrateur, comme membre du Comité d'Audit, et la société OL2EF, représentée par Anne-Sophie Pijcke, Administrateur, comme membre du Comité de Nomination et Rémunérations.
La société KBC Commercial Finance a donné préavis aux contrats d'affacturage des créances commerciales des sociétés Fountain s.a. (BE), Fountain Benelux s.a. (BE), Fountain France
Importateur s.a.s. (FR) et Fountain France s.a.s. (FR) avec effet, après reports successifs, au 31/12/2016 pour les deux sociétés françaises et au 30/09/2016 pour les deux sociétés belges.
Dans le cadre de la restructuration du groupe, les sociétés Côte d'Argent Distribution SAS, Fountain Ile de France SAS, Fountain Nord SAS, Fountain Ouest SAS, Fountain Est SAS, Fountain Soleil SAS, Slodadis SAS et OKOLE SAS ont été fusionnées au 31 décembre 2015 dans Fountain France SAS avec effet rétroactif au au 01 janvier 2015. Ces opérations n'ont eu aucun impact sur les comptes consolidés du groupe
A la suite des préavis donnés aux contrats d'affacturage, le groupe Fountain a lancé deux appels séparés d'offres de financement par factoring pour les 2 sociétés belges et les 2 sociétés françaises.
Pour la France, de nouveaux contrats d'affacturages sont en cours de finalisation et devraient entrer en application dans les prochaines semaines avec un acteur connu dans le secteur et ce à de conditions financières comparables.
Pour la Belgique, la renégociation des 2 contrats d'affacturage sera entamée dès finalisation de la mise en œuvre de l'accord pour les 2 filiales françaises. Plusieurs propositions ont déjà été reçues de même que l'indication de la possibilité d'éventuellement poursuivre la collaboration.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2015.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisée à l'actif du bilan.
Au cours de l'exercice 2015, le Conseil a eu à connaître une résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS). Cette résolution est la suivante.
« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt de 300.000 € à Fountain s.a. dans le cadre d'un accord global avec les banques ING, BNP et CBC et la Sogepa pour réduire la pression sur la trésorerie consécutives à la réduction du crédit fournisseurs. Ce prêt est proposé à partir du 30 juin 2015
Ce prêt est octroyé sans garantie et porte un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + une marge identique au taux convenu avec ces banques dans le cadre de l'accord global en question. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.
En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanent Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Maracuya s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions identiques aux prêts convenus en date des 20 et 23 décembre 2013, 16 janvier et 24 février 2014, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»
Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 et 524 ter du Code des Sociétés.
Au 31 décembre 2015, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 4.150.900 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2014. A cette même date, les capitaux propres consolidés s'élevaient à 5.776 K€, en augmentation de 221 K€ par rapport au montant de 5.555 K€ au 31 décembre 2014 (provenant principalement du résultat de la période, et d'une revalorisation d'instrument financier SWAP d'intérêts)..
L'exercice 2015 a permis de réduire l'érosion du chiffre d'affaires, d'améliorer le besoin en fonds de roulement et d'augmenter significativement l'EBITDA, principalement par une meilleure maîtrise des coûts opérationnels avec, in fine, une réduction importante de la dette financière nette.
En matière de perspectives sur l'exercice 2016, le Conseil d'Administration considère que, bien que le focus soit essentiellement porté sur la redynamisation du chiffre d'affaires, une évolution à la hausse de celui-ci sera sans doute encore difficile à atteindre au cours de cet exercice. Néanmoins, le Conseil d'Administration, prévoit la poursuite du contrôle des coûts opérationnels et du besoin en fonds de roulement ainsi que la réduction de l'endettement net conformément aux accords de financement. En outre, le Conseil d'Administration est confiant dans la capacité de la société de finaliser la renégociation des contrats d'affacturage à des conditions au moins équivalentes à celles existantes et considère sur cette base que l'entreprise pourra respecter ses engagements financiers.
Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant et mentionnée au point 10.b infra.
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Elle a été examinée par le Comité d'Audit en dates du 16 janvier 2015 et du 26 janvier 2016.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et nécessite d'être adapté aux demandes du marché actuel. Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (-8% en 2015, - 12% en 2014, -24 % en 2013 et -14 % en 2012).
Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 35 % de son business en 2015 (37 % en 2014)..
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le budget 2016 prévoit le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante même si les évolutions récentes du chiffre d'affaires montrent une nette amélioration (-1,9% en 2015, -3,1% au second semestre 2014, -7% au premier semestre 2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 38 % du total bilantaire à fin 2015 contre 42 % à fin 2014 et à 2,4 fois le REBITDA (cf. définition ci-après) à fin 2015 contre 8,0 fois le REBITDA à fin 2014. Le ratio de l'endettement net sur REBITDA s'est amélioré par rapport à l'exercice précédent principalement à la suite de l'amélioration du REBITDA, conséquence principalement de la réduction des coûts opérationnelles réalisées en 2015, et des remboursements en 2015.
La renégociation des crédits bancaires en 2013 a démontré le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu de l'évolution de la propension des banques à octroyer des crédits aux entreprises.
Au second semestre 2013, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.
En vertu des accords de financement convenus en 2013, finalisés en 2014, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur
participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements du 31 mars 2014 au 30 juin 2019. Ces financements ont été octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur EBITDA et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
L'augmentation de capital à laquelle la Société s'était engagée a été réalisée pour un montant de 4.981.080 € en date du 26 mai 2014.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.
Dans le cadre des nouveaux contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'est contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | ||
| A | juin | déc | juin | déc | juin | déc | juin | déc | juin | 31 déc |
| u |
3 1 d é c Ratio Dettes financières nettes sur Ebitda avec 15 % de marge inclus 8,8 3,9 12,3 4,2 5,2 1,8 1,9 0,5 0,3 (0,3)
e
| m Ratio EBIT (Résultat b d'exploitation) sur |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| r coûts de la dette e |
(3,9) | (2,2) | (3,9) | (1,8) | 2,1 | 4,5 | 10,3 | 13,2 | 19,3 | 20,8 |
| avec 15 % de marge | ||||||||||
| inclus 2 |
015, Fountain respecte ces 2 engagements avec des valeurs de ratios comme suit :
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires. Au 31 décembre 2015, ces ratios sont respectés.
En juin 2013, le groupe a signé des accords d'affacturage ou factoring de ses créances commerciales avec KBC Commercial Finance en vue de dégager des financements. Ces financements sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. Comme indiqué précédemment, fin 2015, la société KBC Commercial Finance a donné préavis aux contrats d'affacturage des créances commerciales des sociétés Fountain s.a. (BE), Fountain Benelux s.a. (BE), Fountain France Importateur s.a.s. (FR) et Fountain France s.a.s. (FR) avec effet, après reports successifs, au 31/12/2016 pour les deux sociétés française et au 30/09/2016 pour les deux sociétés belges.
A la suite des préavis donnés aux contrats d'affacturage, le groupe Fountain a lancé deux appels séparés d'offres de financement par factoring pour les 2 sociétés belges et les 2 sociétés françaises.
Pour la France, de nouveaux contrats d'affacturages sont en cours de finalisation et devraient entrer en application dans les prochaines semaines avec un acteur connu dans le secteur et ce à de conditions financières comparables.
Pour la Belgique, la renégociation des 2 contrats d'affacturage sera entamée dès finalisation de la mise en œuvre de l'accord pour les 2 filiales françaises. Plusieurs propositions ont déjà été reçues de même que l'indication de la possibilité d'éventuellement poursuivre la collaboration.
Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différends.
Dans les 3 affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenus dans une filiale de 2005 à 2008, le groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688 K€. Dans le futur, il ne pourrait qu'obtenir éventuellement des dédommagements complémentaires.
Deux litiges fiscaux étaient en cours au 31 décembre 2014.
• Un dossier de demande de remboursement de TVA à concurrence de 97 K€ a été jugé début 2015 en faveur de la société ; la provision sur la créance a néanmoins été maintenue dans les comptes au 31 décembre 2014 dans l'attente de l'expiration du délai d'appel pour l'administration fiscale ; le délai d'appel est venu à échéance après l'arrêté des comptes et la société a obtenu le remboursement de la somme en question.
• un dernier dossier portant sur des redressements de base imposable de 512 K€ et sur une rectification de TVA pour 224 K€ a été jugé en défaveur de la société début 2015 ; les redressements de base imposables sont sans impact sur les comptes car les actifs d'impôts différés ont déjà été ajustés en 2013 pour tenir compte de cet élément ; la rectification de TVA de 224 K€ provisionnée en 2013, est exécutoire ; un plan de paiement sur 12 mois d'avril 2015 à mars 2016 a été convenu et respecté ; la société a néanmoins interjeté appel du jugement.
En conséquence, au 31 décembre 2015, seule la procédure d'appel en récupération du montant de TVA de 224 K€ est encore en cours.
Quelques litiges sociaux et licenciements sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées (281,0 K€ au 31/12/2015) au cas par cas pour ces litiges sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre inférieur à 7, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2015, sauf éventuelle procédure en appel.
Moins de dix litiges commerciaux sont actuellement en cours. Des provisions à hauteur de 91 K€ ont été constituées pour ces dossiers.
De plus amples informations sont données sur ces dossiers en note 9 aux comptes consolidés au 31/12/2015.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2015. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2015 s'élève à 8.435 K€ (9.059 K€ au 31/12/2014)
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 2.836 K€ au 31 décembre 2015. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2015, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 5.599 K€ (5.412 K€ au 31 décembre 2014).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 55,9 K€. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le non-respect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque sera réduit par la couverture à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2015, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui la louera au client, dans certains cas, le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 16 %) est réalisée avec environ 15 distributeurs indépendants français, 5 néerlandais et 1 belge qui représentent environ 14,5 % et pour moins de 1,5 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
La seule société dont les données ne sont pas gérées par le système informatique central de Fountain est Fountain Danmark A/S, dont le système est hébergé et sauvegardé chez un hébergeur indépendant.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :
système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe,
analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion,
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Le comité de rémunération s'est réuni le 25 juin 2013, le mode de rémunération des administrateurs a été revu :
| Président du conseil d'administration | 60.000 € | ||
|---|---|---|---|
| Administrateur Secrétaire général | 4.000 € | ||
| Rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions |
5.000 € | ||
| Rémunérations par réunion du conseil d'administration ou d'un comité |
1.000 € | ||
| Rémunérations de présidence de comité par réunion | 2.000 € |
Un prêt d'actionnaire de QuaeroQ a été mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ remboursable en 2 échéance de 150 K€ au 30 juin 2016 et 30 juin 2019.
De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note 21 aux comptes consolidés, dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire et au point 2 du présent rapport.
La composition du Comité d'Audit est décrite dans le rapport de gestion statutaire.
Ce point est développé dans le rapport de gestion statutaire.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.