Management Reports • Apr 30, 2016
Management Reports
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FOUNTAIN S.A.
Rapport annuel consolidé
Exercice 2015
L'année 2014 était caractérisée par une forte érosion du chiffre d'affaire, un niveau excessif d'investissements et une hausse significative des dépenses. Par conséquence le résultat opérationnel récurrent était en forte baisse, insuffisant pour respecter à long terme nos engagements vis-à-vis de nos partenaires et nos bailleurs de fonds.
Les objectifs pour 2015 étaient donc clairs dès le début :
Le bénéfice récurrent d'exploitation a augmenté de 273% comparé à l'année 2014, atteignant 3.554 K€. Cet excellent résultat a été réalisé grâce à :
En même temps nous avons réussi à limiter la régression du chiffre d'affaires à 1,9% par rapport aux chiffres de 2014, la plus faible régression des 5 dernières années. Afin de mieux maitriser l'attrition de notre chiffre d'affaires et de nos clients, nous avons commencé en 2015 à renouveler progressivement notre parc de machines par des systèmes plus modernes, répondants mieux aux exigences de nos clients. A ce titre, le lancement de la nouvelle machine à cartouche, le système Pure C, une machine plus performante, plus fiable et plus économique, commence à porter ses fruits. De même nos nouveaux modèles de systèmes à capsules sont fortement appréciés par nos clients.
Nous avons introduit en 2015 plusieurs nouveaux produits et offres complémentaires à notre gamme classique. Ces nouvelles offres concernent aussi bien les boissons chaudes (un plus grand choix de cafés et de thés, une plus grande variété de potages, …) qu'une offre plus variée d'accessoires food (chocolaterie et biscuiterie).
Enfin, sur le plan opérationnel nous avons fusionné 9 sociétés et enseignes du groupe en France en une société, Fountain France s.a.s.. Cette fusion a fortement simplifié la gestion administrative de nos filiales en France et nous a généré des économies significatives.
Les initiatives que nous avons pris en 2015 reflètent notre volonté de s'imposer sur le marché des fournitures des produits alimentaires aux PME's avec pour objectif à long terme de confirmer notre position d'acteur incontournable. Notre stratégie d'entreprise place nos clients au centre de toute notre attention. Nous travaillons chaque jour pour contribuer au bien-être de milliers de personnes, consommateurs de nos produits.
Nous continuerons en 2016 de consulter nos clients et d'adapter nos offres selon leurs besoins et leurs souhaits. En développant des nouvelles gammes de produits, des nouvelles machines et de nouvelles offres, nous avons pour ambition d'agrandir la taille de notre entreprise dans les pays où nous avons choisi d'être présents.
Chaque jour nos collaborateurs allient compétence et motivation dans l'objectif de satisfaire nos clients et de s'engager dans un processus d'amélioration continue. Nos collaborateurs sont en première ligne en face de nos clients. Pour assurer une croissance rentable aujourd'hui et demain, leur feedback constitue un élément essentiel à la poursuite de notre succès.
Agrandir la taille de notre entreprise, développer de nouvelles offres, optimiser notre gestion, veiller à la santé financière de l'entreprise et placer nos clients au centre de toutes nos activités. En d'autres mots, nous allons continuer à travailler à notre excellence opérationnelle. Nous souhaitons être « best-in-class », répondant ainsi aux attentes de tous nos stakeholders : actionnaires, clients, partenaires et collaborateurs.
| I. | RAPPORT ANNUEL CONSOLIDE 6 | |
|---|---|---|
| 1. | RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE DE L'EXERCICE 2015 6 | |
| 2. | COMPTES ANNUELS CONSOLIDE 2015 19 | |
| 3. | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 25 | |
| NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 25 | ||
| NOTE 2. : INFORMATION SECTORIELLE 39 | ||
| NOTE 3. : ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EN K€) 40 | ||
| NOTE 4. : ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (EN K€) 41 | ||
| NOTE 5. : INSTRUMENTS FINANCIERS 47 | ||
| NOTE 6. : ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE (EN K€ 55 | ||
| NOTE 7. : STOCKS (EN K€) 55 | ||
| NOTE 8. : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€) 56 | ||
| NOTE 9. : PROVISIONS (EN K€) 56 | ||
| NOTE 10. : OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI 57 | ||
| NOTE 11. : PASSIFS INCLUS DANS DES GROUPES A CEDER DETENUS EN VUE DE LA VENTE 59 | ||
| NOTE 12. : CHIFFRES D'AFFAIRES NET AGREGE DU GROUPE EN BELGIQUE (EN K€) 59 | ||
| NOTE 13. : FRAIS DE PERSONNEL (EN K€) 59 | ||
| NOTE 14. : EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL 59 | ||
| NOTE 15. : AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (EN K€) 60 | ||
| NOTE 16. : PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE (EN K€) 61 | ||
| NOTE 17. : ELEMENTS NON RECURRENTS 61 | ||
| NOTE 18. : IMPOTS SUR LE RESULTAT 62 | ||
| NOTE 19. : DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (EN K€) 64 | ||
| NOTE 20. : RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (EN K€) 69 | ||
| NOTE 21. : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES (EN K€) 69 | ||
| NOTE 22. : EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2015 72 | ||
| NOTE 23. : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 74 | ||
| NOTE 24. : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES ACQUISITIONS ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES 74 |
||
| NOTE 25. : RECLASSEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 74 | ||
| NOTE 26. : GESTION DES RISQUES 74 | ||
| NOTE 27. : RESULTAT PAR ACTION 82 | ||
| NOTE 28. : ACTIONNARIAT 83 |
| NOTE 29. : PERSPECTIVES 2016 ET JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE | ||
|---|---|---|
| CONTINUITE 83 | ||
| NOTE 30. : TAUX DE CHANGE 84 | ||
| NOTE 31. : SOCIETES DU GROUPE 84 | ||
| 4. | AGENDA DE L'ACTIONNAIRE 85 | |
| 5. | RAPPORT A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES 86 | |
| II. | RAPPORT ANNUEL STATUTAIRE 89 | |
| 1. | RAPPORT DE GESTION STATUTAIRE 89 | |
| 2. | RAPPORT DU COMMISSAIRE 120 | |
| 3. | COMPTES ANNUELS STATUTAIRE (VERSION ABREGEE) 124 |
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2015, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2015.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Ces comptes consolidés sont établis sur base de principes comptables de continuité.
Le comité d'audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Le Comité d'Audit est composé en majorité d'administrateurs indépendants.
La société Maracuya, représentée par Monsieur Christian Van Besien, Président, la société Beckers Consulting sprl, Administrateur et CEO, représentée par Mr. Eugeen Beckers, et Mr. Eric Dienst, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2015 s'élève à 30,6 M€, en baisse de 0,6 M€ soit une décroissance de -1,9 % par rapport à fin décembre 2014. Cette diminution est due pour l'essentiel à une perte de chiffre d'affaires, principalement sur les gammes cartouches et capsules. Les nouveaux contrats signés par les équipes commerciales n'ont pas encore permis d'inverser cette tendance. De nouvelles offres de produits et machines, le nouveau webshop mis en ligne fin 2015 ainsi qu'une stratégie marketing redéfinie devraient permettre de redynamiser le chiffre d'affaires dans les années à venir.
Le cash-flow récurrent d'exploitation (REBITDA) de l'exercice 2015 est de 3.554 K€ (12% du C.A.), à comparer au REBITDA de 1.300 K€ (4% du C.A.) en 2014, soit en augmentation de 2.255 K€ ou 174%. Ce REBITDA annuel se répartit en 1.520 K€ au premier semestre 2015 et 2.034 K€ au second semestre, soit une augmentation de 514 K€ ou 34% au second semestre.
Ce cash-flow récurrent d'exploitation est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts et charges non récurrentes de 552 K€ (540K€ en 2014), mais après réductions de valeur sur actifs courants. Les charges non récurrentes sont constituées pour l'essentiel des coûts des mesures de restructuration en vue de réduire les coûts opérationnels et d'un redressement de TVA sur exercices antérieurs en France provisionné à charge des exercices précédents.
L'augmentation du REBITDA résulte essentiellement de la réduction des coûts opérationnels de 2.650 K€ en 2015 par rapport à 2014, dont 1.277 K€ au 1er semestre et 1.373 K€ au second semestre 2015, le second semestre ayant bénéficié pleinement de l'impact des mesures prises fin 2014 et début 2015.
Le résultat opérationnel au 31 décembre 2015 est de 476 K€ contre -14.067 K€ au 31 décembre 2014. Il se répartit en -266 K€ au premier semestre 2015 et 742 K€ au second semestre 2015. Le résultat opérationnel est impacté négativement par des charges non récurrentes nettes de -262 K€. Le résultat opérationnel récurrent s'élève à 738 K€, soit 2,4 % du chiffre d'affaires contre -2.321 K€, soit -7,5 % du chiffre d'affaires, en 2014.
Le résultat net consolidé à fin décembre 2015 est de 204 K€ à comparer à -15.331 K€ en 2014.
La dette financière nette consolidée à fin décembre 2015 s'élève à 8.685 K€ contre 10.856 K€ à fin décembre 2014, soit en diminution de 2.171 K€ sur l'exercice.
Au 31 décembre 2015, les capitaux propres consolidés s'élevaient à 5.776 K€, en hausse de 221 K€ par rapport au montant de 5.555 K€ au 31 décembre 2014.
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2015 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2014 et tiennent compte de l'évolution des IFRS en 2015.
Les dettes fournisseurs de toutes les sociétés consolidées du groupe Fountain s.a. échues à plus de 60 jours sont reclassées en dette financière à court terme. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière représente une diminution des dettes fournisseurs de 724 k€ en décembre 2014. En 2015, ce reclassement n'a pas eu lieu compte tenu de l'impact non significatif.
Les dettes fiscales et sociales faisant l'objet de plan de paiement sont également reclassées en dette financière court terme. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière et des flux de trésorerie
représente un complément de dettes financières de 1.595 K€ au 31 décembre 2014 et de 782 K€ au 31 décembre 2015.
En janvier 2015, un accord de collaboration a été convenu entre la filiale de distribution Fountain France s.a.s. et la société française de financement Locam s.a.s., filiale du groupe bancaire Crédit Agricole, par lequel Fountain vend à Locam les distributeurs de boissons donnés par cette dernière en location simple aux clients de Fountain en France. La société Locam devient ainsi pleinement propriétaire de la machine de distribution et elle assume seule le risque de défaillance du client sans recours possible auprès de Fountain France s.a.s.. En conséquence, ces opérations sont traitées comme de simples ventes de machines. Le revenu et le coût de la vente sont reconnus à la date de facturation consécutive à l'installation de la machine chez le client final.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur.
Pour réduire la pression sur la trésorerie résultant notamment de la baisse du crédit fournisseurs, un accord de financement est intervenu au 30 juin 2015 entre l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) et Fountain. Cet accord porte sur les éléments suivants :
La société Dimitri Duffeleer sprl, représentée par Dimitri Duffeleer, administrateur dépendant de QuaeroQ, a remis sa démission de son mandat pour raison de santé. En conséquence, le Conseil d'Administration a désigné la Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos, Administrateur, comme membre du Comité d'Audit, et la société OL2EF, représentée par Anne-Sophie Pijcke, Administrateur, comme membre du Comité de Nomination et Rémunérations.
La société KBC Commercial Finance a donné préavis aux contrats d'affacturage des créances commerciales des sociétés Fountain s.a. (BE), Fountain Benelux s.a. (BE), Fountain France Importateur s.a.s. (FR) et Fountain France s.a.s. (FR) avec effet, après reports successifs, au 31/12/2016 pour les deux sociétés françaises et au 30/09/2016 pour les deux sociétés belges.
Dans le cadre de la restructuration du groupe, les sociétés Côte d'Argent Distribution SAS, Fountain Ile de France SAS, Fountain Nord SAS, Fountain Ouest SAS, Fountain Est SAS, Fountain Soleil SAS, Slodadis SAS et
OKOLE SAS ont été fusionnées au 31 décembre 2015 dans Fountain France SAS avec effet rétroactif au au 01 janvier 2015. Ces opérations n'ont eu aucun impact sur les comptes consolidés du groupe
A la suite des préavis donnés aux contrats d'affacturage, le groupe Fountain a lancé deux appels séparés d'offres de financement par factoring pour les 2 sociétés belges et les 2 sociétés françaises.
Pour la France, de nouveaux contrats d'affacturages sont en cours de finalisation et devraient entrer en application dans les prochaines semaines avec un acteur connu dans le secteur et ce à de conditions financières comparables.
Pour la Belgique, la renégociation des 2 contrats d'affacturage sera entamée dès finalisation de la mise en œuvre de l'accord pour les 2 filiales françaises. Plusieurs propositions ont déjà été reçues de même que l'indication de la possibilité d'éventuellement poursuivre la collaboration.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2015.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisée à l'actif du bilan.
Au cours de l'exercice 2015, le Conseil a eu à connaître une résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS). Cette résolution est la suivante.
« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt de 300.000 € à Fountain s.a. dans le cadre d'un accord global avec les banques ING, BNP et CBC et la Sogepa pour réduire la pression sur la trésorerie consécutives à la réduction du crédit fournisseurs. Ce prêt est proposé à partir du 30 juin 2015
Ce prêt est octroyé sans garantie et porte un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + une marge identique au taux convenu avec ces banques dans le cadre de l'accord global en question. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.
En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanent Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Maracuya s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions identiques aux prêts convenus en date des 20 et 23 décembre 2013, 16 janvier et 24 février 2014, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procèsverbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société. Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»
Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 et 524 ter du Code des Sociétés.
Au 31 décembre 2015, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 4.150.900 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2014. A cette même date, les capitaux propres consolidés s'élevaient à 5.776 K€, en augmentation de 221 K€ par rapport au montant de 5.555 K€ au 31 décembre 2014 (provenant principalement du résultat de la période, et d'une revalorisation d'instrument financier SWAP d'intérêts)..
L'exercice 2015 a permis de réduire l'érosion du chiffre d'affaires, d'améliorer le besoin en fonds de roulement et d'augmenter significativement l'EBITDA, principalement par une meilleure maîtrise des coûts opérationnels avec, in fine, une réduction importante de la dette financière nette.
En matière de perspectives sur l'exercice 2016, le Conseil d'Administration considère que, bien que le focus soit essentiellement porté sur la redynamisation du chiffre d'affaires, une évolution à la hausse de celui-ci sera sans doute encore difficile à atteindre au cours de cet exercice. Néanmoins, le Conseil d'Administration, prévoit la poursuite du contrôle des coûts opérationnels et du besoin en fonds de roulement ainsi que la réduction de l'endettement net conformément aux accords de financement. En outre, le Conseil d'Administration est confiant dans la capacité de la société de finaliser la renégociation des contrats d'affacturage à des conditions au moins équivalentes à celles existantes et considère sur cette base que l'entreprise pourra respecter ses engagements financiers.
Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant et mentionnée au point 10.b infra.
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Elle a été examinée par le Comité d'Audit en dates du 16 janvier 2015 et du 26 janvier 2016.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et nécessite d'être adapté aux demandes du marché actuel. Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (-8% en 2015, - 12% en 2014, -24 % en 2013 et -14 % en 2012).
Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 35 % de son business en 2015 (37 % en 2014)..
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le budget 2016 prévoit le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante même si les évolutions récentes du chiffre d'affaires montrent une nette amélioration (-1,9% en 2015, -3,1% au second semestre 2014, -7% au premier semestre 2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par
an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 38 % du total bilantaire à fin 2015 contre 42 % à fin 2014 et à 2,4 fois le REBITDA (cf. définition ci-après) à fin 2015 contre 8,0 fois le REBITDA à fin 2014. Le ratio de l'endettement net sur REBITDA s'est amélioré par rapport à l'exercice précédent principalement à la suite de l'amélioration du REBITDA, conséquence principalement de la réduction des coûts opérationnelles réalisées en 2015, et des remboursements en 2015.
La renégociation des crédits bancaires en 2013 a démontré le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu de l'évolution de la propension des banques à octroyer des crédits aux entreprises.
Au second semestre 2013, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.
En vertu des accords de financement convenus en 2013, finalisés en 2014, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements du 31 mars 2014 au 30 juin 2019. Ces financements ont été octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur EBITDA et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
L'augmentation de capital à laquelle la Société s'était engagée a été réalisée pour un montant de 4.981.080 € en date du 26 mai 2014.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.
Dans le cadre des nouveaux contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'est contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | ||
| juin | déc | juin | déc | juin | déc | juin | déc | juin | 31 déc |
| Ratio Dettes | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| financières nettes | ||||||||||
| sur Ebitda avec | 8,8 | 3,9 | 12,3 | 4,2 | 5,2 | 1,8 | 1,9 | 0,5 | 0,3 | (0,3) |
| 15 % de marge | ||||||||||
| inclus |
| Ratio EBIT (Résultat | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| d'exploitation) sur | ||||||||||
| coûts de la dette | (3,9) | (2,2) | (3,9) | (1,8) | 2,1 | 4,5 | 10,3 | 13,2 | 19,3 | 20,8 |
| avec 15 % de marge | ||||||||||
| inclus |
Au 31 décembre 2015, Fountain respecte ces 2 engagements avec des valeurs de ratios comme suit :
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires. Au 31 décembre 2015, ces ratios sont respectés.
En juin 2013, le groupe a signé des accords d'affacturage ou factoring de ses créances commerciales avec KBC Commercial Finance en vue de dégager des financements. Ces financements sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. Comme indiqué précédemment, fin 2015, la société KBC Commercial Finance a donné préavis aux contrats d'affacturage des créances commerciales des sociétés Fountain s.a. (BE), Fountain Benelux s.a. (BE), Fountain France Importateur s.a.s. (FR) et Fountain France s.a.s. (FR) avec effet, après reports successifs, au 31/12/2016 pour les deux sociétés française et au 30/09/2016 pour les deux sociétés belges.
A la suite des préavis donnés aux contrats d'affacturage, le groupe Fountain a lancé deux appels séparés d'offres de financement par factoring pour les 2 sociétés belges et les 2 sociétés françaises.
Pour la France, de nouveaux contrats d'affacturages sont en cours de finalisation et devraient entrer en application dans les prochaines semaines avec un acteur connu dans le secteur et ce à de conditions financières comparables.
Pour la Belgique, la renégociation des 2 contrats d'affacturage sera entamée dès finalisation de la mise en œuvre de l'accord pour les 2 filiales françaises. Plusieurs propositions ont déjà été reçues de même que l'indication de la possibilité d'éventuellement poursuivre la collaboration.
Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différends.
Dans les 3 affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenus dans une filiale de 2005 à 2008, le groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688 K€. Dans le futur, il ne pourrait qu'obtenir éventuellement des dédommagements complémentaires.
Deux litiges fiscaux étaient en cours au 31 décembre 2014.
En conséquence, au 31 décembre 2015, seule la procédure d'appel en récupération du montant de TVA de 224 K€ est encore en cours.
Quelques litiges sociaux et licenciements sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées (281,0 K€ au 31/12/2015) au cas par cas pour ces litiges sur base de l'issue attendue de ces
derniers. Ces dossiers, au nombre inférieur à 7, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2015, sauf éventuelle procédure en appel.
Moins de dix litiges commerciaux sont actuellement en cours. Des provisions à hauteur de 91 K€ ont été constituées pour ces dossiers.
De plus amples informations sont données sur ces dossiers en note 9 aux comptes consolidés au 31/12/2015.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2015. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2015 s'élève à 8.435 K€ (9.059 K€ au 31/12/2014)
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 2.836 K€ au 31 décembre 2015. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2015, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 5.599 K€ (5.412 K€ au 31 décembre 2014).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 55,9 K€. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le non-respect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque sera réduit par la couverture à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux
modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2015, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui la louera au client, dans certains cas, le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 16 %) est réalisée avec environ 15 distributeurs indépendants français, 5 néerlandais et 1 belge qui représentent environ 14,5 % et pour moins de 1,5 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés.
Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
La seule société dont les données ne sont pas gérées par le système informatique central de Fountain est Fountain Danmark A/S, dont le système est hébergé et sauvegardé chez un hébergeur indépendant.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Le comité de rémunération s'est réuni le 25 juin 2013, le mode de rémunération des administrateurs a été revu :
| Président du conseil d'administration | 60.000 € |
|---|---|
| Administrateur Secrétaire général | 4.000 € |
| Rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence à | 5.000 € |
| minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du conseil d'administration ou d'un | 1.000 € |
| comité | |
| Rémunérations de présidence de comité par réunion | 2.000 € |
Un prêt d'actionnaire de QuaeroQ a été mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ remboursable en 2 échéance de 150 K€ au 30 juin 2016 et 30 juin 2019.
De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note 21 aux comptes consolidés,
dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire et au point 2 du présent rapport.
La composition du Comité d'Audit est décrite dans le rapport de gestion statutaire.
Ce point est développé dans le rapport de gestion statutaire.
Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS adopté par l'Union Européenne. Le groupe n'a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS.
La société Maracuya, Président, représentée par Christian Van Besien, la société Beckers Consulting bvba, Administrateur C.E.O., représentée par Mr. Eugeen Beckers, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, et à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
| Etat de situation financière (avant affectation - K€) | note | 2015 | juin-15 | 2014 | juin-14 |
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIFS | 2 | ||||
| I. ACTIFS NON COURANTS | 15.366,80 | 16.534,68 | 18.160,68 | 18.822,48 | |
| 1. Immobilisations corporelles | 1,3 | 4.126,76 | 4.543,93 | 5.206,18 | 5.394,60 |
| 1.1 Immobilisations corporelles en cours de production | |||||
| 1.2 Terrains et constructions | 583,02 | 609,18 | 635,33 | 661,49 | |
| 1.3 Installations, machines et outillage | 60,46 | 77,00 | 94,29 | 75,10 | |
| 1.4 Véhicules | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| 1.5 Mobilier et matériel de bureau | 260,80 | 245,09 | 257,50 | 324,92 | |
| 1.6 Autres immobilisations corporelles | 3.222,48 | 3.612,67 | 4.219,05 | 4.333,09 | |
| 2. Immobilisations incorporelles | 1,4 | 9.437,16 | 10.052,92 | 10.944,03 | 11.766,55 |
| 2.1 Goodwill de consolidation | 5.329,37 | 5.329,37 | 5.329,37 | 5.329,37 | |
| 2.2 Fonds de commerce | 3.898,45 | 4.392,30 | 5.151,16 | 5.825,77 | |
| 2.3 Autres immobilisations incorporelles | 209,33 | 331,25 | 463,50 | 611,41 | |
| dont logiciel informatique SAP | 205,25 | 325,54 | 455,81 | 601,82 | |
| 3. Actifs d'impôts différés | 18 | 1.559,10 | 1.697,97 | 1.740,85 | 1.401,13 |
| 4. Autres immobilisations financières | 5 | 243,78 | 239,86 | 269,62 | 260,20 |
| 4.1 Actions | 0,19 | 3,90 | 6,04 | 7,14 | |
| 4.2 Titres, autres que des actions | |||||
| 4.3 Prêts | |||||
| 4.4 Autres actifs financiers | 243,59 | 235,96 | 263,57 | 253,07 | |
| II. ACTIFS COURANTS | 2 | 7.201,23 | 7.500,88 | 7.679,45 | 9.493,31 |
| 5. Stocks | 1,7 | 1.772,94 | 2.126,28 | 2.297,41 | 3.045,98 |
| 6. Autres actifs financiers courants | 5 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,05 |
| 6.1 Titres autres que actions | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,05 | |
| 7. Actifs d'impôts exigibles | 18 | 597,26 | 488,73 | 489,17 | 718,98 |
| 8. Clients et autres débiteurs (courants) | 3.415,79 | 3.620,87 | 3.591,20 | 4.283,12 | |
| 8.1 Clients | 1,5 | 3.325,83 | 3.465,84 | 3.484,92 | 4.089,14 |
| 8.2 Autres débiteurs | 89,96 | 155,03 | 106,28 | 193,98 | |
| 9. Paiements d'avance, courants | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 | 1.216,75 | 1.028,86 | 1.105,62 | 1.176,35 |
| 11. Autres actifs courants | 198,49 | 236,14 | 196,05 | 268,84 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 22.568,03 | 24.035,56 | 25.840,13 | 28.315,79 |
| Etat de situation financière (avant affectation - K€) | note | 2015 | juin-15 | 2014 | juin-14 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | |||||
| I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | |||||
| A . Capitaux propres | |||||
| 1. Capital libéré | 14.848,72 | 14.848,72 | 14.848,72 | 28.288,62 | |
| 1.1. Capital social | 14.848,72 | 14.848,72 | 14.848,72 | 28.181,57 | |
| 1.2. Primes d'émissions | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 107,05 | |
| 2. Réserves | -9.073,01 | -9.702,25 | -9.293,57 | -21.064,52 | |
| 2.1. Réserves consolidées | -9.042,13 | -9.667,48 | -9.246,08 | -21.021,70 | |
| 2.2. Réserves de réévaluation | -30,86 | -34,49 | -45,49 | -41,90 | |
| 2.3 Ecarts de conversion | -0,02 | -0,28 | -2,00 | -0,93 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE | 5.775,71 | 5.146,47 | 5.555,15 | 7.224,10 | |
| B. Intérêts non contrôlés | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 5.775,71 | 5.146,47 | 5.555,15 | 7.224,10 | |
| II. PASSIFS | 2 | ||||
| A. Passifs non courants | 5.707,23 | 7.026,63 | 8.211,18 | 8.031,68 | |
| 3. Passifs non courants portant intérêts (dettes bancaires) |
5 | 4.964,25 | 5.975,53 | 6.664,38 | 7.142,24 |
| 4. Provisions non courantes | 9 | 371,95 | 320,48 | 652,14 | 512,29 |
| 5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi |
10 | 305,83 | 357,26 | 357,26 | 236,10 |
| 6. Instruments de couvertures non-courants | 46,76 | 52,25 | 68,92 | 63,48 | |
| 7. Passifs d'impôts différés | 18 | 0,31 | 284,80 | 409,04 | 12,55 |
| 8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants | 18,13 | 34,58 | 57,71 | 63,29 | |
| 9. Autres passifs non-courants | 0,00 | 1,73 | 1,73 | 1,73 | |
| B. Passifs courants | 11.085,09 | 11.862,46 | 12.073,79 | 13.060,02 | |
| 10. Passifs courants portant intérêts (dettes bancaires) | 5 | 4.937,24 | 4.724,79 | 5.296,76 | 5.084,21 |
| 10.1. Passifs non courant à rembourser dans les 12 mois | 3.189,66 | 3.001,53 | 3.359,54 | 2.760,97 | |
| 10.2. Passifs courant à rembourser dans les 12 mois | 43,49 | 164,30 | 211,44 | 175,88 | |
| 10.3. Passifs courants renouvables | 1.704,09 | 1.558,96 | 1.725,79 | 2.147,37 | |
| 11. Provisions courantes | 9 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 12. Passifs d'impôts exigibles | 18 | 425,55 | 973,47 | 845,24 | 914,37 |
| 13. Fournisseurs et autres créditeurs courants | 5 | 5.177,64 | 5.627,27 | 5.441,93 | 6.596,34 |
| 14. Autres passifs courants | 544,66 | 536,93 | 489,87 | 465,10 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 22.568,03 | 24.035,56 | 25.840,13 | 28.315,79 |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) | note | 2015 | 2015 - S2 | 2015 - S1 | 2014 | 2014 - S2 | 2014 - S1 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 2, 12 | 30.556,55 | 14.701,70 | 15.854,85 | 31.140,28 | 15.005,35 | 16.134,93 |
| 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition | 12 | 30.554,20 | 14.699,35 | 15.854,85 | 31.136,33 | 15.005,35 | 16.130,98 |
| 1.2. Produits provenant des redevances | 2,35 | 2,35 | 3,95 | 0,00 | 3,95 | ||
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 2 | 689,67 | 454,18 | 235,49 | 690,80 | 309,51 | 381,30 |
| 2.1. Intérêts | |||||||
| 2.2. Autres produits opérationnels | 689,67 | 454,18 | 235,49 | 690,80 | 309,51 | 381,30 | |
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | 2,17 | -30.770,22 | -14.413,60 | -16.356,62 | -45.898,16 | -16.713,09 | -29.185,07 |
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | -9.469,68 | -4.453,74 | -5.015,94 | -9.281,29 | -4.534,94 | -4.746,35 | |
| 3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours | |||||||
| 3.3. Frais de personnel | 13, 14 | -10.778,16 | -5.017,43 | -5.760,73 | -11.855,82 | -5.694,21 | -6.161,61 |
| 3.4. Dotations aux amortissements | -2.853,28 | -1.231,58 | -1.621,70 | -3.429,37 | -1.701,45 | -1.727,91 | |
| 3.5. Pertes de valeur | 440,02 | 85,56 | 354,46 | -11.652,01 | 234,40 | -11.886,40 | |
| dont pertes de valeur sur stocks | 342,36 | 56,80 | 285,56 | 9,01 | 102,70 | -93,69 | |
| dont pertes de valeur sur clients | 97,66 | 28,76 | 68,90 | -160,74 | 131,96 | -292,71 | |
| dont perte de valeur sur goodwill | 0,00 | 0,00 | -11.500,00 | 0,00 | -11.500,00 | ||
| 3.6. Autres charges opérationnelles | 15 | -8.109,13 | -3.796,41 | -4.312,72 | -9.679,68 | -5.016,88 | -4.662,79 |
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | 331,63 | -0,03 | 331,67 | 104,62 | -298,51 | 403,14 | |
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash | -4,23 | 0,00 | -4,23 | -1,41 | 4,23 | -5,63 | |
| 3.6.3. dont autres charges opérationnelles cash | -8.436,54 | -3.796,38 | -4.640,16 | -9.782,89 | -4.722,60 | -5.060,29 | |
| 3.7. Autres charges non reccurentes | |||||||
| dont Ebitda | 17 | 3.001,87 | 1.973,89 | 1.027,98 | 759,35 | 597,78 | 161,57 |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL | 476,00 | 742,28 | -266,28 | -14.067,07 | -1.398,23 | -12.668,84 | |
| 5. PROFIT (PERTE) SUITE A LA DECOMPTABLISATION D'ACTIFS | |||||||
| FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE | |||||||
| 6. PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS | |||||||
| DETENUS EN VUE DE LA VENTE 7. CHARGES FINANCIERES |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| Dont frais financiers (charges de dettes) | -336,02 | -177,05 | -158,97 | -388,77 | -115,98 | -272,79 | |
| 8. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS | -336,02 | -177,05 | -158,97 | -388,77 | -115,98 | -272,79 | |
| FINANCIERS SAUF COUVERTURE) | 32,60 | 32,60 | 0,00 | 11,36 | 11,36 | 0,00 | |
| 9. QUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES PARTICIPATIONS | |||||||
| MISES EN EQUIVALENCE | |||||||
| 10. AUTRES PRODUITS NON OPERATIONNELS | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| 11. AUTRES CHARGES NON OPERATIONNELLES | |||||||
| 12. RESULTAT AVANT IMPOTS | 172,58 | 597,82 | -425,25 | -14.444,49 | -1.502,86 | -12.941,63 | |
| 13. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT | 2,18 | 31,37 | 27,52 | 3,84 | -886,69 | -161,43 | -725,26 |
| 14. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES | |||||||
| POURSUIVIES | 203,95 | 625,35 | -421,40 | -15.331,17 | -1.664,28 | -13.666,89 | |
| 15. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES | |||||||
| 16. RESULTAT DE L'EXERCICE | 203,95 | 625,35 | -421,40 | -15.331,17 | -1.664,28 | -13.666,89 | |
| 16.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés | |||||||
| 16.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société | |||||||
| mère | 203,95 | 625,35 | -421,40 | -15.331,17 | -1.664,28 | -13.666,89 |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) | note | 2015 | 2015 - S2 | 2015 - S1 | 2014 | 2014 - S2 | 2014 - S1 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16. RESULTAT DE L'EXERCICE | 203,95 | 625,35 | -421,40 | -15.331,17 | -1.664,28 | -13.666,89 | |
| 17. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL | 16,61 | 3,89 | 12,72 | -16,24 | -5,01 | -11,23 | |
| Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement | |||||||
| 17.1 Ecart de conversion | 1,99 | 0,26 | 1,72 | -1,42 | -1,42 | 0,00 | |
| 17.2 IRS | 5 | 14,63 | 3,63 | 11,00 | -14,83 | -3,59 | -11,23 |
| 18 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société | |||||||
| Mère) | 220,56 | 629,24 | -408,68 | -15.347,42 | -1.669,29 | -13.678,13 | |
| I. RESULTAT PAR ACTION | |||||||
| Nombre d'actions | 27 | 4.150.900 | 4.150.900 | 4.150.900 | 4.150.900 | 4.150.900 | 4.150.900 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 4.150.900 | 4.150.900 | 4.150.900 | 3.113.175 | 4.150.900 | 1.867.905 | |
| 1. Résultat de base pondéré par action | |||||||
| 1.1. Résultat de base pondéré par action provenant des activi tés poursui vies | 0,05 | 0,15 | (0,10) | (4,92) | (0,40) | (7,32) | |
| 1.2. Résultat de base pondéré par action pondéré provenant des activités | |||||||
| abandonnées | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| Nombre d'actions diluées | 4.150.900 | 4.150.900 | 4.150.900 | 3.113.175 | 1.245.270 | 1.867.905 | |
| 1. Résultat dilué par action | |||||||
| 1.1. Résultat dilué par acti on provenant des activités poursuivies | 0,05 | 0,15 | (0,10) | (4,92) | (1,34) | (7,32) | |
| 1.2. Résultat dilué par acti on provenant des activités abandonnées | |||||||
| II. AUTRES ANNEXES | |||||||
| 1. Ecarts de change figurants dans le compte de résultat | |||||||
| 2. Paiements de location simple et sous-location comptabilisés dans | |||||||
| le compte de résultat | 15 | 1.497,89 | 1.220,56 | 0,00 |
Tableau de flux de trésorerie consolidés (en K€)
| K EUR K EUR K EUR K EUR K EUR K EUR OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat de l'exercice 203,95 625,35 -421,40 -15.331,17 -1.664,28 -13.666,89 Dotations aux amortissements 2.853,28 1.231,58 1.621,70 3.429,37 1.701,45 1.727,91 Réductions (dotation) aux réductions de valeur 0,00 0,00 11.500,27 0,27 11.500,00 Augmentation (diminution) des provisions -331,63 0,03 -331,67 -104,62 298,51 -403,14 Profits (pertes) de change (-) 4,23 0,00 4,23 1,41 -4,23 5,63 Financier 303,42 144,45 158,97 377,41 104,62 272,79 Taxes -31,37 -40,20 -3,84 886,69 161,43 725,26 EBITDA 3.001,87 1.961,21 1.027,98 759,35 597,78 161,57 Taxes 31,37 40,20 3,84 -886,69 -161,43 -725,26 Profit (perte) sur cessions d'actif (-) 8,93 -15,28 24,20 -13,70 -23,00 9,31 Financier -303,42 -144,45 -158,97 -377,41 -104,62 -272,79 Augmentation (diminution) des éléments différés -234,50 -147,48 -87,03 622,63 58,62 564,01 Marge d'autofinancement 2.504,24 1.694,20 810,04 104,18 367,34 -263,16 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Variation des créances 175,41 205,21 -29,80 972,94 56,69 916,25 Variation des stocks 523,87 352,10 171,77 616,64 754,34 -137,69 Variation des comptes de régularisation actif 12,31 52,40 -40,09 -15,25 72,79 -88,04 Variation des dettes commerciales -191,75 55,81 -247,56 -1.083,44 -171,50 -911,94 Variation des dettes fiscales et sociales -516,89 -900,19 383,30 -1.179,80 -413,32 -766,48 Variation des autres dettes -155,35 -308,12 152,76 222,73 370,22 -147,49 Variation des comptes de régularisation passif 53,40 6,59 46,80 56,02 22,82 33,20 Variation du besoin en fonds de roulement -99,01 -536,20 437,20 -410,15 692,04 -1.102,19 (augmentation -) TRESORERIE D'EXPLOITATION 2.405,23 1.158,00 1.247,23 -305,97 1.059,38 -1.365,35 OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-) 3 -105,57 -95,94 -9,64 -69,43 0,00 -69,43 Acquisitions d'immobilisations corporelles (-) 2 -359,77 -120,87 -238,89 -2.145,43 -698,52 -1.446,91 Acquisitions d'immobilisations financières (-) 3 0,00 0,00 0,00 -0,03 0,00 -0,03 dont acquisition de sociétés 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Prix total Earnout (dette) Earnout (payé) Nouveaux prêts accordés (-) Divers (-) -46,85 -46,85 0,00 -15,47 -12,46 -3,01 Cessions d'immobilisations incorporelles (+) 3 63,48 0,00 63,48 Cessions d'immobilisations corporelles (+) 2 110,82 18,76 92,06 69,37 31,30 38,07 Cessions d'immobilisations financières (+) 3 -2,14 2,14 Remboursements de prêts accordés (+) Divers(+) 66,84 38,22 28,62 2,43 2,07 0,37 Trésorerie d'investissement -271,05 -208,82 -62,23 -2.158,56 -677,61 -1.480,95 OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation (diminution) de capital 0,00 4.625,80 0,00 4.625,80 Variation nette des emprunts (augmentation +) -2.323,01 -1.061,27 -1.261,73 -695,18 -452,56 -242,62 Financement ac tionnaires 300,00 300,00 -1.100,00 0,00 -1.100,00 Dividendes verses (-) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Trésorerie de financement -2.023,01 -761,27 -1.261,73 2.830,62 -452,56 3.283,18 VARIATION DE TRESORERIE 111,17 187,91 -76,74 366,09 -70,80 436,88 RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE Solde d'ouverture 1.105,62 1.028,85 1.105,62 739,51 1.176,34 739,51 Variation de trésorerie 111,17 187,91 -76,74 366,09 -70,80 436,88 Ecarts de conversion (favorable +) -0,04 -0,01 -0,03 0,02 0,07 -0,05 Transferts vers d'autres rubriques Variations de périmètre (favorable +) Solde de clôture 1.216,75 1.216,75 1.028,85 1.105,62 1.105,62 1.176,34 composé de Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 1.216,75 1.028,86 1.105,62 1.176,35 |
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE | Note | 2015 | 2015 - S2 | 2015 - S1 | 2014 | 2014 - S2 | 2014 - S1 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe.
La variation nette des emprunts comprend les dettes de financement des ventes dont question à la note 5 ciaprès.
| Notes Capital social | Primes d 'émission |
Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 31/12/2013 | 23.555,77 | 107,05 | -7.386,06 | 16.276,76 | 0,00 | 16.276,76 |
| Augmentation de capital | 4.625,80 | 4.625,80 | 4.625,80 | |||
| Diminution capital | -13.332,85 | -107,05 | 13.439,90 | 0,00 | 0,00 | |
| Dividendes | 0,00 | 0,00 | ||||
| Résultat global total de la période | -15.331,17 | -15.331,17 | -15.331,17 | |||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats | -16,24 | -16,24 | -16,24 | |||
| (IRS - conversion devises étrangères) | ||||||
| Autres augmentations (diminutions) | 0,00 | 0,00 | ||||
| Solde de clôture au 31/12/2014 | 14.848,72 | 0,00 | -9.293,57 | 5.555,15 | 0,00 | 5.555,15 |
| Notes Capital social | Primes d 'émission |
Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|
| Solde de clôture au 31/12/2014 | 14.848,72 | 0,00 | -9.293,57 | 5.555,15 | 0,00 | 5.555,15 |
| Augmentation de capital | 0,00 | 0,00 | ||||
| Diminution capital | 0,00 | 0,00 | ||||
| Dividendes | 0,00 | 0,00 | ||||
| Résultat global total de la période | 203,95 | 203,95 | 203,95 | |||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats | 16,61 | 16,61 | 16,61 | |||
| (IRS - conversion devises étrangères) | ||||||
| Autres augmentations (diminutions) | ||||||
| 0,00 | 0,00 |
Un IRS a été conclu pour couvrir un emprunt contracté auprès d'un organisme bancaire au 27/06/2014. Au 31 décembre 2015, la valeur nominale est de 3.138 k€.
Cet IRS est totalement efficace par rapport aux emprunts auxquels ils se rapportent. La contrepartie de la comptabilisation au passif de la juste valeur de cet IRS s'élève à -46.8 K€ et est comptabilisée distinctement via les capitaux propres. La valorisation de ces instruments a été effectuée par l'organisme émetteur (note 5.4)
Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens et dans quelques pays hors Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales, mais aussi au travers d'un réseau de distributeurs indépendants.
La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au 17 avenue de l'Artisanat à 1420 Braine-l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393).
Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2014 et 31 décembre2015 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») (cfr note 31),. Le Conseil d'Administration a donné le 13 mars 2015 son approbation pour la publication du communiqué de presse sur les résultats consolidés et le 19 avril 2015 pour la publication des comptes consolidés.
En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles qu'approuvées par l'Union Européenne.
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A.
• Normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne et applicables de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2015
Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2015. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 31 décembre 2015.
Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l'IASB et l'IFRIC, sont entrés en vigueur à partir de cet exercice :
L'adoption de ces nouvelles Normes, Amendements et Interprétations n'a entrainé aucun changement majeur dans les principes comptables appliqués au sein du Groupe
• Normes IFRS, amendements aux normes et interprétations publiés par l'IASB, non encore entrés en vigueur au sein de l'union européenne
Les normes, amendements et interprétations suivants, nouvellement publiés par l'IASB, ne sont pas entrés en vigueur au sein de l'Union européenne
o IAS 27 Etats financiers individuels Amendements rétablissant la mise en équivalence comme une option de comptabilisation des participations dans des filiales, coentreprises et entreprises associées dans les états financiers individuels de l'entité (août 2014)
o IAS 28 Investissements dans des entreprises associées et des coentreprises Amendements relatifs à la vente ou apport d'actifs entre un investisseur et son associée ou une coentreprise (septembre 2014)*
Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle, ce qui est le cas lorsqu'il détient plus de 50% du capital ou la majorité dans les organes de décisions, sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés dont le Groupe possède une participation significative sans pour autant bénéficier d'un contrôle total, sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées sont les suivantes.
Aucun changement de périmètre n'est intervenu durant l'année 2015.
Les résultats sont arrêtés avant affectations et prélèvements.
Les comptes inter-sociétés existant entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé.
Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation.
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2015 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2014 et tiennent compte de l'évolution des IFRS en 2015.
En 2014, les dettes fournisseurs de toutes les sociétés consolidées du groupe Fountain s.a. échues à plus de 60 jours ont été reclassées en dettes financières. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière représente une diminution des dettes fournisseurs de 724 k€ en décembre 2014. En 2015, ce reclassement n'a pas eu lieu compte tenu de l'impact non significatif.
Les dettes fiscales et sociales échues sont reclassées en dette financière à court terme. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière et des flux de trésorerie représente une augmentation des dettes financières de 1.595 K€ en décembre 2014 et de 782 K€ en décembre 2015.
En janvier 2015, un accord de collaboration a été convenu entre la filiale de distribution Fountain France s.a.s. et la société française de financement Locam s.a.s., filiale du groupe bancaire Crédit Agricole, par lequel Fountain vend à Locam les distributeurs de boissons donnés par cette dernière en location simple aux clients de Fountain. La société Locam devient ainsi pleinement propriétaire de la machine de distribution et elle assume seule le risque de défaillance du client sans recours possible auprès de Fountain France s.a.s. En conséquence, ces opérations sont traitées comme de simples ventes de machines. Le revenu et le coût de la vente sont reconnus à la date de facturation consécutive à l'installation de la machine chez le client final.
Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. (Fountain Industries Europe S.A. ou FIESA) ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et adoptées par l'Union Européenne. Lorsque des éléments d'actif, de passif ou de résultats des états financiers des entreprises comprises dans la consolidation ne sont pas évalués selon les normes internationales, ils font l'objet, pour les besoins de la consolidation, du retraitement nécessaire. En ce qui concerne les sociétés associées, ces retraitements ne sont effectués que pour autant que l'information soit disponible et au regard des aspects significatifs pour le groupe.
a. Filiales
Une filiale est une société dans laquelle le Groupe détient le contrôle. Le critère utilisé pour déterminer si le Groupe détient le contrôle d'une société est la capacité qu'a le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de cette entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.
Les sociétés associées sont les entreprises dans lesquelles le Groupe possède une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles, sans pour autant les contrôler. C'est en principe le cas lorsque le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote.
Lorsqu'une option d'achat de titres est attachée à une participation dans une société associée, et que cette option permet potentiellement et inconditionnellement au Groupe de détenir la majorité des droits de vote, alors cette société associée est considérée comme une filiale et consolidée selon la méthode d'intégration globale.
Les filiales sont consolidées suivant la méthode d'intégration globale.
Les sociétés associées sont mises en équivalence. La valeur comptable de ces participations est réduite, le cas échéant, pour refléter toute perte de valeur, autre que temporaire, de chacune de ces participations individuellement. Lorsque la part du Groupe dans la perte d'une entreprise associée excède la valeur comptable de la participation, cette dernière ainsi que les créances long terme détenues à charge de ces sociétés associées est ramenée à zéro ; les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ces entreprises.
Conformément au principe de matérialité, une filiale du groupe n'est exclue du périmètre de consolidation qu'au cas où son impact sur les comptes consolidés est immatériel en termes de chiffre d'affaires par rapport au chiffre d'affaires consolidé du groupe ou de total bilan par rapport au total du bilan consolidé du groupe.
La liste des filiales et des sociétés associées du Groupe est répertoriée en annexe REF. La seule société non consolidée du groupe (Fountain India détenue à moins de 20%) est sans importance significative et les derniers états financiers ne sont pas disponibles.
Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère.
Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise étrangère.
Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Ces écarts cumulés sont comptabilisés en résultat lors de la cession de la société concernée.
S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.
Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.
Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais seront pris en charges.
En accord avec les normes IFRS, les frais d'établissement ne sont plus activés depuis le 1er janvier 2004.
Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période.
Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l'objet d'une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies :
Les frais de développement font l'objet d'un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus.
Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe.
Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l'actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.
Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l'affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d'affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de type « distribution automatique ».
Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années.
h. Marques
Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans.
Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.
Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charge sur l'exercice de manière ponctuelle à l'échéance de renouvellement des droits d'enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants concernés, il n'a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir.
i. Goodwill
Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à la date de son acquisition.
La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux impairments tests annuels ainsi que des amortissements cumulés enregistrés au 31 décembre 2015. En application de l'IAS 36, les impairment tests appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante.
Les participations sont réparties en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les valeurs à tester comprennent pour chaque UGT les goodwills y relatifs ainsi que tous les actifs corporels et incorporels à long terme y affectés spécifiquement (les fonds de commerce, équipements, machines mises à disposition, machines détenues en location financement, marques…) et de même que la part de l'UGT dans les actifs de support du groupe dont elle bénéficie. Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT, déterminée en appliquant la méthode des cash flow libres sur 5 ans basés sur les taux de croissance et le taux d'inflation attendus en fonction de l'évolution économique, actualisés et en tenant compte d'une valeur de cession actualisée (cette valeur correspondant à un multiple du chiffre d'affaires annuels, et ce multiple étant déterminé sur base des critères de marché en cours).
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquées par une institution financière spécialisée indépendante. Compte tenu de la situation financière de l'entreprise, le Beta retenu a été modifié. Des informations complémentaires sont reprises en note 4.
Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs.
Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle.
Les terrains ne sont pas amortis.
Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en consignation, de mise en dépôt et/ou d'abonnement sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinq ans.
Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas où ils augmentent clairement la valeur économique future de l'usage du bien au-delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent.
Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit.
Les contrats de leasing financier pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien en leasing, sont portés au bilan à la valeur actuelle des remboursements à l'entrée en vigueur du contrat de location financement et inscrits comme immobilisations corporelles. Dans le cas contraire, les charges de leasing sont considérées comme opérationnelles et prises en charge sur la période.
Les remboursements sont considérés en partie comme charges financières et en partie comme remboursement de la dette du leasing; il existe ainsi sur la durée totale du contrat, une charge d'intérêt constante en rapport avec le capital à rembourser.
Les charges financières sont directement comptabilisées à charge du résultat de la période.
Les règles d'amortissement et de durée de vie suivent le type d'actif concerné. Les paiements sous le régime du leasing opérationnel sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat.
l. Stocks
La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés.
Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant. Cette élimination de marges sur stocks fait l'objet d'une correction des impôts différés de l'exercice, lorsque celle-ci est justifiée.
Depuis plusieurs années, le groupe Fountain ne fabrique plus de machines à boissons. Jusqu'au 31 décembre 2009 et au 30 juin 2010, les matières premières, encours de production et produits finis étaient encore présentés dans des rubriques individuelles séparés des marchandises. Depuis le 31 décembre 2010, compte tenu du traitement limité au reconditionnement des matières premières, ces dernières et les encours de conditionnement sont considérés comme étant des marchandises et comptabilisées dans cette rubrique.
Les produits commercialisés par le Groupe sont des machines (distributeurs de boissons) et des produits consommables.
Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement.
Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote-part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.
Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives calculées sur base annuelle.
Pour les machines, accessoires machines et produits non food, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :
Pour les pièces détachées, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :
Pour les emballages, les taux de réductions de valeurs appliqués sont les suivants :
Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés.
Pour les produits, les taux de réduction de valeur appliqués sont les suivants
Par ailleurs, les produits ayant mois de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits.
Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le nécessite.
Les réductions de valeur calculées sur les valeurs brutes avant élimination de marge intragroupe sont corrigées pour tenir compte de l'abaissement de la valeur des articles concernés au coût de revient du groupe.
Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle réduction de valeur. A la fin de l'exercice comptable, une estimation des créances douteuses est faite sur la base de tous les montants arriérés et sur base de tous autres éléments objectifs démontrant que le Groupe ne sera pas en mesure de récupérer intégralement, ou selon leurs modalités d'origine, toutes les créances comptabilisées.
Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.
Les créances intra-groupe ne font pas l'objet de provisions pour créances douteuses.
n. Valeurs disponibles et placements de trésorerie
Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.
Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.
Dans les tableaux des flux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan.
En cas de rachat d'actions propres, les actions rachetées viennent en diminution des capitaux propres.
p. Provisions
Des provisions sont constituées lorsque le Groupe doit s'acquitter d'engagements résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre les engagements et que leur ampleur peut être estimée de manière fiable. Elles sont revues à chaque clôture et ajustées afin de refléter la meilleure estimation de l'obligation.
Lorsque le Groupe s'attend à ce qu'une provision soit remboursée (par exemple par une police d'assurance), la créance en découlant sera reconnue quand elle est quasi certaine.
Une provision pour garantie est constituée pour tous les produits sous garantie à la date du bilan.
Il n'est pas constaté de provision pour « risque alimentaire ».
Conformément à la législation française, des provisions sont également constituées pour les indemnités de départ à la retraite pour le personnel de ses sociétés françaises. Ces provisions sont calculées sur base actuarielle par un expert indépendant. Conformément aux principes français en la matière, le groupe a retenu un mode de calcul se basant sur une hypothèse de 100% de départs volontaires à l'âge de 65 ans, ou antérieurement en cas de carrière complète accomplie à cette date.
Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.
En France, le Groupe est soumis à une obligation légale de verser à ses salariés des indemnités de fin de carrière lors de leur départ à la retraite. L'existence de ce régime crée pour le Groupe un engagement long terme qualifié de régime de retraite à prestations définies au sens de l'IAS 19, car il définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.
Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de comptes projetées. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Les hypothèses actuarielles sont présentées en note 10.
Le coût des prestations définies comprend le coût de services et des intérêts comptabilisés en compte de résultat ainsi que les éventuelles réévaluations du passif net également prises en compte de résultat.
Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte, libérant ainsi l'employeur de toute obligation ultérieure. Cette entité est seule responsable du versement aux salariés des sommes qui leur sont dues. De ce fait une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les états financiers du Groupe. Les cotisations sont enregistrées comme frais de personnel quand elles sont encourues
En raison de la législation belge (Loi Vandenbroucke [2004]) relative au deuxième pilier de la pension légale, constitué des pensions complémentaires souscrites par certains employeurs pour leur personnel, tous les plans de pension à cotisations définies doivent être considérés en IFRS en tant que plans à prestations définies. En effet, la Loi Vandenbroucke stipule que l'employeur a l'obligation de garantir un rendement minimum de 3,75% pour les primes versées par les travailleurs, et de 3,25% pour les primes payées par l'employeur.
Cette obligation légale de garantie de rendement mise à charge des employeurs n'a pas conduit à l'enregistrement de dettes de pension dans les comptes des sociétés belges aussi longtemps qu'elle a pu être transférée à charge des assureurs responsables de la gestion des plans d'assurance de groupe. Aujourd'hui, l'abaissement par les assureurs du rendement garanti sur les versements futurs reporte une partie de l'obligation sur les employeurs. IAS 19 impose normalement de comptabiliser le régime de pension comme un régime à prestations définies, l'employeur ayant l'obligation d'effectuer des paiements complémentaires si l'assureur ne paye pas toutes les prestations futures liées aux services rendus par les membres du personnel.
Les primes perçues par certains employés et cadres sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan.
La juste valeur des options sur actions accordées est comptabilisée en résultat et créditée dans les capitaux propres sur la période d'acquisition des droits et sur base du nombre d'options attribuées. Cette estimation est revue de manière semestrielle. La juste valeur des options sur actions accordées est évaluée à la date de l'octroi sur base du modèle de Black & Scholes.
Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé.
Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable.
Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale.
En application des normes IFRS 3 et IAS 12 des impôts différés passifs sont comptabilisés sur les différences temporelles résultant d'immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur lors des différents regroupements d'entreprises opérés depuis décembre 2004.
En application des mêmes normes, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.
Le Groupe reconnait également des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d'intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie.
Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel.
Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.
Les dettes fournisseurs échues à plus de 60 jours sont reclassées en dette financière à court terme. Ce principe a été appliqué en 2013 et 2014. En 2015, ce retraitement est non significatif et n'a pas été comptabilisé.
Les dettes sociales et fiscales échues, ayant éventuellement fait l'objet d'un plan de paiement étalé, sont reclassées en dette financière à court terme.
Les subsides reçus ne sont comptabilisés que s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise se conformera aux conditions attachées aux subsides et que ceux-ci seront reçus.
Les subsides sont comptabilisés en produits sur les exercices auxquels se rapportent les coûts liés qu'ils sont censés compenser.
L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif relatif à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé.
w. Revenus
Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable. En ce qui concerne les produits et marchandises, le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand les avantages et les risques de la vente sont entièrement à charge de l'acheteur.
En application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, sont considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme un financement constitué des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats sur durée des contrats entre l'intermédiaire financier et les clients finaux.
La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :
Pour les instruments de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu'au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier.
Sont notamment qualifiés d'instrument de couverture de flux futurs les swaps de taux dont l'objectif est de couvrir le taux flottant de la dette.
En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.
Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issu des clients externes.
Par les décisions des Comité d'Audit du 14 mars 2012 et Conseil d'Administration du 15 mars 2012, le Groupe considère en outre n'être actif que dans un seul segment opérationnel, les services de « distribution automatique », qu'il offre depuis son rachat des sociétés Française des Eaux et FG2 au 1er juin 2011, étant considérés comme un élargissement des services déjà offerts par le Groupe.
| en K€ | 2014 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Belgique | Autre | France | Danemark | Total | Belgique | Autre | France | Danemark | Total | |
| Chiffre d'affaires produits | 6.568,82 | 1.334,72 | 16.541,54 | 1.108,38 | 25.553,47 | 6.530,82 | 1.679,81 | 17.373,84 | 1.019,24 | 26.603,71 |
| Chiffre d'affaires services | 655,78 | 0,00 | 4.192,28 | 152,68 | 5.000,73 | 630,84 | 0,00 | 3.748,66 | 153,12 | 4.532,62 |
| Redevances | 0,00 | 2,35 | 0,00 | 0,00 | 2,35 | 0,00 | 3,95 | 0,00 | 0,00 | 3,95 |
| Total des produits des | ||||||||||
| activités ordinaires | 7.224,59 | 1.337,07 | 20.733,82 | 1.261,06 | 30.556,55 | 7.161,66 | 1.683,76 | 21.122,50 | 1.172,36 | 31.140,28 |
Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaire dans une zone géographique.
| en K€ | 2015 | 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Benelux | France | Danemark | Total | Benelux | France | Danemark | Total | |
| 1. Immobilisation corporelles | 1.494,38 | 2.470,98 | 161,39 | 4.126,76 | 1.727,52 | 3.485,86 | -7,20 | 5.206,18 |
| 1.1 Immobilisations corporelles en cours | 0,00 | 0,00 | ||||||
| 1.2 Terrains et constructions | 583,02 | 583,02 | 635,33 | 635,33 | ||||
| 1.3 Installations, machines et outillage | 45,69 | 14,77 | 60,46 | 72,22 | 22,07 | 94,29 | ||
| 1.4 Véhicules | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||
| 1.5 Mobilier et matériel de bureau | 151,43 | 90,04 | 19,34 | 260,802 | 130,44 | 113,13 | 13,93 | 257,503 |
| 1.6 Autres immobilisations corporelles | 714,25 | 2.366,17 | 142,05 | 3.222,48 | 889,53 | 3.350,66 | -21,13 | 4.219,05 |
| dont machines en dépôt | 649,40 | 2.300,96 | 142,05 | 3.092,42 | 799,65 | 3.270,71 | -21,13 | 4.049,23 |
| autres | 64,85 | 65,21 | 130,06 | 89,88 | 79,95 | 169,83 | ||
| 2. Immobilisations incorporelles | 3.444,82 | 5.992,34 | 0,00 | 9.437,16 | 4.060,81 | 6.883,22 | 0,00 | 10.944,03 |
| 2.1 Goodwill de consolidation | 3.092,56 | 2.236,81 | 0,00 | 5.329,37 | 3.092,56 | 2.236,81 | 0,00 | 5.329,37 |
| 2.2 Fonds de commerce | 142,927 | 3.755,53 | 0,00 | 3.898,45 | 504,746 | 4.646,41 | 0,00 | 5.151,16 |
| 2.3 Autres immobilisations incorporelles | 209,33 | 209,33 | 463,50 | 463,50 | ||||
| dont logiciel informatique SAP | 205,25 | 0,00 | 0,00 | 205,25 | 455,81 | 0,00 | 0,00 | 455,81 |
Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage.
Les immobilisations financées via location financement sont identifiées séparément des immobilisations acquises par voie de financement classique.
Les machines en dépôt chez les clients mais financées via location financement sont regroupées dans les autres immobilisations corporelles.
La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisations corporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.
| Véh | icu les |
até bili Mo t m er e |
riel de bu rea u |
Aut im res |
bili ion sat mo s co |
rell rpo es |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ter rain t s e ion str uct con s |
Ins tall atio ns, chi Ma nes , illa out ge |
lea sin g |
lea sin g |
En ion str uct con |
Aut res imm ob. p.( hor cor s chi ) nes ma |
chi Ma nes en dép ôt |
hin Mac es en dép ôt e n lea sin g |
al Tot |
|||
| OU S D ES OB ILIS ON S C OR POR ES I . M VEM ENT IMM ATI ELL |
|||||||||||
| Coû ts d 'ac qui siti on |
|||||||||||
| pré céd Val bru sol de de l'e cice 31 /12 /20 te, ter ent 14 eur au me xer |
1.9 61 51, |
3.5 03, 59 |
0,0 0 |
0,0 0 |
3.5 60, 67 |
0,0 0 |
1.0 65, 33 |
13. 278 ,40 |
222 ,96 |
23. 582 ,57 |
|
| Acq uisi tion s |
33, 63 |
33, 98 |
2,1 7 |
289 ,99 |
359 ,77 |
||||||
| dés affe Ces sion s / cta tion |
-5, 13 |
-11 ,88 |
-92 6,3 0 |
-94 3,3 1 |
|||||||
| Tra nsfe rts |
26, 11 |
-33 ,98 |
-7,8 7 |
||||||||
| érim ètre ns d Var iatio e p |
0,0 0 |
||||||||||
| Eca rts de sion con ver |
-0, 18 |
-1,2 2 |
-1,3 9 |
||||||||
| Aut atio n (d imin utio n) ent re a ugm |
0,0 0 |
||||||||||
| clô Val bru sol de de 1/1 2/2 te, tur e 3 015 eur |
1.9 51, 61 |
3.4 98, 47 |
0,0 0 |
0,0 0 |
3.6 08, 35 |
0,0 0 |
0,0 0 |
1.0 67, 50 |
12. 640 ,87 |
222 ,96 |
22. 989 ,76 |
| dép réc isse iati Am ort nts et me ons |
|||||||||||
| dép réc Am isse iati lde de l'e cice ort nts et ter me ons , so au me xer |
|||||||||||
| pré céd /12 /20 ent 31 14 |
-1. 316 ,28 |
-3. 409 ,30 |
0,0 0 |
0,0 0 |
-3. 303 ,17 |
0,0 0 |
0,0 0 |
-89 5,5 0 |
-9. 373 ,14 |
-78 ,99 |
-18 .37 6,3 8 |
| tés orti Am ts a sse men |
-52 ,31 |
-33 ,83 |
-60 ,98 |
-41 ,93 |
-1. 113 ,60 |
-49 ,49 |
-1.3 52, 14 |
||||
| c Am orti ts r is sse men epr |
5,1 3 |
8,5 8 |
843 ,04 |
856 ,75 |
|||||||
| Réd s de leur tée tion va ac s |
0,0 0 |
||||||||||
| uc Réd tion s de leur rise uc va rep s |
0,0 0 |
||||||||||
| t ré nulé duc de leur Am orti ts e tion sse men va an s |
0,0 0 |
||||||||||
| t ré nsfé rés Am orti ts e duc tion de leur tra sse men va |
7,8 7 |
7,8 7 |
|||||||||
| érim ètre Var iatio ns d e p |
0,0 0 |
||||||||||
| de sion Eca rts con ver |
0,1 4 |
0,7 7 |
0,9 1 |
||||||||
| n (d n) Aut ent atio imin utio re a ugm |
0,0 0 |
||||||||||
| dép réc clô Am isse iati lde de e 3 1/1 2/2 015 ort nts et tur me ons , so |
-1. 368 ,59 |
-3. 438 ,00 |
0,0 0 |
0,0 0 |
-3. 347 ,55 |
0,0 0 |
0,0 0 |
-93 7,4 3 |
-9. 642 ,93 |
-12 8,4 9 |
-18 .86 2,9 9 |
| Val abl tte eur ne co mp e |
|||||||||||
| pré céd Sol de de l'e cice 31 /12 /20 14 ter ent au me xer |
635 ,33 |
94, 30 |
0,0 0 |
0,0 0 |
257 ,50 |
0,0 0 |
0,0 0 |
169 ,83 |
3.9 05, 26 |
143 ,97 |
5.2 06, 19 |
| clô Sol de de e 3 1/1 2/2 015 tur |
583 ,02 |
60, 46 |
0,0 0 |
0,0 0 |
260 ,80 |
0,0 0 |
0,0 0 |
130 ,07 |
2.9 97, 94 |
94, 48 |
4.1 26, 77 |
En date du 20 juin 2013, le Groupe a acquis 100 % des parts sociales de la société Fountain Côte d'Argent Distribution s.a.s., son distributeur indépendant dans la région de Bordeaux qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 M€. Les résultats consolidés au 31 décembre 2013 comprennent le résultat sur 6 mois de cette société intégrée globalement depuis la date d'acquisition et 12 mois en 2014 (note 24)
En date du 01 juin 2015 le fonds de commerce MaxAlex (NL) a été vendu à une société tierce.
En date du 23.12.2015; Fountain France a acquis le fonds de commerce de Pause Café Service sarl, son distributeur indépendant dans le département du Cher.
La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisation incorporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.
| nd s d Fo e co mm erc e |
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|
|---|---|---|---|---|---|---|
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| ûts Co d' isit ion ac qu |
||||||
| éc éd leu r b lde e d e l 'ex ice t 3 1/ 12 / 20 14 Va rut te e, so au rm erc pr en |
18 .56 2, 73 |
21 37 .47 4, |
1.3 46 43 , |
11 9, 78 .54 |
3.8 72 03 , |
56 .80 34 5, |
| Ac isit ion qu s |
88 44 , |
17, 14 |
105 57 , |
|||
| Ce ssi on s |
-30 8, 73 |
-30 8, 73 |
||||
| nsf Tra ert s |
-3, 91 |
-3, 91 |
||||
| ilisé Plu s/m alu d'a fs ob oin ssi cti imm s-v e s ce on s ur |
-33 18 , |
|||||
| éri mè Va riat ion s d tre e p |
0, 00 |
|||||
| de Eca rts rsio co nve n |
-2, 49 |
-2, 49 |
||||
| ( dim n) Au ati inu tio tre ent gm on au |
0, 11 |
0, 11 |
||||
| ôtu Va leu r b lde de cl 31 / 12 / 20 15 rut e, so re |
18 .30 6, 88 |
21 .47 4, 37 |
1.3 46 43 , |
11 .54 5, 88 |
3.8 89 17 , |
56 .59 5, 90 |
| dé éc iss iat ion Am ort ts et em en pr s |
||||||
| dé éc éc éd iss iat ion lde e d e l 'ex ice Am ort ts et te t em en pr s, so au rm erc pr en |
||||||
| / / 31 12 20 14 |
-1 3.4 11 57 , |
-1 6.1 45 00 , |
-1 .34 4, 45 |
-1 1.5 42 17 , |
-3 .41 8, 13 |
-4 5.8 61 31 , |
| cté Am iss ort ent em s a s |
-1. 346 73 , |
-1, 88 |
-3, 54 |
-26 5, 89 |
-1. 61 8, 04 |
|
| Am iss ris ort ent em s r ep |
34 7, 39 |
34 7, 39 |
||||
| Réd ée ion s d ale uct act e v ur s |
0, 00 |
|||||
| Réd s d ale uct ion rise e v rep s ur |
0, 00 |
|||||
| éd ulé de leu Am iss ion ort ent t r uct em s e va r a nn s |
0, 00 |
|||||
| éd sfé rés Am iss ion de leu ort ent t r uct r t em s e va ran |
3, 91 |
3, 91 |
||||
| éri mè s d Va riat ion tre e p |
0, 00 |
|||||
| de Eca rts rsio co nve n |
2, 49 |
2, 49 |
||||
| ( dim n) Au tre ent ati inu tio au gm on |
0, 00 |
|||||
| dé éc ôtu iss iat ion lde de cl / / Am ort ts et 31 12 20 15 em en pr s, so re |
-14 .40 8, 42 |
-1 6.1 45 00 , |
-1 .34 6, 33 |
-1 1.5 41 80 , |
-3 .68 4, 02 |
-4 7.1 25 57 , |
| Va leu ble ett r n e c om pa |
||||||
| éc éd lde e d e l 'ex ice 1/ / So t 3 12 20 14 te au rm erc pr en |
5.1 51 16 |
5.3 29 37 |
1, 98 |
7, 61 |
45 3, 90 |
10 .94 4, |
| ôtu So lde de cl 31 / 12 / 20 15 re |
, 3.8 98 45 , |
, 5.3 29 37 , |
0, 10 |
08 4, |
20 5, 15 |
03 9.4 37 16 , |
La Direction teste au moins annuellement si les goodwills doivent être dépréciés ou dès que des signes de perte de valeur sont constatés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Par valeur recouvrable d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.
Les valeurs à tester comprennent :
Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 5.0. des règles d'évaluation.
Le critère principal appliqué pour définir les UGTs est l'entité de gestion non divisible.
Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :
Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels affectés à cette UGT à la valeur d'utilité/valeur recouvrable.
Les free cash flow futurs sont issus du budget 2016 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.
Le chiffre d'affaires de l'année 2016 résulte du processus budgétaire approuvé par le Conseil d'Administration fin décembre 2015. L'année n+1 présente une augmentation du chiffre d'affaires de 0.4 % par rapport au réel 2015. Aucune progression du chiffre d'affaires n'a été appliquée sur les années n+2 à 0+5. Cette progression de chiffre d'affaires est justifiée par :
Ainsi, les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires sont les suivant :
Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :
Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.
Les coûts restent stables sur les 5 années.
La valeur de sortie des activités au terme de 5 ans a été fixée à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services d'OCS et à 12 mois de chiffres d'affaires pour les services de Distribution Automatique. Ces multiples constituent des références sur le marché dans leur type d'activité. Le parc machine est réputé cédé, au moment de la sortie, à sa valeur comptable nette.
Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci-dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease (dans le cadre d'un nouvel accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash flow licences alloués sur les UGTs.
Les free cash flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
| Valeurs nettes à tester | Benelux | France | Danemark | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Marques | 4.076 | 4.076 | ||
| Fonds de commerce | 142.923 | 3.755.532 | 3.898.455 | |
| Goodwill | 4.876.971 | 8.209.995 | $-135$ | 13.086.831 |
| Impairement | $-6.029.121$ | $-9.943.054$ | $-15.972.175$ | |
| Part du goodwill net FIE sur FNH | 4.250.896 | 3.966.755 | 8.217.651 | |
| Allocation du goodwill net FI | ||||
| Allocation du goodwill net FIF | ||||
| Système SAP | 58.644 | 143.678 | 202.322 | |
| Machines | 649.397 | 2.206.485 | 142.055 | 2.997.937 |
| Machines en leasing | 94.478 | 94.478 | ||
| IDP sur goodwill | ||||
| Total valeur à tester | 3.953.785 | 8.433.868 | 141.920 | 12.529.573 |
| Valorisation suivant test | 6.835.685 16.545.719 | 948.742 | 24.330.146 | |
| Ecart vs valeurs à tester | 2.881.900 | 8.111.851 | 806.822 | 11.800.573 |
Les résultats de ces tests démontrent qu'il existe une marge suffisante avant la nécessité de comptabiliser des impairments sur actifs. En conséquence, aucune réduction de valeur n'est comptabilisée au 31 décembre 2015.
Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGTs en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.
| Année n+2 à n+5 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 | -6,0% | -5,0% | -4,0% | -3,0% | -2,0% | -1,0% | 0 | |||
| -6,0% | -5.341 | -3.670 | -1.963 | -445 | 0 | 0 | 0 | |||
| -5,0% | -4.497 | -2.809 | -1.083 | -179 | 0 | 0 | 0 | |||
| 1 | -4,0% | -3.653 | -1.947 | -441 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| + | -3,0% | -2.809 | -1.086 | -180 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| n | -2,0% | -1.965 | -447 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| e | -1,0% | -1.122 | -192 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 0 | -463 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| é n |
1,0% | -213 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| n | 2,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 3,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| A | 4,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 5,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| 6,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.
| -30,0% | 0 |
|---|---|
| -25,0% | 0 |
| -20,0% | 0 |
| -15,0% | 0 |
| -10,0% | 0 |
| -5,0% | 0 |
| 0 | 0 |
| 5,0% | 0 |
| 10,0% | 0 |
| 15,0% | -420 |
| 20,0% | -2.078 |
| 25,0% | -3.518 |
| 30,0% | -4.631 |
Les trade marks sont testées sur base des royalties perçues.
A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan.
| Actifs financiers courants |
Actions | Autres immobilisatio ns financières |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|
| I. Mouvements des actifs financiers | ||||
| 1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2014 | 0,00 | 6,04 | 263,57 | 269,62 |
| 2. Investissements | 0,00 | |||
| 3. Acquisitions | 46,85 | 46,85 | ||
| 4. Cessions | -5,85 | -66,83 | -72,68 | |
| 5. Transferts vers d'autres rubriques | 0,00 | |||
| 6. Cessions par voie de scission d'entreprises | 0,00 | |||
| 7. Variation de périmètre | 0,00 | |||
| 8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur | 0,00 | |||
| 9. Quote-part dans le résultat net | 0,00 | |||
| 10. Pertes de valeurs | 0,00 | |||
| 11. Transfert perte de valeur | 0,00 | |||
| 12. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change | 0,00 | |||
| 13. Autres augmentations (diminutions) | 0,00 | |||
| 14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2015 | 0,00 | 0,19 | 243,59 | 243,78 |
| Actifs financiers non-courants, nets | 0,19 | 243,59 | 243,78 | |
| Actifs financiers courants, nets | 0,00 | 0,00 | ||
| Evaluation au coût historique | ||
|---|---|---|
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
| I. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS | 243,78 | 269,62 |
| 1. Actifs financiers au coût historique | 243,78 | 269,62 |
| 1.1. Actions | 0,19 | 6,04 |
| 1.2. Titres, autres que des ac tions | ||
| 1.3. Autres immobilisations financières | 243,59 | 263,57 |
| 2. Prêts et créances | 0,00 | 0,00 |
| 3. Actifs financiers disponibles à la vente 3.1. Actions |
0,00 | 0,00 |
| 3.2. Titres, autres que des ac tions | ||
| 3.3. Autres immobilisations financières | 0,00 | 0,00 |
| II. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS | ||
| 1. Actifs financiers disponibles à la vente | 0,00 | 0,00 |
| 1.1. Actions | ||
| 1.2. Titres, autres que des ac tions | ||
| 1.3. Autres immobilisations financières | 0,05 | 0,05 |
Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire.
Les actifs financiers disponibles à la vente sont non significatifs et évalués à leur juste valeur.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| I. CLIENTS NETS COURANTS | 3.325,83 | 3.484,92 |
| 1. Clients bruts courants | 3.819,67 | 4.124,77 |
| 2. Cumul des corrections de valeurs | -493,84 | -639,85 |
La balance âgée des créances commerciales et autres, au 31 décembre 2015, se présente comme suit.
| Balance agées clients au 31/12/2015 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | 2015 | 2014 | |||||
| Non échu | 2.368,48 | 2.282,60 | |||||
| de 1 à 30 jours | 767,39 | 784,25 | |||||
| de 31 à 60 jours | 222,98 | 274,37 | |||||
| de 61 à 90 jours | 50,84 | 105,22 | |||||
| > 90 jours | 409,98 | 678,33 | |||||
| Total | 3.819,67 | 4.124,77 |
| Situation décembre 2015 | Situation décembre 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation 31 décembre 2015 | Situation 31 décembre 2014 | ||||||||
| I. PASSIFS PORTANT INTERETS |
> 1 an & < 5 | > 1 an & | |||||||
| SELON L'ECHEANCE | <1 an | ans | > 5 ans | Total | <1 an | < 5 ans | > 5 ans | Total | |
| Crédits bancaires moyen terme | 1.597,41 | 3.651,28 | 0,00 | 5.248,70 | 1.407,35 | 4.790,54 | 6.197,89 | ||
| Locations financements | 68,78 | 26,19 | 0,00 | 94,98 | 66,35 | 94,98 | 161,33 | ||
| Vendor leasing | 126,21 | 27,48 | 0,00 | 153,69 | 339,94 | 155,75 | 495,69 | ||
| Fac toring | 1.704,09 | 0,00 | 0,00 | 1.704,09 | 1.725,79 | 1.725,79 | |||
| Avances à termes fixes & découverts | 43,49 | 0,00 | 0,00 | 44,48 | 211,29 | 211,29 | |||
| Autres emprunts | 659,27 | 1.214,37 | 0,00 | 1.873,63 | 423,46 | 1.108,28 | 1,67 | 1.533,41 | |
| Crédits fournisseurs | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 724,51 | 724,51 | |||
| Dette fiscale et sociale | 740,49 | 41,44 | 0,00 | 781,93 | 398,08 | 513,16 | 911,25 | ||
| Total | 4.939,74 | 4.960,77 | 0,00 | 9.901,50 | 5.296,77 | 6.662,71 | 1,67 11.961,15 | ||
| II. FOURNISSEURS ET AUTRES |
|||||||||
| CREDITEURS SELON L'ECHEANCE | |||||||||
| 1. Fournisseurs | 3.066,77 | 18,13 | 3.084,91 | 3.258,52 | 57,71 | 3.316,23 | |||
| 2. Avances reçues | 131,55 | 131,55 | 100,22 | 1,73 | 101,94 | ||||
| 3. Autres créditeurs | 1.979,31 | 1.979,31 | 2.083,19 | 2.083,19 | |||||
| TOTAL | 5.177,64 | 18,13 | 0,00 | 5.195,77 | 5.441,93 | 59,43 | 0,00 | 5.501,36 |
Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT ; en ce compris le reclassement de dettes fiscales et sociales en 2015 et 2014 et des dettes fournisseurs échues à + de 60 jours en 2014 desquelles on déduit la trésorerie active.
| Dette nette | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Dettes financières Long Terme | 4.964,25 | 6.664,38 |
| Dettes financières Court Terme | 4.937,24 | 5.296,76 |
| dont dettes fournisseurs échues à + de 60 jours | 724,51 | |
| dont dettes fisc. & soc. | 781,75 | 870,35 |
| Total dettes fiscales & sociales et fournisseurs | 781,75 | 1.594,86 |
| Dette financière brute totale | 9.901,50 | 11.961,15 |
| Trésorerie active | 1.216,75 | 1.105,62 |
| DETTE NETTE | 8.684,74 | 10.855,53 |
| 1. Net financial liabilities to EBITDA | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| As agreed (+ Headroom of 15%) | 4,2 | 3,9 |
| Actual ratio | 2,9 | 14,3 |
| Compliance | OK | NOK |
| 2. EBIT to financial costs | 2015 | 2014 |
| As agreed (+ Headroom of 15%) | (1,8) | (2,2) |
| Actual ratio | 1,6 | (37,3) |
| Compliance | OK | NOK |
Au 31 décembre 2015, les 2 covenants bancaires (cfr note 23) sont respectés. En 2014, les banques ont levé ces obligations de ratios sur base des prévisions d'évolution de l'activité et de la trésorerie.
Au second semestre 2013, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.
En vertu de ces documents de financement, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements du 31 mars 2014 au 30 juin 2019. Ces financements ont
été octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur Ebitda et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
En ce qui concerne la restructuration des emprunts bancaires de CBC Banque, le crédit d'investissement de Fountain s.a. portant sur son bâtiment n'a pas été modifié par les accords. Par contre, l'avance à terme fixe de 750 K€ a été transformée en un crédit avec amortissement sur la période jusqu'au 30 juin 2019. Ce crédit a donc été reclassé en passifs non courants portant intérêts et la partie venant à échéance en 2015 a été reprise en passifs courants portant intérêts.
Pour réduire la pression sur la trésorerie résultant notamment de la baisse du crédit fournisseurs, un accord de financement est intervenu au 30 juin 2015 entre l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) et Fountain. Cet accord porte sur les éléments suivants :
Les passifs correspondants aux contrats de location-financement sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location-financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de locations-financement sont amortis sur la durée du contrat.
Dette relative à des contrats de « financement des ventes » auprès d'une institution bancaire tel que décrit dans la note 5.4.
Les accords de factoring conclu avec KBC Commercial Finance ont pour but de générer des financements pour le groupe sur base des créances cédées au factor. Les créances commerciales sont maintenues à l'actif du bilan car le groupe Fountain reste responsable du non recouvrement éventuel des créances. Les financements reçus par les sociétés du groupe en contrepartie de la cession de leurs créances au factor sont comptabilisés en passifs courant portant intérêts. Les paiements effectués par les clients au factor KBC Commercial Finance n.v. sont portés en diminution des créances payées et en diminution de la dette à KBC Commercial Finance. Les nouvelles cessions de factures suite à la facturation quotidienne permettent l'octroi de nouveaux financements versés par le factor. Les frais et intérêts sur le factoring sont comptabilisés en charges financières.
La société KBC Commercial Finance a donné préavis aux contrats d'affacturage des créances commerciales des sociétés Fountain s.a. (BE), Fountain Benelux s.a. (BE), Fountain France Importateur s.a.s. (FR) et Fountain France s.a.s. (FR) avec effet, après reports successifs, au 31/12/2016 pour les deux sociétés française et au 30/09/2016 pour les deux sociétés belges.
A la suite des préavis donnés aux contrats d'affacturage, le groupe Fountain a lancé deux appels séparés d'offres de financement par factoring pour les 2 sociétés belges et les 2 sociétés françaises.
Compte tenu des contraintes techniques et des montants en cause, priorité a été donnée au refinancement des 2 sociétés françaises. En avril 2016, un accord de principe a été confirmé avec la société française Natixis sur l'affacturage des créances des filiales Fountain France Importateur s.a.s. (FR) er Fountain France s.a.s. (FR). Suivant cet accord les créances commerciales seront financées à 90% jusqu'à 30 jours après échéance à comparer à la situation actuelle de financement à 60 % jusqu'à 60 après échéance. Ce changement augmentera les lignes de financement par factoring sur les 2 sociétés françaises d'environ 400 K€. Il est prévu que l'accord soit finalisé et que le transfert de financement soit réalisé dans le courant du premier semestre 2016.
La renégociation des 2 contrats d'affacturage pour les 2 sociétés belges sera entamée dès finalisation de la mise en œuvre de l'accord avec Natixis pour les 2 filiales françaises. Plusieurs propositions ont déjà été reçues de même que l'indication de KBC Commercial Finance d'éventuellement poursuivre la collaboration sur la Belgique.
Il s'agit essentiellement de découvert bancaire pour un montant de 43 k€
En date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR, remboursable trimestriellement par tranche de 83 K€ jusqu'en juin 2019 pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.
Par ailleurs, la Sogepa a accepté de financer une mission d'un consultant en réorganisation pour une durée de 6 mois, remboursable sur 5 ans à partir du terme de la mission.
Comme indiqué ci-avant, dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques le 30 juin 2015 (cf. supra) la Sogepa s.a. a accepté de
Sont également repris en dettes financières nettes les dettes commerciales échues de plus de 60 jours (jusqu'en décembre 2014) et les dettes fiscales et sociales qui font l'objet d'un moratoire, soit pour un montant de 781K€ au 31 décembre 2015 contre 1.636 K€ au 31 décembre 2014.
La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) :
| Echu | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | Total | Non échu | Total | - de 30 j. | de 30 à 60 j. | + de 60 j. | |
| Au 31/12/2014 | 3.983 | 1.957 | 2.026 | 900 | 401 | 725 | |
| Au 31/12/2015 | 3.067 | 2.315 | 752 | 590 | 45 | 118 |
En 2014, les dettes fournisseurs de toutes les sociétés consolidées du groupe Fountain s.a. échues à plus de 60 jours ont été reclassées en dettes financières. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière représente une diminution des dettes fournisseurs de 724 k€ en décembre 2014. En 2015, ce reclassement n'est pas eu lieu compte tenu de l'impact non significatif. Après ce reclassement la balance âgée des dettes fournisseurs se présente comme suit (k€) :
| Echu | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | Total | Non échu | Total | - de 30 j. | de 30 à 60 j. | + de 60 j. |
| Au 31/12/2014 | 3.259 | 1.957 | 1.301 | 900 | 401 | 0 |
| Au 31/12/2015 | 3.067 | 2.315 | 752 | 590 | 45 | 118 |
Les dettes sociales et fiscales échues ont également été reclassée en dette financière. L'impact sur les états de la situation financière représente une augmentation de 870 k€ de dette financière en 2014 et de 648 k€ en 2015.
Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique.
Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances.
Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur.
Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché ce qui ne crée pas de différence majeure avec les dépenses effective d'intérêt.
En application des normes IAS17 (contrats de location) et IAS 18 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux client finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, ont été considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe, et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme une dette de financement constituée des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats. Cette dette de financement a été actualisée au taux de 3,5% de telle sorte que la valeur comptabilisée est proche de sa juste valeur.
Le groupe recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant Pour les financements à taux flottant, le Groupe Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. En date du 27 juin 2014, un nouveau contrat a été signé à échéance trimestrielle pour un nominal au 31/12/2014 de 3.647 K€ avec date de départ au 30 juin 2014 et date d'échéance le 28 juin 2019 au taux fixe de 0,98% l'an. Cet IRS est au sens de l'IAS39 parfaitement efficace par rapport aux emprunts qu'il couvre. Au 31 décembre 2015, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 5.599 K€ (5.412 K€ au 31 décembre 2014).
La juste valeur de l'IRS au 31 décembre 2015 s'élève à – 46,76 K€. La variation nette de la juste valeur de cet IRS est comptabilisée dans le résultat global avec en contrepartie une dette court terme et un impact d'impôt différé.
| Type | Montant | Juste valeur | Juste valeur | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Banque | notionnel au | Date de départ |
Date de fin | Taux fixe Taux variable | au | au | ||
| 31/12/2015 en | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||||
| K€ | en K€ | en K€ | ||||||
| Euribor | ||||||||
| IRS | ING | 3.138,60 27/06/2014 | 28/06/2019 | 0,98% | 3 mois | -46,76 | -68,92 |
Lorsque l'instrument financier, désigné comme couverture, arrivera à échéance, sa valeur comptabilisée en capitaux propres sera reclassée vers le compte de résultats.
En 2013, le Groupe Fountain a mis en place des plans d'options sur actions de respectivement 100.000 et 10.000 pour respectivement le CEO et le CFO. En 2013, respectivement 33.333 et 3.333 options ont été attribuées avec un prix d'exercice de 8,12 euros. En juin 2014, 33.333 nouvelles options ont été attribuées au CEO au prix de 2,66 €. Les options ne peuvent pas, en principe, être exercées avant un délai de trois ans, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Aucun plan d'option n'a été octroyé en 2015
Dans le cas du Groupe Fountain, la juste valeur de ces options ramenée à l'exercice 2015 conduit à un impact non significatif. En conséquence, les transactions n'ont pas été comptabilisées dans les états financiers au 31/12/2015. (cfr Note 27 : résultat par action)
Néant
NOTE 7. : STOCKS (EN K€)
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| I. STOCKS MONTANTS NETS | 1.772,94 | 2.297,41 |
| 1. Valeurs brutes comptables | 2.289,82 | 3.156,83 |
| 1.1. Marchandises | 2.289,82 | 3.156,83 |
| 1.2. Fournitures de produc tion | ||
| 1.3. Matières premières | ||
| 1.4. Travaux en cours | ||
| 1.5. Produits finis | ||
| 1.6. Autres stocks | ||
| 2. Réductions de valeur | -516,89 | -859,42 |
| 2.1. Marchandises | -516,89 | -859,42 |
| 2.2. Fournitures de produc tion | ||
| 2.3. Matières premières | ||
| 2.4. Travaux en cours | ||
| 2.5. Produits finis | ||
| 2.6. Autres stocks |
Compte tenu du traitement limité au conditionnement des articles effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont dorénavant regroupés sous la rubrique Marchandises.
Eu égard à la faible rotation de certains articles, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. Ces articles n'ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tous besoin futurs éventuels.
Le stock se décompose comme suit :
| Stock brut | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Machines | 430,41 | 729,25 |
| Produits | 704,00 | 808,89 |
| Autres (accessoires…) | 1.155,42 | 1.618,69 |
| Total | 2.289,82 | 3.156,83 |
| Réduction valeur stock | 2015 | 2014 |
| Machines | 92,88 | 217,81 |
| Produits | 30,63 | 47,94 |
| Autres (accessoires…) | 393,37 | 593,67 |
| Total | 516,88 | 859,42 |
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Liquidités en caisse | 15,88 | 46,61 |
| Solde bancaire | 1.200,88 | 1.059,01 |
| Comptes à court terme | ||
| Autres trésorerie et équivalents de trésorerie | ||
| TOTAL | 1.216,75 | 1.105,62 |
Aucun solde de trésorerie ou équivalent n'est indisponible pour le groupe.
| Provision | Au 31/12/2014 | Dotation | Reprise | Utilisation | Autres | Au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Commercial | 208,77 | 0,00 | -117,82 | 90,95 | ||
| Fiscal | 322,37 | -97,80 | -224,57 | 0,00 | ||
| Social | 121,00 | 329,61 | -67,76 | -101,86 | 280,99 | |
| Technique | 0,00 | 0,00 | ||||
| Total général | 652,14 | 329,61 | -283,38 | -326,44 | 0,00 | 371,95 |
Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différents.
Dans les 3 affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenus dans une filiale de 2005 à 2008, le groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688 K€. Dans le futur, il ne pourrait qu'obtenir éventuellement des dédommagements complémentaires.
Deux litiges fiscaux étaient en cours au 31 décembre 2014.
En conséquence, au 31 décembre 2015, seule la procédure d'appel en récupération du montant de TVA de 224 K€ est encore en cours.
Quelques litiges sociaux et licenciements sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées (281,0 K€ au 31/12/2015) au cas par cas pour ces litiges sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre inférieur à 7, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2015, sauf éventuelle procédure en appel.
Moins de dix litiges commerciaux sont actuellement en cours. Des provisions à hauteur de 91 K€ ont été constituées pour ces dossiers.
Le coût des indemnités de départ à la retraite relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. L'engagement du groupe est intégralement couvert par la provision constituée dont la variation est comptabilisée annuellement en compte de résultats. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.
L'information relative au coût des services rendus dans un passé récent dans le cadre de ces obligations n'est pas disponible et, après discussion avec l'actuaire, l'impact ne peut en être que non significatif par rapport aux états financiers du groupe.
La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit Obligation (DBO) dans la norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs.
L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est créditée au salarié conformément au barème du régime.
L'évaluation de passif social a été réalisée avec la méthode du prorata des droits au terme, recommandée par l'Ordre des Experts-comptables (recommandation n° 1.23 d'avril 1993). L'engagement est calculé comme la somme des engagements de chaque salarié, chaque engagement individuel en fin d'année N étant égal à la valeur actuelle probable de l'indemnité versée au départ. Les engagements individuels à fin d'année N sont déterminés selon la formulation suivante :
où :
D représente le montant de l'indemnité au terme, calculée en fonction des droits définis dans la convention collective et du salaire au départ en retraite,
est la probabilité de présence au terme dans l'entreprise du salarié considéré, calculée en fin d'année N,
Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation |
1.93 % |
1.71 % |
| Taux de progression annuel des salaires |
2% | 2% |
| Taux de charges sociales | 40 % | 40 % |
| 2015 | 2014 | ||
|---|---|---|---|
| Taux de rotation du personnel | 10 % jusqu'à 49 ans ; |
10 % jusqu'à 49 ans ; |
|
| 0 % à partir de 50 ans | 0 % à partir de 50 ans | ||
| Age de départ en retraite | Age au taux plein | Age au taux plein | |
| Table de mortalité masculine | TH 00-02 | TH 00-02 | |
| Table de mortalité féminine | TF 00-02 | TF 00-02 |
Le taux d'actualisation est déterminé en fonction de l'ancienneté résiduelle moyenne constatée dans chacune des sociétés (EARSL « Expected Average Remaining Service Lives »). Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui-ci est en adéquation avec les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des évaluations de passifs sociaux.
Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter la valeur du passif social aux réalités sociales de l'entreprise.
Le Groupe a tenu compte de l'impact de la Loi Vandenbroucke au 31/12/2014, et par discussion avec un actuaire a déterminé que le risque n'était pas significatif compte tenu du nombre de personnes concernées. L' « impact assessment » concerne cinq plans de pension en faveur de 17 cadres belges.
Les obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi représentent environ 0,5% du pied de bilan. Vu le caractère non significatif des avantages postérieurs à l'emploi pour le Groupe, l'impact d'IAS 19R n'a pas été isolé. Une provision de 40 k€ a été constituée à cet effet en 2014.
La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.
Néant
| Ventilation des produits des activités ordinaires - Belgique | ||
|---|---|---|
| 2015 | 2014 | |
| Chiffre d'affaires produits | 6.568,82 | 6.530,82 |
| Chiffre d'affaires services | 655,78 | 630,84 |
| Redevances | 0,00 | 0,00 |
| Total des produits des activités ordinaires | 7.224,59 | 7.161,66 |
| Ventilation des produits des activités ordinaires - Groupe | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2014 | |||
| Chiffre d'affaires produits | 25.553,47 | 26.603,51 | ||
| Chiffre d'affaires services | 5.000,73 | 4.532,82 | ||
| Redevances | 2,35 | 3,95 | ||
| Total des produits des activités ordinaires | 30.556,55 | 31.140,28 |
| Frais de personnel | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| TOTAL | -10.778,16 | -11.855,82 |
Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultat de l'exercice s'y rapportant.
La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2015 est de 489 K€ et de de 528 K€ pour 2014.
| Effectif moyen | ||
|---|---|---|
| (en équivalents temps pleins) | 2015 | 2014 |
| Effectif moyen du personnel des sociétés consolidées par intégration globale | 206,80 | 248,80 |
| Personnel de direc tion | 4,00 | 5,00 |
| Employés | 187,80 | 236,80 |
| Ouvriers | 15,00 | 7,00 |
| Effectif moyen du personnel en Belgique | 64,10 | 74,60 |
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Location | 1.497,89 | 1.220,56 |
| Frais de transports, véhicules, etc… | 1.973,09 | 2.895,64 |
| Honoraires | 1.123,59 | 1.290,22 |
| Frais de publicité, promotion | 210,59 | 515,20 |
| Taxes (autres qu'impôts sur le résultat) | 333,87 | 214,51 |
| Dotation / reprise de provision | 331,63 | 104,62 |
| Autres | 2.638,46 | 3.438,92 |
| TOTAL | 8.109,13 | 9.679,68 |
Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement lorsqu'ils transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.
| Type de location | Montant du loyer périodique |
Montant à échoir dans les 12 prochains mois (à partir du 31/12/ 2015) |
Montant à échoir de 1 an à 5 ans (à partir du 31/12/2015) |
Montant à échoir dans plus de 5 ans (à partir du 31/12/2015) |
Total des montants à échoir (fin 2015) |
Total des montants à échoir (fin 2014) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres | 8,59 | 24,36 | 25,86 | 0,00 | 50,23 | 67,39 |
| Batiments | 132,11 | 536,14 | 1.584,04 | 562,31 | 2.682,49 | 3.038,63 |
| Voitures | 67,04 | 623,64 | 557,85 | 0,00 | 1.181,49 | 1.388,29 |
| Total général | 207,74 | 1.184,14 | 2.167,76 | 562,31 | 3.914,21 | 4.494,31 |
Les actifs sous contrats de location-financement sont comptabilisés comme actifs au début du contrat de location au montant le plus bas entre la juste valeur et la valeur actualisées des paiements minimaux au titre de la location. Les passifs correspondants sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location-financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de location-financement sont amortis sur la durée de vie du bien concerné.
Aucune cession de bail n'a été réalisée.
Les loyers payés pour les contrats de location simple sont pris en charge dans le compte de résultats en autres charges opérationnelles sur une base linéaire sur la période de location.
Pour l'année 2015, les honoraires relatifs au mandat de commissaire s'élèvent à 203 K€. Ce montant se décompose comme suit :
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS DETENUS EN VUE DE LA | ||
| VENTES | 0,00 | 0,00 |
| Cession participations | ||
| Autres cessions d'actifs | 0,00 | 0,00 |
Les résultats non récurrents sont détaillés ci-dessous par référence aux différences rubrique de l'état du résultat global (en K€) :
| 2015 | 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non | Non | |||||
| Total | récurrent | Récurrent | Total | récurrent | Récurrent | |
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 30.556,55 | -40,76 | 30.597,30 | 31.140,28 | 0,00 | 31.140,28 |
| 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition | 30.554,20 | -40,76 | 30.594,95 | 31.136,33 | 31.136,33 | |
| 1.2. Produits provenant des redevances | 2,35 | 2,35 | 3,95 | 3,95 | ||
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 689,67 | 689,67 | 690,80 | 690,80 | ||
| 2.1. Intérêts | ||||||
| 2.2. Autres produits opérationnels | 689,67 | 689,67 | 690,80 | 690,80 | ||
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | -30.770,22 | -221,50 | -30.548,72 | -45.898,16 | -11.745,75 | -34.152,41 |
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | -9.469,68 | -439,52 | -9.030,15 | -9.281,29 | 153,64 | -9.434,93 |
| 3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours | ||||||
| 3.3. Frais de personnel | -10.778,16 | -147,53 | -10.630,63 | -11.855,82 | -16,82 | -11.839,01 |
| 3.4. Dotations aux amortissements | -2.853,28 | 219,91 | -3.073,19 | -3.429,37 | -3.429,37 | |
| 3.5. Pertes de valeur | 440,02 | 299,85 | 140,18 | -11.652,01 | -11.500,00 | -152,01 |
| dont pertes de valeur sur stocks | 342,36 | 299,85 | 42,51 | 9,01 | 9,01 | |
| dont pertes de valeur sur clients | 97,66 | 97,66 | -160,74 | -160,74 | ||
| dont perte de valeur sur immobilisations | 0,00 | 0,00 | -11.500,00 | -11.500,00 | 0,00 | |
| 3.6. Autres charges opérationnelles | -8.109,13 | -154,21 | -7.954,92 | -9.679,68 | -382,58 | -9.297,10 |
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | 331,63 | 70,37 | 261,27 | 104,62 | 294,28 | -189,66 |
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash | -4,23 | -4,23 | -1,41 | 2,32 | -3,73 | |
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles cash | -8.436,54 | -224,57 | -8.211,96 | -9.782,89 | -679,18 | -9.103,71 |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL | 476,00 | -262,26 | 738,25 | -14.067,07 | -11.745,75 | -2.321,33 |
| 2015 | 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non | Non | |||||
| Total | récurrent | Récurrent | Total | récurrent | Récurrent | |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 476,00 | -262,26 | 738,25 | -14.067,07 | -11.745,75 | -2.321,33 |
| Dotations aux amortissements | 2.853,28 | -219,91 | 3.073,19 | 3.429,37 | 0,00 | 3.429,37 |
| Pertes de valeur sur immobilisation | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 11.500,00 | 11.500,00 | 0,00 |
| Provisions | -331,63 | -70,37 | -261,27 | -104,62 | -294,28 | 189,66 |
| Charges opérationnelles non cash | 4,23 | 0,00 | 4,23 | 1,41 | -2,32 | 3,73 |
| EBITDA | 3.001,87 | -552,54 | 3.554,40 | 759,08 | -542,35 | 1.301,43 |
L'Ebitda est un indicateur de performance alternatif, il est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette et impôt mais après réduction de valeur sur actifs circulant.
En 2015, les éléments non recurrents se détaillent comme suit
+299,85 K€ : reprise réduction valeur sur stock suite au nettoyage stock (valorisation à 1 cent et mise au rebus)
Les autres produits et charges opérationnelles de -154,21 K€ comprennent les éléments suivants :
| IMPÔT SUR LE RESULTAT | ||
|---|---|---|
| 2015 | 2014 | |
| Repris au compte de resultat | ||
| Impots courants | -203,1 | -264,1 |
| Charge d'impôts différés | 234,5 | -622,6 |
| Total charge fiscale | 31,4 | -886,7 |
| Résumé | 2015 | 2014 |
| Résultat avant impôts consolidé | 172,6 | -14.444,5 |
| Taux d'imposition moyen théorique pondéré | 34% | 35% |
| Impôt au taux moyen théorique pondéré | 58,9 | -5.062,8 |
| Ajustements | ||
| Dépenses non déductibles | 2.579,4 | 203,1 |
| Dépenses non dédcutibes (impairment) | 3.910,0 | |
| Revenus exonérés | -2.587,2 | -221,3 |
| Utilisation actif d'impôts différés non reconnus | -67,2 | 1.339,6 |
| Reprise d'impôts différés sur pertes antérieurs | 700,0 | |
| Ajustements d'impôts sur exercices précédents | 14,0 | |
| Divers | -29,3 | 18,0 |
| Total charge(+)/produit (-) fiscal | -31,4 | 886,7 |
| IMPÔTS DIFFERES | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2014 | |||||
| Détail des impôts différés par nature | Actif | Passif | Net | Actif | Passif | Net |
| Bilan | ||||||
| Marques | 235,98 | 235,98 | 235,98 | 235,98 | ||
| Fonds de commerce/goodwill | 1.353,72 | -1.168,32 | 185,40 | 1.310,94 | -1.458,86 | -147,92 |
| Immobilisations corporelles | 0,00 | 0,00 | ||||
| Stocks | 77,24 | -2,15 | 75,09 | 118,55 | -5,09 | 113,46 |
| Provisions | 118,60 | -18,83 | 99,78 | 117,27 | 117,27 | |
| Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées | 19,61 | 19,61 | 62,57 | 62,57 | ||
| Divers | 15,90 | 15,90 | 23,43 | 23,43 | ||
| Impôts différés total liés aux différences temporaires | 1.821,06 | -1.189,29 | 631,77 | 1.868,75 | -1.463,95 | 404,80 |
| Pertes fiscales à reporter | 4.464,14 | 4.464,14 | 4.516,86 | 4.516,86 | ||
| Pertes fiscales non reconnues | 3.537,13 | 3.537,13 | 3.589,84 | 3.589,84 | ||
| Pertes fiscales à reporter reconnues | 927,02 | 927,02 | 927,02 | 927,02 | ||
| Total actif/passif d'impôts différés | 2.748,07 | -1.189,29 | 1.558,78 | 2.795,76 | -1.463,95 | 1.331,81 |
| Compensation d'actifs et de passifs au sein de mêmes entités fiscales | -1.188,97 | 1.188,97 | 0,00 | -1.054,91 | 1.054,91 | 0,00 |
| Situation nette | 1.559,10 | -0,31 | 1.558,78 | 1.740,85 | -409,04 | 1.331,81 |
| 2014 | 2014 | ||
|---|---|---|---|
| Compte de résultat | Charges | Produits | Charges Produits |
| Marques | 123,723 | ||
| Fonds de commerce/goodwill | 34,76 | -368,08 | 9,13 -440,98 |
| Immobilisations corporelles | |||
| Provisions | 18,83 | -1,34 | 106,85 -85,21 |
| Créances long terme | |||
| Stocks | 120,70 | -82,33 | 161,11 -147,96 |
| Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées | 42,96 | 78,68 | |
| Utilisation actif d'impôts différés sur pertes fiscales | 169,11 | ||
| Dotation actif d'impôts différés sur pertes fiscales | |||
| Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures | 700,00 | ||
| Autres | 48,72 -100,43 |
||
| Total | 217,25 | -451,75 | 1.397,31 -774,58 |
| Compensation charges et produits au sein de mêmes entités fiscales | -204,33 | 204,33 | -566,72 566,72 |
| Situation nette | 12,91 | -247,42 | 830,59 -207,86 |
Par prudence, aucun impôt différé actif supplémentaire n'a été reconnu en 2014 et en 2015 sur les pertes fiscales statutaires des filiales françaises et belges.
| Montants en euros | ||
|---|---|---|
| Description | 31-12-15 | 31-12-14 |
| BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE | 16.153 | 16.153 |
| Building et installation Dhavons | 16.153 | 16.153 |
| ENGAGEMENTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS | ||
| Engagement de crédit-baux mobiliers ENGAGEMENTS DIVERS |
5 | 5 |
| Covenant - Cash sweep consolidé au-delà de 4 M€ à partir du 31/12/2015 | 1 | 1 |
| Covenant - Fonds propres minimum de 2 M€ de Fountain France Importateur s.a. | 1 | 1 |
| Covenant - Maximum Leverage ratio consolidé cfr BP 2018+ 15% à partir du 30/06/2014 | 1 | 1 |
| Covenant - Minimum consolidated Ebit to Financial Costs cfr BP Kaffa 2018 + 15 % à partir du 30/06/2014 Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 30 juin 2016 |
1 1 |
1 1 |
| GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE | 208.105 | 211.155 |
| Cautions sur autres contrats fournisseurs | 3.050 | |
| Cautions sur dettes fiscales | 208.105 | 208.105 |
| Garantie donnée aux douanes et accises GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES |
23.551.914 | 22.774.753 |
| Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. & Fountain Ouest s.a.s. 6.600.000 | 6.600.000 | |
| Gage sur contrats de factoring | 7.700.000 | 7.700.000 |
| Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a. | 500.000 | 500.000 |
| Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. | 500.000 | 500.000 |
| Hypothèque sur batiment Artisanat 17 Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. |
2.190.000 5.600.000 |
650.000 5.600.000 |
| Mandat d'hypothèque sur bâtiment de Fountain s.a. | 1.000.000 | |
| Privilèges du Trésor Public | 461.914 | 224.753 |
| MARCHES A TERME | 2.836.596 | 3.646.884 |
| Interest Rate Swap échéance fin juin 2018 | 2.836.596 | 3.646.884 |
| ENGAGEMENTS DE LOCATION | 3.914.210 | 4.461.110 |
| Engagement résultant de contrats de location | 3.914.210 | 4.461.110 |
| Total général | 30.526.984 | 31.110.060 |
La mention 1 dans le tableau ci-dessus indique que le covenant est d'application.
Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires octroyés aux filiales concernées.
Les Interest Rate Swap sont indiqués pour la valeur maximale des capitaux nominaux couverts. Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d'acquisition de sociétés.
Dans le cadre de ces financements, le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivants :
a. Les sûretés réelles octroyées par le groupe Fountain en garanties des crédits bancaires obtenus sont les suivantes.
iii. Gages sur les fonds de commerce des sociétés des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence de 250.000 € par société et par banque, soit pour un montant global maximal de 1.000.000 €, en garanties des crédits octroyés à ces premières.
i. Engagement de Fountain s.a. vis-à-vis d'ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a., CBC Banque s.a. de ne pas dépasser les valeurs au 30 juin et 31 décembre de chaque année du ratio de dette financière nette sur cashflow d'exploitation (Ebitda) prévues dans le plan Kaffa 2018 de plus de 15%.
Ces valeurs corrigées de la marge de 15% sont les suivantes sur la durée du plan.
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | |
| Ratio Dettes fi nanci ères nettes s ur Ebitda avec 15% de marge i nclus |
3,9 8,8 | 12,3 | 4,2 | 5,2 | 1,8 | 1,9 | 0,5 | 0,3 | (0,3) |
ii. Engagement de Fountain s.a. vis-à-vis d'ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a. et CBC Banque s.a. de maintenir un niveau de résultats d'exploitation (EBIT) sur charges des dettes financières supérieur aux valeurs au 30 juin et 31 décembre de chaque année prévues dans le plan Kaffa 2018 diminuées de 15%.
Ces valeurs corrigées de la marge de 15% sont les suivantes sur la durée du plan.
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | 30-juin | 31-déc | |
| Ratio EBIT (Rés ul tat d'exploitation) sur coûts de la dette avec 15% de marge i nclus |
(3,9) | (2,2) | (3,9) | (1,8) | 2,1 | 4,5 | 10,3 | 13,2 | 19,3 | 20,8 |
iii. Engagement de Fountain France Importateur s.a.s. vis-à-vis de HSBC s.a.s. de maintenir un minimum de capitaux propres de 2.000.000 €
c. Par FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING :
xi. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR
a. Conjointement par Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. et Fountain Ouest s.a.s. (fusionnée au 31 décembre 2015 dans Fountain France s.a.s.), caution solidaire de Fountain s.a. pour le remboursement sur 5 ans du financement d'une mission d'interim management pour un coût maximum de 145.800 €.
Le groupe n'a pas de relation significative avec des entreprises liées.
| (en K€) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Avec les entreprises liées | ||
| Créances à plus d'un an | 0,00 | 0,00 |
| Créances à un an au plus | 0,00 | 0,00 |
| Avec les entreprises avec lesquelles il existe un lien de |
||
| participation et qui ne sont pas comprises dans la consolidation | 0,02 | 1,84 |
| Participations et ac tions | 0,02 | 1,84 |
| Créances à plus d'un an | 0,00 | 0,00 |
| Créances à un an au plus | 0,00 | 0,00 |
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Comme indiqué dans le rapport de gestion au 31 décembre 2015, un prêt de QuaeroQ a été mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300.000 €, dont 150.000 € remboursables au 30 juin 2016 et 150.000 € remboursables au 30 juin 2019.
Rémunérations attribuées en 2015 :
| Montant en € | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| At Infinitum sprl, représentée par Dimitri | - | 14.750 |
| Duffeleer | ||
| Dimitri Duffeleer sprl, représentée par | 13.000 | 5.250 |
| Dimitri Duffeleer | ||
| S.C.S Philippe Vander Putten représentée | 18.000 | 13.000 |
| par Philippe Vander Putten | ||
| OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame | 28.000 | 22.000 |
| Anne Sophie Pijcke | ||
| Maracuja s.a., représenté par Christian van |
77.000 | 29.750 |
| Besien | ||
| Beckers Consulting bvba, représentée par | - | 62.000 |
| Eugeen Beckers | ||
| Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos | 15.000 | 12.000 |
| Total | 147.000 | 158.750 |
|---|---|---|
| ------- | --------- | --------- |
En 2015, le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, d'un Directeur Commercial France, du Directeur achats, technique et production et du Directeur Marketing.
Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.
Le Comité de Gestion était composé comme suit :
Pour information :
| Membres du Comité de gestion | Fonction | Depuis | Jusqu'au |
|---|---|---|---|
| Beckers Consulting sprl | |||
| Représentée par Eugène Beckers | CEO | 30/09/2014 | - |
| Eric Dienst | CFO | 22/02/2010 | - |
| Directeur Commercial | |||
| Jean-Yves Doin | France | 12/2012 | 09/11/2015 |
| Directeur achats, | |||
| Sorin Mogosan | production et technique | 1985 | - |
| Directeur Commercial | |||
| Michel Mayart | Benelux | 01/2013 | 28/02/2015 |
| Michel van der Beken | Directeur Marketing | 04/2013 | - |
Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit.
| Rémunération | Rémunération | |||
|---|---|---|---|---|
| de base | variable nominale | Assurances | Autres | Total |
| hors charges sociales | hors charges sociales | pension | ||
| 390.780 | 111.200 | 25.380 | 80.900 | 608.293 |
Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 154.200 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée.
Le CFO a assumé la fonction de secrétaire générale jusqu'au 20 novembre 2014 mais n'a pas perçu de rémunérations spécifiques à ce titre.
Depuis début 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques sont décrites ci-avant, dont 1/3 ou 3.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013.
Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2015 se répartissent comme suit.
| CEO | Honoraires | Rémunération variable |
Pension | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Beckers | 270.200 | - | - | - | 270.200 |
| Consulting sprl | |||||
| Total | 270.200 | - | - | - | 270.200 |
Les honoraires de CEO de Beckers Consulting sprl ont été fixée à
Pour rappel, il n'y pas d'administrateur exécutif hors le CEO.
b. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs
Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
Le coût employeur de la rupture des contrats des 2 Directeurs Commerciaux Belgique et France est repris au point c. ci-avant.
Le contrat de Beckers Consulting sprl ne prévoit pas d'indemnité de rupture.
Depuis 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions à partir de 2013.
Les caractéristiques techniques de ce plan sont décrites dans le rapport de rémunération du rapport de gestion statutaire.
Conformément à l'arrêté royal du 10 août 2009 portant modification de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés et de l'arrêté royal du 12 septembre 1983 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.
Durant l'année 2015, l'entreprise s'est refocalisée sur son cœur de métier. Elle continue à améliorer son efficacité tout en veillant à l'évolution des coûts de gestion. En même temps, certains développements et projets ont démarré afin de retrouver une croissance profitable du chiffre d'affaires dans les années à venir.
Pour réduire la pression sur la trésorerie résultant notamment de la baisse du crédit fournisseurs, un accord de financement est intervenu entre l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) et Fountain. Cet accord porte sur les éléments suivants :
l'échelonnement de l'échéance de la Sogepa (Région Wallonne) 83 KEUR de juin 2015 en 12 mensualités courant de juillet 2015 à juin 2016
le report de l'échéance de remboursement à la Sogepa de 83 K€ au 30 septembre 2015 à juin 2019
La société Dimitri Duffeleer sprl, représentée par Dimitri Duffeleer a remis sa démission de son mandat pour raison de santé. En conséquence, le Conseil d'Administration a désigné la Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos, Administrateur, comme membre du Comité d'Audit, et la société OL2EF, représentée par Anne-Sophie Pijcke, Administrateur, comme membre du Comité de Nomination et Rémunérations.
La société KBC Commercial Finance a donné préavis aux contrats d'affacturage des créances commerciales des sociétés Fountain s.a. (BE), Fountain Benelux s.a. (BE), Fountain France Importateur s.a.s. (FR) et Fountain France s.a.s. (FR) avec effet, après reports successifs, au 31/12/2016 pour les deux sociétés française et au 30/09/2016 pour les deux sociétés belges.
Dans le cadre de la restructuration du groupe, les sociétés Côte d'Argent Distribution SAS, Fountain Ile de France SAS, Fountain Nord SAS, Fountain Ouest SAS, Fountain Est SAS, Fountain Soleil SAS, Slodadis SAS et OKOLE SAS ont été fusionnées au 31 décembre 2015 dans Fountain France SAS avec effet rétroactif au au 01 janvier 2015. Ces opérations n'ont eu aucun impact sur les comptes consolidés du groupe
L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 26 mai 2015 a décidé à l'unanimité des voix présentes ou représentées de
a. absorber les pertes reportées à concurrence de leur totalité, soit 11.196.432,87 EUR, tels que reflétées dans les comptes annuels statutaires relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014, via une réduction, sans annulation des actions, (i) des « réserves disponibles » pour leur totalité de 3.790.584,29 EUR ; (ii) de la « réserve légale » pour 201.850,12 et du « capital » pour 7.203.998,46 EUR , comme suit :
| Avant absorption | Après absorption | |||
|---|---|---|---|---|
| Capital | 15.203.998,46 EUR | 8.000.000,00 EUR | ||
| Réserve légale | 1.612.250,90 EUR | 1.410.400,78 EUR | ||
| Réserves disponibles | 3.790.584,29 EUR | 0,00 EUR | ||
| Pertes reportées | -11.196.432,87 EUR | 0,00 EUR | ||
| Total | 9.410.400,78 EUR | 9.410.400,78 EUR |
b. modifier l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant :
« Le capital social s'élève à huit millions d'euros (8.000.000 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.»
A la suite des préavis donnés aux contrats d'affacturage, le groupe Fountain a lancé deux appels séparés d'offres de financement par factoring pour les 2 sociétés belges et les 2 sociétés françaises.
Pour la France, de nouveaux contrats d'affacturages sont en cours de finalisation et devraient entrer en application dans les prochaines semaines avec un acteur connu dans le secteur et ce à de conditions financières comparables.
Pour la Belgique, la renégociation des 2 contrats d'affacturage sera entamée dès finalisation de la mise en œuvre de l'accord pour les 2 filiales françaises. Plusieurs propositions ont déjà été reçues de même que l'indication de la possibilité d'éventuellement poursuivre la collaboration.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2015.
En 2015, aucun regroupement d'entreprise n'a eu lieu.
Néant
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique
et d'ajustements. Elle a été examinée par le Comité d'Audit en dates du 16 janvier 2015 et du 26 janvier 2016.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et nécessite d'être adapté aux demandes du marché actuel. Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (-8% en 2015, - 12% en 2014, -24 % en 2013 et -14 % en 2012).
Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 35 % de son business en 2015 (37 % en 2014)..
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le budget 2016 prévoit le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante même si les évolutions récentes du chiffre d'affaires montrent une nette amélioration (-1,9% en 2015, -3,1% au second semestre 2014, -7% au premier semestre
2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 38 % du total bilantaire à fin 2015 contre 42 % à fin 2014 et à 2,4 fois le REBITDA (cf. définition ci-après) à fin 2015 contre 8,0 fois le REBITDA à fin 2014. Le ratio de l'endettement net sur REBITDA s'est amélioré par rapport à l'exercice précédent principalement à la suite de l'amélioration du REBITDA, conséquence principalement de la réduction des coûts opérationnelles réalisées en 2015, et des remboursements en 2015.
La renégociation des crédits bancaires en 2013 a démontré le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu de l'évolution de la propension des banques à octroyer des crédits aux entreprises.
Au second semestre 2013, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.
En vertu des accords de financement convenus en 2013, finalisés en 2014, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces
financements fait l'objet d'amortissements du 31 mars 2014 au 30 juin 2019. Ces financements ont été octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur EBITDA et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
L'augmentation de capital à laquelle la Société s'était engagée a été réalisée pour un montant de 4.981.080 € en date du 26 mai 2014.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.
Dans le cadre des nouveaux contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'est contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées en note 23 aux comptes consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | ||
| A | juin | déc | juin | déc | juin | déc | juin | déc | juin | 31 déc |
| u |
| 3 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ratio Dettes 1 |
||||||||||
| financières nettes | ||||||||||
| sur Ebitda avec d |
8,8 | 3,9 | 12,3 | 4,2 | 5,2 | 1,8 | 1,9 | 0,5 | 0,3 | (0,3) |
| 15 % de marge é |
||||||||||
| inclus c |
||||||||||
| e | ||||||||||
| m | ||||||||||
| b Ratio EBIT (Résultat |
||||||||||
| r d'exploitation) sur |
||||||||||
| e coûts de la dette |
(3,9) | (2,2) | (3,9) | (1,8) | 2,1 | 4,5 | 10,3 | 13,2 | 19,3 | 20,8 |
| avec 15 % de marge | ||||||||||
| 2 inclus |
||||||||||
| 0 |
Fountain respecte ces 2 engagements avec des valeurs de ratios comme suit :
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires. Au 31 décembre 2015, ces ratios sont respectés.
En juin 2013, le groupe a signé des accords d'affacturage ou factoring de ses créances commerciales avec KBC Commercial Finance en vue de dégager des financements. Ces financements sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. Comme indiqué précédemment, fin 2015, la société KBC Commercial Finance a donné préavis aux contrats d'affacturage des créances commerciales des sociétés Fountain s.a. (BE), Fountain Benelux s.a. (BE), Fountain France Importateur s.a.s. (FR) et Fountain France s.a.s. (FR) avec effet, après reports successifs, au 31/12/2016 pour les deux sociétés française et au 30/09/2016 pour les deux sociétés belges.
A la suite des préavis donnés aux contrats d'affacturage, le groupe Fountain a lancé deux appels séparés d'offres de financement par factoring pour les 2 sociétés belges et les 2 sociétés françaises.
Pour la France, de nouveaux contrats d'affacturages sont en cours de finalisation et devraient entrer en application dans les prochaines semaines avec un acteur connu dans le secteur et ce à de conditions financières comparables.
Pour la Belgique, la renégociation des 2 contrats d'affacturage sera entamée dès finalisation de la mise en œuvre de l'accord pour les 2 filiales françaises. Plusieurs propositions ont déjà été reçues de même que l'indication de la possibilité d'éventuellement poursuivre la collaboration.
Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différends.
Dans les 3 affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenus dans une filiale de 2005 à 2008, le groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688 K€. Dans le futur, il ne pourrait qu'obtenir éventuellement des dédommagements complémentaires.
Deux litiges fiscaux étaient en cours au 31 décembre 2014.
En conséquence, au 31 décembre 2015, seule la procédure d'appel en récupération du montant de TVA de 224 K€ est encore en cours.
Quelques litiges sociaux et licenciements sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées (281,0 K€ au 31/12/2015) au cas par cas pour ces litiges sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre inférieur à 7, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2015, sauf éventuelle procédure en appel.
Moins de dix litiges commerciaux sont actuellement en cours. Des provisions à hauteur de 91 K€ ont été constituées pour ces dossiers.
De plus amples informations sont données sur ces dossiers en note 9 aux comptes consolidés au 31/12/2015.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2015. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2015 s'élève à 8.435 K€ (9.059 K€ au 31/12/2014)
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 2.836 K€ au 31 décembre 2015. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2015, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 5.599 K€ (5.412 K€ au 31 décembre 2014).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 55,9 K€. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le non-respect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque sera réduit par la couverture à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2015, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui la louera au client, dans certains cas, le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 16 %) est réalisée avec environ 15 distributeurs indépendants français, 5 néerlandais et 1 belge qui représentent environ 14,5 % et pour moins de 1,5 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la
sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
La seule société dont les données ne sont pas gérées par le système informatique central de Fountain est Fountain Danmark A/S, dont le système est hébergé et sauvegardé chez un hébergeur indépendant.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
| Résultat net par action en Euro | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice (numérateur) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) |
203.946 4.150.900 |
-15.331.175 3.113.175 |
| Résultat par action (de base et dilué) | 0,05 | -4,92 |
Les actions sont sans désignation de valeur nominale.
Le nombre d'actions nominatives au 31/12/2015 est de 745.900.
Aucune option sur actions n'a été attribuée en 2015. Le prix d'exercice moyen pondéré et le nombre d'options sont les suivants
| 2015 | 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'options | Prix d'exercice | Prix d'exercice | ||
| sur actions | moyen pondéré | moyen pondéré | ||
| Au 1er janvier | 69.999 | 5,52 | 36.666 | 8,12 |
| attribuées pendant la période | 0 | 0,00 | 36.666 | 2,66 |
| auxquelles il est renoncé pendant la période | 0 | 0,00 | -3.333 | 2,66 |
| excercées pendant la période | 0 | 0,00 | 0 | 0 |
| expirées pendant la période | 0 | 0,00 | 0 | 0 |
| exerçables à la fin de la période | 0 | 0,00 | 0 | 0 |
| Total | 69.999 | 5,52 | 69.999 |
Ces options sur actions sont hors de la monnaie (out of the money) ; en conséquence, les transactions n'ont pas été comptabilisées dans les états financiers au 31 décembre 2015.
Ces options sur actions sont anti-dilutives pour la période sous revue. Au 31 décembre 2015, le groupe ne détient aucune action propre en vue de couvrir les plans d'options ci-avant.
L'actionnariat de Fountain SA se compose comme suit :
| Nombre d'actions détenues |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quaeroq scrl | 1.275.631 | 30,73% | ||||||
| Banque Degroof Petercam | 1 | 0,00% | ||||||
| Degroof Equity | 633.538 | 15,26% | ||||||
| Marc Coucke | 37.500 | 0,90% | ||||||
| Alychio | 212.400 | 5,12% | 307.050 | 7,40% | ||||
| Mylecke Management, Art & Invest | 57.150 | 1,38% | ||||||
| Sous-total | 2.216.220 | 53,39% | ||||||
| Public | 1.934.680 | 46,61% | ||||||
| Nombre total d'actions | 4.150.900 | 100,00% |
Source : déclarations de transparence reçues par la société Quaeroq scrl, société d'investissements de droit belge Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge Marc Coucke, citoyen belge Alychio n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge controllée par Marc Coucke
L'exercice 2015 a permis de réduire l'érosion du chiffre d'affaires, d'améliorer le besoin en fonds de roulement et d'augmenter significativement l'Ebitda, principalement par une meilleure maîtrise des coûts opérationnels, avec, in fine, une réduction importante de la dette financière nette.
En matière de perspectives sur l'exercice 2016, le Conseil d'Administration considère que, bien que le focus soit essentiellement porté sur la redynamisation du chiffre d'affaires, une évolution à la hausse sera sans doute encore difficile à atteindre au cours de cet exercice. Néanmoins, le Conseil d'Administration, prévoit la poursuite du contrôle des coûts opérationnels et du besoin en fonds de roulement et la continuation de la réduction de l'endettement net conformément aux accords de financement. En outre, le Conseil d'Administration est confiant dans la capacité de la société de finaliser la renégociation des contrats d'affacturage à des conditions au moins équivalentes à celles existantes et considère sur cette base que l'entreprise pourra respecter ses engagements financiers.
Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant et mentionnée au point 10.b infra.
| Euro/DKK | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Taux de clôture | 0,13400155 | 0,13431292 |
| Taux moyen | 0,13403643 | 0,13414431 |
• Sociétés consolidées par intégration globale
| Variation | ||||
|---|---|---|---|---|
| Fraction | du % par | |||
| Société | Adresse siège social | Pays | du capital | rapport à |
| détenu | 2014 | |||
| Fountain Bénélux | Avenue de l'Artisanat 13, | Belgique | 100,00% | 0% |
| B-1420 Braine-l'Alleud | ||||
| Fountain SA | Avenue de l'Artisanat 17, | Belgique | 100,00% | 0% |
| B-1420 Braine-l'Alleud | ||||
| Fountain International SA , | Avenue de l'Artisanat 17, | Belgique | 100,00% | 0% |
| B-1420 Braine-l'Alleud | ||||
| Fountain Denmark A/S | Hammerholmen 18E, | Danemark | 100,00% | 0% |
| DK-2650 Hvidovre | ||||
| Fountain Distribution Center GIEE | Ubruparc 1 - 2 à 8 Bld de la Libération | France | 100,00% | 0% |
| F-93200 Saint-Denis | ||||
| Fountain France Importateur SAS | Rue Clément Ader 391 - Le Polygone Parc d'Activité du | France | 100,00% | 0% |
| F-59118 Wambrechies | ||||
| Fountain France SAS (1) | Rue Clément Ader 391 - Le Polygone Parc d'Activité du | France | 100,00% | 0% |
| F-59118 Wambrechies | ||||
| Fountain Netherlands Holding BV | Baronielaan 139, | Pays-Bas | 100,00% | 0% |
| NL-4818 PD Breda | ||||
| Fountain Distributie Nederland NV | Pottenbakkerstraat, 9 | Pays-Bas | 100,00% | 0% |
| NL - 4871 Etten-Leur |
Dans le cadre de la restructuration du groupe, les sociétés Côte d'Argent Distribution SAS, Fountain Ile de France SAS, Fountain Nord SAS, Fountain Ouest SAS, Fountain Est SAS, Fountain Soleil SAS, Slodadis SAS et OKOLE SAS ont été fusionnées au 31 décembre 2015 dans Fountain France SAS avec effet rétroactif au 01/01/2015.
| Société | Adresse | Pays | Fraction du capital détenu |
Variation du % par rapport à 2014 |
|---|---|---|---|---|
| Fountain Coffee Systems Finland OY (société sans activité) |
Pakilantie 61, SF-00660 Helsinki |
Finland | 100,00% | 0% |
| Fountain Consumer Appliances Ltd (Société n'ayant plus cmmuniqué d'informations financières fiables |
"Belmont" Upasi Road, Coonor 643 101, India |
Inde | 17,98% | 0% |
| Fountain Sud (France) SARL (en liquidation) |
ZA les Ferrailles, Route de Caumont, F-84800 Isle sur la Sorgue |
France | 100,00% | 0% |
| LUNDI 30 MAI 2016 |
ASSEMBLÉE | GÉNÉRALE | ORDINAIRE | & |
|---|---|---|---|---|
| EXTRAORDINAIRE | ||||
| FIN SEPTEMBRE 2016 |
INFORMATIONS SEMESTRIELLES AU 30 JUIN | |||
| 2016 | ||||
| FIN MARS 2017 | ANNONCE DES RÉSULTATS ANNUELS 2016 |
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 MAI 2016 (Comptes Statutaires)
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2015 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2015 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 23.112.340,62 € et un bénéfice net après impôts de 31.240,57 €. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.
Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :
a. Structure du bilan (après affectation).
| 1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION | |||
|---|---|---|---|
| (en K EUR) | 2015 | 2014 | |
| ACTIFS IMMOBILISES | 18.927 | 20.263 | |
| I. Frais d'établissement | 0 | 0 | |
| II. Immobilisations incorporelles | 209 | 463 | |
| III. Immobilisations corporelles | 789 | 860 | |
| IV. Immobilisations financières | 17.929 | 18.939 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | 4.186 | 3.635 | |
| V. Créances à plus d'un an | 0 | 0 | |
| VI. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 978 | 1.096 | |
| VII. Créances à un an au plus | 2.742 | 2.080 | |
| VIII. Placements de trésorerie | 0 | 0 | |
| IX. Valeurs disponibles | 394 | 375 | |
| X. Comptes de régularisation | 72 | 83 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 23.112 | 23.897 | |
| (en milliers EUR) | 2015 | 2014 | |
| CAPITAUX PROPRES | 9.442 | 9.410 | |
| I. Capital souscrit | 8.000 | 15.204 | |
| II. Prime d'émission | 0 | 0 | |
| III. Plus-values de réévaluation | |||
| IV. Réserves | 1.410 | 5.403 | |
| V. Bénéfice reporté | 31 | -11.196 | |
| VI. Subsides en capital | |||
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | 40 | 40 | |
| VII.A. Provisions pour risques et charges | 40 | 40 | |
| VII.B. Impôts différés | 0 | 0 | |
| DETTES | 13.631 | 14.447 | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 8.069 | 5.686 | |
| IX. Dettes à un an au plus | 5.541 | 8.749 | |
| X. Comptes de régularisation | 20 | 12 | |
| TOTAL DU PASSIF | 23.112 | 23.897 |
| (en milliers EUR) après affectation | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| I. VENTES ET PRESTATIONS | 13.571 | 14.188 | |
| A. Chiffre d'affaires | 11.420 | 13.297 | |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des | |||
| commandes en cours d'exécution (augmentation +, réduction -) | |||
| C. Production immobilisée | 0 | 1 | |
| D. Autres produits d'exploitation | 2.151 | 890 | |
| II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS | -13.514 | -15.129 | |
| A. Approvisionnements et marchandises | -7.572 | -8.393 | |
| B. Services et biens divers | -3.565 | -4.210 | |
| C. Rémunérations, charges sociales et pensions | -2.203 | -2.071 | |
| D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (dotations +, reprises -) |
-393 | -417 | |
| E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances (dotations +, reprises -) |
286 | 81 | |
| F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -) | 0 | -3 | |
| G. Autres charges d'exploitation | -67 | -115 | |
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION | 56 | -941 | |
| IV. Produits Financiers | 448 | 611 | |
| V. Charges Financières | -505 | -720 | |
| VI. BENEFICE COURANT (PERTE COURANTE) | 0 | -1.050 | |
| VII. Produits Exceptionnels | 35 | ||
| VIII. Charges Exceptionnelles | -10.145 | ||
| IX. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS | 35 | -11.195 | |
| IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales | |||
| X. Impôts sur le résultat | -3 | -1 | |
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | 31 | -11.196 | |
| XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées | |||
| XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER | 31 | -11.196 | |
| A. Dotation à la réserve légale | 0 | 0 | |
| B. Dotation aux autres réserves | |||
| C. Dividende | |||
| D. Report à nouveau | 31 | -11.196 | |
Au 31 décembre 2014, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 4.150.900 et les capitaux propres s'élevaient à 9.410,4 K€.
Le 26 mai 2015, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de
a. absorber les pertes reportées à concurrence de leur totalité, soit 11.196.432,87 EUR, tels que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014, via une réduction, sans annulation des actions, (i) des « réserves disponibles » pour leur totalité de 3.790.584,29 EUR, (ii) de la « réserve légale » pour 201.850,12 EUR et (ii) du « capital » pour 7.203.998,46 EUR, comme suit :
| Avant absorption des pertes | Après absorption des pertes | |
|---|---|---|
| Capital | 15.203.998,46 EUR | 8.000.000,00 EUR |
| Réserve légale | 1.612.250,90 EUR | 1.410.400,78 EUR |
| Réserves disponibles | 3.790.584,29 EUR | 0,00 EUR |
| Pertes reportées | -11.196.432,87 EUR | 0,00 EUR |
| Total | 9.410.400,78 EUR | 9.410.400,78 EUR |
b. sous réserve de l'approbation de la proposition de décision (a) ci-dessus, modifier l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à huit millions d'euros (8.000.000 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
Au 31 décembre 2015, les capitaux propres statutaires s'élèvent à 9.441,6 K€ contre 9.410,4 K€ au 31 décembre 2014 et le nombre d'actions constituant le capital est resté inchangé à 4.150.900.
Au 31 décembre 2015, les dettes financières se montaient à 10.385 K€ (7.608 K€ au 31 décembre 2014) dont 300 K€ de dettes envers actionnaire et 3.300 K€ de dette vis -à-vis de la sous-filiale Fountain International s.a.
Les ventes et prestations 2015 s'élèvent à 13,6 M€ contre 14,2 M€ pour l'exercice 2014, soit une diminution de 4,3 %. Cette diminution est la conséquence de la baisse du chiffre d'affaires avec les filiales de distribution et avec les distributeurs indépendants partiellement compensée par une hausse de la facturation aux filiales des services prestés par Fountain s.a. pour ces dernières suite à la centralisation de certaines fonctions.
Le résultat d'exploitation se clôture à 56 K€, en hausse de 106,0% par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est la conséquence de la réduction des coûts, principalement d'approvisionnements et marchandises et de services et biens divers.
Les résultats financiers sont arrêtés à -56 K€ en diminution par rapport à 2014 (-109 K€).
La charge d'impôt s'établit à 3K€ contre 1 K€ pour l'exercice précédent.
Les charges exceptionnelles comprenaient au 31 décembre 2014 une dotation aux réductions de valeur sur titres de participations à concurrence de 10.145 K€ sur base du test de valorisation des actifs de la société réalisé conformément aux règles d'évaluation arrêtées par cette dernière (cf. infra).
Au 31 décembre 2015, la valeur des participations et des créances sur les sociétés dans lesquelles ces participations sont détenues, ou de leurs filiales, ont à nouveau été testées par comparaison avec la valeur actualisée des cash-flows libres attendus sur 5 ans des participations augmentées d'une valeur terminale de cession au terme des 5 années, cette valeur terminale de cession étant définie comme une fraction du chiffre d'affaires. Ces tests n'ont conduit à aucune réduction de valeur complémentaire au 31 décembre 2015.
Le résultat de l'exercice se clôture en 2015 à +31 K€ contre -11.196 K€ en 2014.
Aucun frais de développement acquis de tiers n'a été enregistré à l'actif du bilan 2015 (frais de développement de nouveaux produits et machines).
Pour réduire la pression sur la trésorerie résultant notamment de la baisse du crédit fournisseurs, un accord de financement est intervenu au 30 juin 2015 entre l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) et Fountain. Cet accord porte sur les éléments suivants :
La société Dimitri Duffeleer sprl, représentée par Dimitri Duffeleer, administrateur dépendant de QuaeroQ, a remis sa démission de son mandat pour raison de santé. En conséquence, le Conseil d'Administration a désigné la Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos, Administrateur, comme membre du Comité d'Audit, et la société OL2EF, représentée par Anne-Sophie Pijcke, Administrateur, comme membre du Comité de Nomination et Rémunérations.
La société KBC Commercial Finance a donné préavis aux contrats d'affacturage des créances commerciales des sociétés Fountain s.a. (BE), Fountain Benelux s.a. (BE), Fountain France Importateur s.a.s. (FR) et Fountain France s.a.s. (FR) avec effet, après reports successifs, au 31/12/2016 pour les deux sociétés françaises et au 30/09/2016 pour les deux sociétés belges.
A la suite des préavis donnés aux contrats d'affacturage, le groupe Fountain a lancé deux appels séparés d'offres de financement par factoring pour les 2 sociétés belges et les 2 sociétés françaises.
Pour la France, de nouveaux contrats d'affacturages sont en cours de finalisation et devraient entrer en application dans les prochaines semaines avec un acteur connu dans le secteur et ce à de conditions financières comparables.
Pour la Belgique, la renégociation des 2 contrats d'affacturage sera entamée dès finalisation de la mise en œuvre de l'accord pour les 2 filiales françaises. Plusieurs propositions ont déjà été reçues de même que l'indication de la possibilité d'éventuellement poursuivre la collaboration.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2015.
La société n'a pas de succursale.
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Elle a été examinée par le Comité d'Audit en dates du 16 janvier 2015 et du 26 janvier 2016.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et nécessite d'être adapté aux demandes du marché actuel. Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (-8% en 2015, - 12% en 2014, -24 % en 2013 et -14 % en 2012).
Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 35 % de son business en 2015 (37 % en 2014).
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne de 42 mois. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le budget 2016 prévoit le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante même si les évolutions récentes du chiffre d'affaires montrent une nette amélioration (-1,9% en 2015, -3,1% au second semestre 2014, -7% au premier semestre 2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 38 % du total bilantaire à fin 2015 contre 42 % à fin 2014 et à 2,4 fois le REBITDA (cf. définition ci-après) à fin 2015 contre 8,0 fois le REBITDA à fin 2014. Le ratio de l'endettement net sur REBITDA s'est amélioré par rapport à l'exercice précédent principalement à la suite de l'amélioration du REBITDA, conséquence
principalement de la réduction des coûts opérationnelles réalisées en 2015, et des remboursements en 2015.
La renégociation des crédits bancaires en 2013 a démontré le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu de l'évolution de la propension des banques à octroyer des crédits aux entreprises.
Au second semestre 2013, les négociations entre les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis, CBC Banque et KBC Commercial Finance et Fountain ont abouti à la signature d'accords sous la forme de « Term Sheets » reprenant les principaux éléments convenus par la Société et ses principaux banquiers. Les documents de financement finaux entre Fountain et ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont été signés le 19 mars 2014.
En vertu des accords de financement convenus en 2013, finalisés en 2014, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont destinés à la consolidation par Fountain de ses engagements financiers antérieurs envers ces banques et sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements du 31 mars 2014 au 30 juin 2019. Ces financements ont été octroyés moyennant l'augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres pour un montant de minimum trois millions d'euros pour le 31 mai 2014, l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et la finalisation de la mise en place des accords de factoring. À ces engagements s'ajoute l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur EBITDA et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
L'augmentation de capital à laquelle la Société s'était engagée a été réalisée pour un montant de 4.981.080 € en date du 26 mai 2014.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques. La documentation de financement y relative a été signée le 19 mars 2014 et les fonds ont été libérés le 31 mars 2014.
Dans le cadre des nouveaux contrats de financements bancaires, le Groupe Fountain s'est contractuellement engagé à respecter certains ratios et autres limites qui sont détaillées
inclus
en note 23 aux comptes consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc | |
| Ratio Dettes financières nettes sur Ebitda avec 15 % de marge inclus |
8,8 | 3,9 | 12,3 | 4,2 | 5,2 | 1,8 | 1,9 | 0,5 | 0,3 | (0,3) |
| Ratio EBIT (Résultat d'exploitation) sur coûts de la dette avec 15 % de marge |
(3,9) | (2,2) | (3,9) | (1,8) | 2,1 | 4,5 | 10,3 | 13,2 | 19,3 | 20,8 |
Au 31 décembre 2015, Fountain respecte ces 2 engagements avec des valeurs de ratios comme suit :
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires. Au 31 décembre 2015, ces ratios sont respectés.
En juin 2013, le groupe a signé des accords d'affacturage ou factoring de ses créances commerciales avec KBC Commercial Finance en vue de dégager des financements. Ces financements sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. Comme indiqué précédemment, fin 2015, la société KBC Commercial Finance a donné préavis aux contrats d'affacturage des créances commerciales des sociétés Fountain s.a. (BE), Fountain Benelux s.a. (BE), Fountain France Importateur s.a.s.
(FR) et Fountain France s.a.s. (FR) avec effet, après reports successifs, au 31/12/2016 pour les deux sociétés française et au 30/09/2016 pour les deux sociétés belges.
A la suite des préavis donnés aux contrats d'affacturage, le groupe Fountain a lancé deux appels séparés d'offres de financement par factoring pour les 2 sociétés belges et les 2 sociétés françaises.
Pour la France, de nouveaux contrats d'affacturages sont en cours de finalisation et devraient entrer en application dans les prochaines semaines avec un acteur connu dans le secteur et ce à de conditions financières comparables.
Pour la Belgique, la renégociation des 2 contrats d'affacturage sera entamée dès finalisation de la mise en œuvre de l'accord pour les 2 filiales françaises. Plusieurs propositions ont déjà été reçues de même que l'indication de la possibilité d'éventuellement poursuivre la collaboration.
La société n'a pas de litige en cours. Les litiges en cours de ses filiales sont repris en note 9 des comptes consolidés.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2015. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2015 s'élève à 8.435 K€ (9.059 K€ au 31/12/2014)
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 2.836 K€ au 31 décembre 2015. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2015, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 5.599 K€ (5.412 K€ au 31 décembre 2014).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 55,9 K€. Or, en application des conventions bancaires signées dans le cadre de la consolidation des financements bancaires, Fountain s'est engagée à respecter un ratio Ebit sur coût de la dette financière (cf. supra). Le non-respect de cet engagement serait constitutif d'une rupture des financements bancaires. Ce risque sera réduit par la couverture à terme des taux d'intérêts sur les dettes financières.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2015, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sous-filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
La seule société dont les données ne sont pas gérées par le système informatique central de Fountain est Fountain Danmark A/S, dont le système est hébergé et sauvegardé chez un hébergeur indépendant.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart est temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles (hors immeuble) et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et, depuis 2013, les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de capitalisation des actions de la société sur base du cours de bourse à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, ces 2 dernières données étant communiquée par une institution financière spécialisée indépendante. Compte tenu de la situation financière de la société en fin 2013 et des difficultés rencontrées pour finaliser des accords de financements lui permettant d'assurer la pérennité et le développement de ses activités, un facteur de risque propre au Groupe a été incorporé dans le coût du capital.
Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.
Les free cash flow futurs sont issus du budget 2016 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.
Le chiffre d'affaires de l'année 2016 résulte du processus budgétaire approuvé par le Conseil d'Administration fin décembre 2015. L'année n+1 présente une augmentation du chiffre d'affaires de 0.4 % par rapport au réel 2015. Aucune progression du chiffre d'affaires n'a été appliquée sur les années n+2 à 0+5. Cette progression de chiffre d'affaires est justifiée par :
Ainsi, les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires sont les suivant :
Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :
Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.
Les coûts restent stables sur les 5 années.
La valeur de sortie des activités au terme de 5 ans a été fixée à 6 mois de chiffre d'affaires pour les services d'OCS et à 12 mois de chiffres d'affaires pour les services de Distribution Automatique. Ces multiples constituent des références sur le marché dans leur type d'activité. Le parc machine est réputé cédé, au moment de la sortie, à sa valeur comptable nette.
Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci-dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease (dans le cadre d'un nouvel accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash flow licences alloués sur les UGTs.
Les free cash flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût
moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.
| CA | Année n+2 à n+5 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 | -6,0% | -5,0% | -4,0% | -3,0% | -2,0% | -1,0% | 0 | 1,0% | 2,0% | 3,0% | 4,0% | 5,0% | 6,0% | |
| -6,0% | -13.025 | -11.352 | -9.644 | -7.900 | -6.119 | -4.300 | -2.487 | -1.077 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -5,0% | -12.212 | -10.521 | -8.795 | -7.032 | -5.232 | -3.394 | -1.772 | -360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -4,0% | -11.399 | -9.691 | -7.946 | -6.165 | -4.346 | -2.488 | -1.057 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Année n+1 | -3,0% | -10.586 | -8.860 | -7.097 | -5.297 | -3.459 | -1.767 | -359 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| -2,0% | -9.773 | -8.029 | -6.248 | -4.430 | -2.573 | -1.067 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -1,0% | -8.960 | -7.198 | -5.399 | -3.562 | -1.791 | -386 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 0 | -8.147 | -6.367 | -4.550 | -2.695 | -1.105 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 1,0% | -7.334 | -5.537 | -3.701 | -1.841 | -439 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 2,0% | -6.521 | -4.706 | -2.852 | -1.170 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 3,0% | -5.708 | -3.875 | -2.003 | -518 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 4,0% | -4.895 | -3.044 | -1.260 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 5,0% | -4.082 | -2.214 | -621 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 6,0% | -3.269 | -1.383 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.
| -6,0% | 0 |
|---|---|
| -5,0% | 0 |
| -4,0% | 0 |
| -3,0% | 0 |
| -2,0% | 0 |
| -1,0% | 0 |
| 0 | 0 |
| 1,0% | 0 |
| 2,0% | 0 |
| 3,0% | -518 |
| 4,0% | -1.162 |
| 5,0% | -1.764 |
| 6,0% | -2.328 |
Les trade marks sont testées sur base des royalties perçues.
A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan.
Au cours de l'exercice 2015, le Conseil a eu à connaître une résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS). Cette résolution est la suivante.
« Le Conseil a été saisi d'une proposition de QuaeroQ cvba d'effectuer un prêt de 300.000 € à Fountain s.a. dans le cadre d'un accord global avec les banques ING, BNP et CBC et la Sogepa pour réduire la pression sur la trésorerie consécutives à la réduction du crédit fournisseurs. Ce prêt est proposé à partir du 30 juin 2015
Ce prêt est octroyé sans garantie et porte un taux d'intérêt d'Euribor 3 mois + une marge identique au taux convenu avec ces banques dans le cadre de l'accord global en question. Le Conseil a décidé d'appliquer la procédure visée à l'article 524 du Code des sociétés à cette proposition de QuaeroQ cvba.
En conséquence, le Comité ad hoc désigné en séance du Conseil et composé de OL2EF sprl, représentée par son représentant permanent Madame Anne-Sophie Pijcke, Vander Putten SCS, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten et Maracuya s.a., représentée par son représentant permanent Monsieur Christian van Besien, tous trois administrateurs indépendants, s'est retiré pour délibérer séparément de cette proposition et les conditions de ce prêt.
A la suite de cette délibération, par la voix d'Anne Sophie Pijcke, le Comité communique son avis conformément à l'article 524 du Code des sociétés. Compte tenu du fait que le prêt proposé est à des conditions identiques aux prêts convenus en date des 20 et 23 décembre 2013, 16 janvier et 24 février 2014, le Comité ad hoc considère qu'il peut s'appuyer sur l'avis de l'expert indépendant à la base de la décision d'octroi des prêts dont question en date du 29 août 2013. Sur cette base et compte tenu du fait que, par ailleurs, le prêt est proposé à des conditions de taux identiques à celle des contrats bancaires bien que sans octroi de garantie par Fountain, le Comité ad hoc considère que le projet de prêt par QuaeroQ cbva à Fountain s.a. dont copie en annexe au présent procès-verbal, est dans l'intérêt social de la société et n'est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs, à la lumière de la politique menées par la Société.
Après délibération, le Conseil approuve à l'unanimité le projet de prêt temporaire de QuaeroQ cvba à Fountain s.a..»
Le Conseil n'a pas eu à connaître d'autre résolution mettant en cause les dispositions des articles 523 et 524 et 524 ter du Code des Sociétés.
Au terme de l'exercice, le bénéfice statutaire de la société s'élève à 31.240,57 €. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent étant de 0 après incorporation des pertes reportées de - 11.196.432,87 Euros au 31 décembre 2014 au capital par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mais 2015, le bénéfice à affecter au 31 décembre 2014 s'élève à 31.240,57 Euros.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :
| Dividende : | 0,00 EUR |
|---|---|
| Dotation à la réserve légale: | 0,00 EUR |
| Résultats reportés : | 31.240,57 EUR |
L'exercice 2015 a permis de réduire l'érosion du chiffre d'affaires, d'améliorer le besoin en fonds de roulement et d'augmenter significativement l'EBITDA, principalement par une meilleure maîtrise des coûts opérationnels avec, in fine, une réduction importante de la dette financière nette.
En matière de perspectives sur l'exercice 2016, le Conseil d'Administration considère que, bien que le focus soit essentiellement porté sur la redynamisation du chiffre d'affaires, une évolution à la hausse de celui-ci sera sans doute encore difficile à atteindre au cours de cet exercice. Néanmoins, le Conseil d'Administration, prévoit la poursuite du contrôle des coûts opérationnels et du besoin en fonds de roulement ainsi que la réduction de l'endettement net conformément aux accords de financement. En outre, le Conseil d'Administration est confiant dans la capacité de la société de finaliser la renégociation des contrats d'affacturage à des conditions au moins équivalentes à celles existantes et considère sur cette base que l'entreprise pourra respecter ses engagements financiers.
Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant et mentionnée au point 7.b supra.
a. Code de Gouvernance d'Entreprise
Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).
La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société.
La section Déclaration de Gouvernance d'Entreprise donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2015, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.
Sur base des déclarations de transparence, les principaux actionnaires du Groupe sont :
| Nombre d'actions détenues | ||||
|---|---|---|---|---|
| Quaeroq scrl | 1.275.631 | 30,73% | ||
| Banque Degroof Petercam | 1 | 0,00% | ||
| Degroof Equity | 633.538 | 15,26% | ||
| Marc Coucke | 37.500 | 0,90% | ||
| Alychio | 212.400 | 5,12% | 307.050 | 7,40% |
| Mylecke Management, Art & Invest | 57.150 | 1,38% | ||
| Sous-total | 2.216.220 | 53,39% | ||
| Public | 1.934.680 | 46,61% | ||
| Nombre total d'actions | 4.150.900 | 100,00% |
Source : déclarations de transparence reçues par la société
Quaeroq scrl, société d'investissements de droit belge Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge Marc Coucke, citoyen belge Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge Alychio n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke
controllée par Marc Coucke
Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.
Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel ; il existe néanmoins un plan d'options sur actions détaillé dans le rapport de rémunérations infra. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500 K€. Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater du 26 mai 2014.
c. Organes d'administrations et comités
Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante :
Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.
Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009.
La composition actuelle du Conseil d'Administration est la suivante:
Administrateur indépendant, Anne-Sophie Pijcke est administrateur de sociétés.
Le secrétariat du Conseil d'Administration est effectué par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke.
L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014 est présentée dans le tableau ci-après.
| Administrateurs | 31/12/14 | 01/09/15 | 31/12/15 | |
|---|---|---|---|---|
| Dimitri Duffeleer sprl, | Administrateur | - | - | |
| représentée par Dimitri Duffeleer | ||||
| Beckers Consulting bvba, | ||||
| représentée par Eugeen Beckers | Administrateur | Administrateur | Administrateur | |
| Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée |
Président | |||
| par Christian Van Besien | Président | Président | ||
| OL2EF sprl, | ||||
| représentée par Anne-Sophie Pijcke | Administrateur | Administrateur | Administrateur | |
| scs Philippe Vander Putten, représentée | Administrateur | Administrateur | Administrateur | |
| par Philippe Vander Putten | ||||
| Sogepa s.a., | Administrateur | Administrateur | Administrateur | |
| représentée par Isabelle Devos |
d. Indépendance des administrateurs
En 2014, le Conseil d'Administration a pris en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance des administrateurs, et a déterminé, sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, que les administrateurs représentés respectivement par M. Dimitri Duffeleer, Mme Isabelle Devos et, depuis sa nomination comme CEO au 30 septembre 2014, Eugeen Beckers, ne sont pas indépendants. Au 31 décembre 2015, suite à la démission de Dimitri Duffeleer sprl, le Conseil est donc composé de 3 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., OL2EF sprl et scs Philippe Vander Putten, et 2 Administrateurs non indépendants Beckers Consulting sprl, et Sogepa s.a..
e. Nomination et mandat des administrateurs
Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge. Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient entre 6 réunions par an.
Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.
Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :
Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés , ….
Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.
Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.
Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.
Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.
Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.
Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.
Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.
Au 31 décembre 2015, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de :
Il est présidé par Maracuya s.a., Administrateur indépendant, représenté par Christian Van Besien.
L'évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération au cours de l'exercice 2014 se présente comme suit.
| Membres du Comité de | |||
|---|---|---|---|
| Nomination et de | |||
| Rémunération | 31/12/14 | 01/09/15 | 31/12/15 |
| Dimitri Duffeleer sprl, | |||
| représentée par Dimitri | Membre | - | - |
| Duffeleer | |||
| OL2EF sprl, représentée par | - | Membre | Membre |
| Anne-Sophie Pijcke | |||
| scs Philippe Vander Putten, | |||
| représentée par Philippe | Membre | Membre | Membre |
| Vander Putten | |||
| Maracuya s.a., représentée par |
Président | Président | Président |
| Christian Van Besien |
Le Comité de Nomination et de Rémunération définit les critères de sélection et de nomination des Administrateurs et du Comité de Gestion. Il fixe également la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Comité de Gestion.
Le Comité de Nomination et de Rémunération précise, dans son règlement d'ordre intérieur, la fréquence et le mode de convocation de ses réunions ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.
Au 31 décembre 2015, le Comité d'Audit est composé de :
Il est présidé par OL2EF sprl, représentée par Anne-Sophie Pijcke, Administrateur indépendant.
Le comité d'audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Christian Van Besien est le représentant de Maracuya s.a., Président du Conseil d'administration de Fountain s.a..
| Membres du Comité d'Audit | 31/12/14 | 01/09/2015 | 31/12/15 |
|---|---|---|---|
| Dimitri Duffeleer sprl, représentée par Dimitri Duffeleer |
Membre | - | - |
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
- | Membre | Membre |
| OL2EF sprl, représentée par Anne-Sophie Pijcke |
Président | Président | Président |
| Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien |
Membre | Membre | Membre |
Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Comité d'Audit.
Le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit précise la fréquence de réunion, l'étendue des responsabilités du Comité, ses pouvoirs d'investigation, la relation avec les Auditeurs externes, le CEO, le CFO et le Conseil d'Administration. Il précise également le processus d'auto-évaluation du Comité ainsi que la tenue des comptes rendus.
Le Comité d'Audit veille à l'intégrité de l'information financière donnée par la société. Le comité de gestion l'informe des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le Comité d'Audit discute les questions importantes en matière de reporting financier avec tant le comité de gestion que le(s) commissaire(s) aux comptes.
Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an. Au moins deux fois par an, le Comité d'Audit rencontre les Auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.
En effet, au moins une fois par an, le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.
Le Comité a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Comité d'Audit.
En 2015, le Comité s'est réuni à 5 reprises ; il s'est penché pour l'essentiel sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie, la continuité de l'activité et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.
Le Comité de Gestion est actuellement composé du CEO, du CFO, du Directeur achats, technique et production et achats et du Directeur Marketing.
Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.
Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.
Le Comité de Gestion, au minimum :
Au 31 décembre 2015, suite au départ du Directeur Commercial Belgique début 2015, le Comité de Gestion était composé comme suit :
| Membres du Comité de gestion | Fonction | Depuis | Jusqu'au |
|---|---|---|---|
| Beckers Consulting sprl | |||
| Représentée par Eugène | |||
| Beckers | CEO | 30/09/2014 | - |
| Eric Dienst | CFO | 22/02/2010 | - |
| Jean-Yves Doin | Directeur Commercial France | 12/2012 | 09/11/2015 |
| Directeur achats, production | |||
| Sorin Mogosan | et technique | 1985 | - |
| Directeur Commercial | |||
| Michel Mayart | Benelux | 01/2013 | 28/02/2015 |
| Michel van der Beken | Directeur Marketing | 04/2013 | - |
Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.
| Nom | Séances du Conseil d'Administration |
Séances Comité |
Séances Comité de Nomination / |
|---|---|---|---|
| d'Audit | Rémunération | ||
| OL2EF s.p.r.l, représentée par A.-S. Pijcke |
11/12 | 5/5 | 2/2 |
| Dimitri Duffeleer s.p.r.l., représentée par Dimitri Duffeleer |
6/7 | 2/4 | 2/3 |
| s.c.s. Philippe Vander Putten, représentée par Philippe Vander Putten |
12/12 | Sans objet | 5/5 |
| Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien |
12/13 | 3/5 | 5/5 |
| Beckers Consulting s.p.r.l, représentée par Eugeen Beckers |
13/13 | 3/31 | 3/3 |
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
12/12 | Sans objet | Sans objet |
Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe
Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion
a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants
La politique de rémunérations est revue sur base annuelle par le Comité de nomination et rémunération. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du comité de gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Comité de nomination et rémunération peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du comité de gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Comité de nomination et rémunération établit une proposition de rémunérations au Conseil d'administration qui les discute et les vote. Pour rappel, l'organisation du Comité de Nomination et de Rémunération est décrite dans la déclaration de Gouvernance de l'entreprise.
Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen de rémunérations fixes, de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ci-dessous.
Les rémunérations ou honoraires des membres du comité de gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparable. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations annuelles du Groupe ainsi qu'à la réalisation d'objectifs personnels.
Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires et de cash flow d'exploitation (ebitda ou rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.
Cette partie variable est inférieure à 30 % de la rétribution brute totale pour les membres du comité de gestion ; le CEO n'a pas de partie variable. Cette partie variable ne comprend pas les plans d'options sur actions du CFO (cf. infra). Hors ce plan d'options sur actions, il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.
Depuis 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions à partir de 2013. Les caractéristiques techniques de ce plan sont les suivantes.
La deuxième date d'attribution était fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2013. Aucune option n'a été attribuée.
La troisième date d'attribution est fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2014. Aucune option n'a été octroyée.
Par décision du conseil d'administration en 2013, les rémunérations des administrateurs ont été modifiées comme suit.
| Président | 60.000 € |
|---|---|
| du conseil d'administration | |
| Administrateur | 4.000 € |
| Secrétaire général | |
| Rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence | 5.000 € |
| à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du conseil d'administration ou | 1.000 € |
| d'un comité | |
| Rémunérations de présidence de comité par réunion | 2.000 € |
Le mandat d'administrateur-délégué exercé par Beckers Consulting sprl depuis le 01/09/2014, en plus de sa fonction de CEO de l'entreprise, n'est pas rémunéré.
Le mandat de CEO de Beckers Consulting sprl est rémunéré sur base du contrat conclu avec Fountain s.a.. Cette rémunération est reprise infra dans les rémunérations du comité de gestion.
La Présidence du conseil d'administration et du comité de nomination et de rémunération sont assurées par Maracuja s.a., représentée par Christian Van Besien depuis le 30 septembre 2014.
Le secrétariat général et la présidence du comité d'audit sont été assurés par OL2EF sprl, administrateur, avec rémunération à partir de l'exercice 2015.
En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions du conseil et de comités tenues en 2015, les rémunérations attribuées en 2015 s'établissent comme suit.
| Montant en € | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| At Infinitum sprl, représentée par Dimitri | - | 14.750 |
| Duffeleer | ||
| Dimitri Duffeleer sprl, représentée par | 13.000 | 5.250 |
| Dimitri Duffeleer | ||
| S.C.S Philippe Vander Putten représentée | 18.000 | 13.000 |
| par Philippe Vander Putten | ||
| OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame | 28.000 | 22.000 |
| Anne Sophie Pijcke | ||
| Maracuja s.a., représenté par Christian van | 77.000 | 29.750 |
| Besien | ||
| Beckers Consulting bvba, représentée par | - | 62.000 |
| Eugeen Beckers | ||
| Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos | 15.000 | 12.000 |
| Total | 147.000 | 158.750 |
Pour information,
Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit.
| Rémunération | Rémunération | |||
|---|---|---|---|---|
| de base | variable nominale | Assurances | Autres | Total |
| hors charges sociales | hors charges sociales | pension | ||
| 390.780 | 111.200 | 25.380 | 80.900 | 608.293 |
Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 154.200 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée.
Le CFO a assumé la fonction de secrétaire générale jusqu'au 20 novembre 2014 mais n'a pas perçu de rémunérations spécifiques à ce titre.
Depuis début 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions sur 3 ans dont les caractéristiques sont décrites ci-avant, dont 1/3 ou 3.333 options pour lesquelles l'attribution a été confirmée en juillet 2013.
Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2015 se répartissent comme suit.
| CEO | Honoraires | Rémunération variable |
Pension | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Beckers | 270.200 | - | - | - | 270.200 |
| Consulting sprl | |||||
| Total | 270.200 | - | - | - | 270.200 |
Les honoraires de CEO de Beckers Consulting sprl ont été fixée à
Pour rappel, il n'y pas d'administrateur exécutif hors le CEO.
Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
Le coût employeur de la rupture des contrats des 2 Directeurs Commerciaux Belgique et France est repris au point c. ci-avant.
Le contrat de Beckers Consulting sprl ne prévoit pas d'indemnité de rupture.
A l'Assemblée Générale du 30 mai 2016, le mandat de la scs Philippe Vander Putte, représentée par Philippe Vander Putten, vient à échéance.
Le Conseil d'Administration propose les décisions de nomination suivante à l'Assemblée Générale
Proposition de décision : L'assemblée générale décide de nommer la sprl Blue Waves Management, enregistrée au RPM sous le numéro 0643.949.742, ayant son siège social à B-9070 Destelbergen, Leeuweriklaan 8, avec pour représentant permanent Monsieur Denis Gallant, enregistré au registre national sous le numéro 60.12.02-387.24 et domiciliée à B-9070 Destelbergen, Leeuweriklaan 8, comme Administrateur pour un terme de 6 ans venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire de à tenir en 2022.
* * *
Nous vous prions de bien vouloir
Les comptes annuels sociaux de Fountain SA (précédemment Fountain Industries Europe SA) pour l'exercice 2015 sont repris en version abrégée conformément à l'article 105 du code des Sociétés. Conformément à la loi belge sur les sociétés commerciales, le rapport de gestion et les comptes annuels statutaires de la société ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique et conservés au siège de la société, à la disposition de ses actionnaires.
Le Commissaire a délivré une attestation sans réserve sur les comptes sociaux de Fountain SA.
| 1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION | |||
|---|---|---|---|
| (en K EUR) | 2015 | 2014 | |
| ACTIFS IMMOBILISES | 18.927 | 20.263 | |
| I. Frais d'établissement | 0 | 0 | |
| II. Immobilisations incorporelles | 209 | 463 | |
| III. Immobilisations corporelles | 789 | 860 | |
| IV. Immobilisations financières | 17.929 | 18.939 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | 4.186 | 3.635 | |
| V. Créances à plus d'un an | 0 | 0 | |
| VI. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 978 | 1.096 | |
| VII. Créances à un an au plus | 2.742 | 2.080 | |
| VIII. Placements de trésorerie | 0 | 0 | |
| IX. Valeurs disponibles | 394 | 375 | |
| X. Comptes de régularisation | 72 | 83 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 23.112 | 23.897 | |
| (en milliers EUR) | 2015 | 2014 | |
| CAPITAUX PROPRES | 9.442 | 9.410 | |
| I. Capital souscrit | 8.000 | 15.204 | |
| II. Prime d'émission | 0 | 0 | |
| III. Plus-values de réévaluation | |||
| IV. Réserves | 1.410 | 5.403 | |
| V. Bénéfice reporté | 31 | -11.196 | |
| VI. Subsides en capital | |||
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | 40 | 40 | |
| VII.A. Provisions pour risques et charges | 40 | 40 | |
| VII.B. Impôts différés | 0 | 0 | |
| DETTES | 13.631 | 14.447 | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 8.069 | 5.686 | |
| IX. Dettes à un an au plus | 5.541 | 8.749 | |
| X. Comptes de régularisation | 20 | 12 | |
| TOTAL DU PASSIF | 23.112 | 23.897 |
| (en milliers EUR) après affectation | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| I. VENTES ET PRESTATIONS | 13.571 | 14.188 | |
| A. Chiffre d'affaires | 11.420 | 13.297 | |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des | |||
| commandes en cours d'exécution (augmentation +, réduc tion -) | |||
| C. Production immobilisée | 0 | 1 | |
| D. Autres produits d'exploitation | 2.151 | 890 | |
| II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS | -13.514 | -15.129 | |
| A. Approvisionnements et marchandises | -7.572 | -8.393 | |
| B. Services et biens divers | -3.565 | -4.210 | |
| C. Rémunérations, charges sociales et pensions | -2.203 | -2.071 | |
| D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations | -393 | -417 | |
| (dotations +, reprises -) | |||
| E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances | 286 | 81 | |
| (dotations +, reprises -) | |||
| F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -) | 0 | -3 | |
| G. Autres charges d'exploitation | -67 | -115 | |
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION | 56 | -941 | |
| IV. Produits Financiers | 448 | 611 | |
| V. Charges Financières | -505 | -720 | |
| VI. BENEFICE COURANT (PERTE COURANTE) | 0 | -1.050 | |
| VII. Produits Exceptionnels | 35 | ||
| VIII. Charges Exceptionnelles | 35 | -10.145 | |
| IX. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS | -11.195 | ||
| IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales | |||
| X. Impôts sur le résultat | -3 | -1 | |
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | 31 | -11.196 | |
| XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées | |||
| XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER | 31 | -11.196 | |
| A. Dotation à la réserve légale | 0 | 0 | |
| B. Dotation aux autres réserves | |||
| C. Dividende | |||
| D. Report à nouveau | 31 | -11.196 |
| Nombre | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nombre | cumulé | Montant du | ||
| d'actions | d'actions | capital | ||
| A. CAPITAL SOUSCRIT | ||||
| 23-mars-72 | Constitution de la société | 600 | 600 | 600.000 BEF |
| 26-sept-80 | Incorporation de réserves au capital | 0 | 600 | 5.000.000 BEF |
| 24-déc-86 | Augmentation de capital | 12 | 612 | 5.100.000 BEF |
| Réduction de capital | -580 | 32 | 266.675 BEF | |
| Incorporation de réserves au capital | 0 | 32 | 1.250.000 BEF | |
| 15-févr-95 | Split des actions; 125 nouvelles pour 1 ancienne | 0 | 4.000 | 1.250.000 BEF |
| 19-déc-97 | Augmentation de capital | 1.328.000 | 1.332.000 | 416.250.000 BEF |
| 24-mars-99 | Augmentation de capital (exercice de warrants) | 88.730 | 1.420.730 | 490.525.883 BEF |
| 27-avr-99 | Augmentation de capital (IPO) | 250.000 | 1.670.730 | 576.842.176 BEF |
| Incorporation de réserves au capital | 0 | 1.670.730 1.055.284.483 BEF | ||
| Conversion du capital en euros | 0 | 1.670.730 | 26.159.819 EUR | |
| 26-déc-01 | Annulation d'actions | -54.770 | 1.615.960 | 26.159.819 EUR |
| 16-août-06 | Diminution de capital | 1.615.960 | 22.927.899 EUR | |
| 16-mai-08 | Augmentation de capital (exercice de warrants) | 44.400 | 1.660.360 | 23.555.773 EUR |
| 26-mai-14 | Augmentation de capital (émission d'actions nouvelles) | 2.490.540 | 4.150.900 | 28.536.853 EUR |
| 17-sept-14 | Diminution de capital (incorporation pertes et prime d'émission) | 4.150.900 | 15.203.998 EUR | |
| 26-mai-15 | Diminution de capital (incorporation pertes) | 4.150.900 | 8.000.000 EUR | |
| B. CAPITAL AUTORISE NON SOUSCRIT | ||||
| Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars 1999 confirmée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 500 000,00 EUR |
||||
| 30 mai 2001 et du 14 décembre 2006 | ||||
| Autorisation renouvellée à l'Assemblée générale du 25 mai 2009. | ||||
Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt cinq mai deux mille neuf à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (€l) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse. Conformément à l'article six cent vingt-deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article.
| Fraction | Fonds | |||
|---|---|---|---|---|
| du capital | propres au | Résultat de | ||
| Nombre d'actions détenues | détenu | 31-déc-15 | 2015 | |
| Fountain France | 6 | 0,57% | 11.861,19 | -1.600,56 |
| Fountain | 1 | 0,08% | 3.053,61 | 309,48 |
| Fountain Netherlands | 60 000 | 100,00% | 20.132,04 | -8,22 |
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