Fountain S.A.

M&A Activity • Nov 22, 2016

FOUNTAIN SA Avenue de l'artisanat, 17 1420 Braine-l'Alleud BCE 0412.124.393

PROJET DE FUSION – OPERATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME FOUNTAIN INTERNATIONAL PAR LA SOCIÉTÉ ANONYME FOUNTAIN CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES 676, 719 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIÉTÉS

I. INTRODUCTION

Le conseil d'administration de la société anonyme FOUNTAIN INTERNATIONAL, en abrégé « Fl » (ci-après la « Société Absorbée ») ainsi que le conseil d'administration de la société anonyme FOUNTAIN, également dénommée FOUNTAIN INDUSTRIES EUROPE, en abrégé « FIESA » (ci-après la « Société Absorbante ») sont arrivées à la conclusion qu'il est souhaitable qu'elles procèdent à une opération assimilée à une fusion par absorption aux articles 676. 1°, 719 et suivants du Code des sociétés, ci-après désignée la « fusion ».

Le conseil d'administration de la Société Absorbée ainsi que le conseil d'administration de la Société Absorbante ont décidé, après s'être mutuellement concertés, de rédiger un projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés.

Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent à tout mettre en œuvre pour réaliser entre les deux sociétés une opération assimilée à une fusion par absorption, conformément aux articles 719 et suivants du Code des sociétés. Cette opération aura pour effet que l'ensemble du patrimoine, tant les droits que les obligations, de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante à la suite d'une dissolution sans liquidation. Cette opération se fera aux conditions mentionnées ci-après.

L'approbation du projet de fusion par les assemblées générales des deux sociétés appelées à fusionner aura pour effet que la Société Absorbée cessera d'exister de plein droit. Elle entraînera un transfert de l'ensemble du patrimoine (actif comme passif) de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

La Société Absorbante est, et sera au moment de la fusion, propriétaire de toutes les actions souscrites dans le capital de la Société Absorbée, de sorte que les articles 676, 1°, 719 et suivants du Code des sociétés s'appliquent.

Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés appelées à fusionner. Il sera déposé et publié, par chaque société, au greffe du tribunal de commerce compétent au moins six semaines avant la date de ces assemblées, conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés.

La date prévue pour l'approbation de cette fusion par décision des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés est fixée au 23 décembre 2016.

П. DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 719 C.SOC.

$1.$ Forme - Dénomination - Objet et siège social

La Société Absorbée

La Société Absorbée est la société anonyme de droit belge Fountain International (FI), ayant son siège social à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue de l'Artisanat 17, inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0428.008.936 (Greffe du tribunal de commerce du Brabant Wallon).

La Société Absorbée a, selon l'article 3 de ses statuts, l'objet social suivant :

« La société, tant pour son compte que pour compte de tiers, a pour objet toutes activités ou opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières généralement quelconques relatives à la distribution automatique de produits alimentaires ou de boissons et notamment à la fabrication, la production, l'assemblage, l'achat, la vente, la location, la distribution tant en Belgique qu'à l'étranger, la représentation, l'importation, l'exportation, la concession, le transport, le prêt, l'entretien, le service, la réparation de tous appareils distributeurs de produits alimentaires ou de boissons quelconques et de tous éléments et accessoires y afférents, de tous produits alimentaires ou de boissons quelconques et de tous éléments et accessoires y afférents, de tous produits, de toutes espèces destinées à approvisionner ces appareils ainsi que tous les ingrédients, emballages et accessoires de toutes provenances et sous toutes formes et la prestation de tous services y afférents ».

La Société Absorbante

La Société Absorbante est la société anonyme de droit belge Fountain, également dénommée Fountain International Europe (FIESA), ayant son siège social à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue de l'Artisanat 17, inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0412.124.393 (Greffe du tribunal de commerce du Brabant Wallon).

La Société Absorbante FIESA a, selon l'article 3 de ses statuts, l'objet social suivant

« La société a pour objet toutes activités ou opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières généralement quelconques relatives à la distribution manuelle ou automatique de produits alimentaires ou de boissons et notamment à la fabrication. la production, l'assemblage, l'achat, la vente, la location, la distribution, la représentation, l'importation, l'exportation, la concession, le transport, le prêt, l'entretien, le service, la réparation de tous appareils distributeurs manuels ou automatiques de produits alimentaires ou de boissons quelconques et de tous éléments et accessoires y afférents, de tous produits, de toutes espèces destinées à approvisionner ces appareils ainsi que tous les ingrédients, emballages et accessoires de toutes provenances et sous toutes les formes et la présentation de tous services y afférents.

La société a également pour objet toutes activités ou opérations commerciales, industrielles, mobilières, généralement quelconques relatives à l'achat, la vente, la location, la distribution, la représentation, l'importation, l'exportation, la concession, le transport, le prêt, l'entretien, le service, la réparation de tous appareils et machines industrielles, informatiques et médicaux et tous éléments et accessoires y afférents.

Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités susceptibles de promouvoir, directement ou indirectement, la réalisation de son objet social. Elle peut prendre des intérêts dans toutes autres sociétés, entreprises ou participer à des opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ».

$2.$ Prise d'effet comptable

Les opérations de la Société Absorbée seront, d'un point de vue comptable, rétroactivement retravaillées et seront réputées avoir été réalisées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er octobre 2016.

$3.$ Droits assurés aux actionnaires qui ont des droits spéciaux et autres dispositions

Il n'y a pas, au sein de la Société Absorbée, d'actionnaires qui bénéficient de droits spéciaux. Par conséquent, aucune disposition particulière à ce sujet ne doit être prise par ladite société. Il n'y pas non plus, au sein de la Société Absorbée, de détenteurs d'autres titres que des actions représentatives du capital, pas plus que des titres avec des droits privilégiés. Par conséquent, la fusion ne donnera pas lieu, au sein de la Société Absorbante à l'émission de telles actions ou autres titres, de sorte qu'aucune mesure particulière ne doit être prise à cet égard.

4. Avantages particuliers attribués aux administrateurs

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

5. Actions

Vu que la Société Absorbante est déjà et sera l'unique actionnaire de la Société Absorbée au moment de l'opération assimilée à la fusion par absorption, aucune action ne sera émise suite à ladite opération.

La Société Absorbante recevra l'entièreté du patrimoine de la Société Absorbée, contre l'annulation des actions dans la Société Absorbée.

6. Objet social

L'objet social de la Société Absorbante est rédigé de telle manière qu'il englobe les activités de la Société Absorbée. Il ne sera donc pas nécessaire de modifier l'objet social de la Société Absorbante suite à la fusion.

Ш. EFFETS JURIDIQUES

Pour autant qu'elle soit approuvée par l'assemblée générale de chacune des sociétés appelées à fusionner, l'opération assimilée à la fusion par absorption sortira ses effets juridiques entre les parties à la date à laquelle les assemblées générales extraordinaires des sociétés appelées à fusionner prendront la décision de procéder à la fusion. La fusion ne sera toutefois opposable aux tiers qu'à compter de la publication de la décision de fusion au Moniteur belge.

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IV. EFFETS AU NIVEAU FISCAL

Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner déclarent que l'objectif est de procéder à une opération assimilée à la fusion par absorption sous le régime de la neutralité sur le plan fiscal. Dès lors, la fusion envisagée se fera en application:

• des articles 117, §1 et 120, troisième paragraphe du Code des droits d'enregistrement ;

• des articles 211 du Code des impôts sur les revenus 1992 ;

• des articles 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

$V_{\cdot}$ COÛTS

Les coûts supportés dans le cadre de la fusion seront pris en charge par la Société Absorbante.

VI. ECHANGE D'INFORMATIONS ET CONFIDENTIALITE

Afin de s'assurer que la fusion envisagée soit réalisée dans le respect des dispositions légales et statutaires de chacune des sociétés appelées à fusionner, les organes de gestion des sociétés concernées se communiqueront toute information utile. Ils communiqueront également toutes les informations nécessaires à leurs actionnaires, de la manière prévue par le Code des sociétés.

VII. AUTRES INFORMATIONS : DÉPÔT, PUBLICATION ET INFORMATION ACTIONNAIRES

Le présent projet de fusion sera publié par extrait conformément à l'article 74 du Code des sociétés et disponible sur le site internet www.fountain.eu/fr/informations-reglementees à partir du 10 novembre 2016 jusqu'au 24 janvier 2017 au moins.

Au plus tard à compter du 22 novembre 2016, soit un mois au moins avant les assemblées générales appelées à statuer sur la fusion, tout actionnaire des sociétés appelées à fusionner aura le droit de consulter les documents suivants au siège social de chacune des sociétés et d'en obtenir une copie intégrale ou partielle :

• Le présent projet de fusion ;
• Les comptes annuels des trois derniers exercices des deux sociétés appelées à fusionner, ainsi que les rapports de gestion et les rapports des commissaires concernant ces comptes annuels :
• Un état comptable du patrimoine de la Société Absorbée au 30 septembre 2016, ainsi que l'état semestriel de la Société Absorbante tel que visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

Lesdits documents seront aussi disponibles sur le site internet www.fountain.eu/fr/informationsreglementees au plus tard à compter du 22 novembre 2016 (à partir du 10 novembre 2016 pour le projet de fusion) jusqu'au 24 janvier 2017, et pourront y être téléchargés et imprimés.

VIII. PROCURATION POUR LE DEPÔT AU GREFFE

Le conseil d'administration de FOUNTAIN donne mandat individuel à Monsieur Eric Dienst, Monsieur Pierre Gillis, Madame Sabine Louis, ou tout avocat du cabinet Simont Braun, avec droit de substitution, afin d'effectuer individuellement le dépôt du présent projet de fusion et des formulaires du publication au greffe du tribunal de commerce du Brabant Wallon.

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Le conseil d'administration de FOUNTAIN INTERNATIONAL donne mandat individuel à Monsieur Eric Dienst, Monsieur Pierre Gillis, Madame Sabine Louis, ou tout avocat du cabinet Simont Braun, avec droit de substitution, afin d'effectuer individuellement le dépôt du présent projet de fusion et des formulaires de publication au greffe du tribunal de commerce du Brabant Wallon.

Fait en quatre exemplaires originaux, le 10 novembre 2016, à Braine-l'Alleud (un pour chaque société concernée et deux destinés au dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent).

Pour Fountain Industries Europe SA, Le conseil d'administration,

Beckers Consulting byba, représentée par Eugeen Beckers, Président du Conseil d'Administration

Blue Waves Management byba, représentée par Denis Gallant, Administrateur

Pour Fountain International SA, Le conseil d'administration,

Fountain s.a., représentée par Eugeen Beckers, Administrateur,

Fountain Netherlands Holding bv, représentée par Eric Dienst, Administrateur