Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 22, 2016

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra à Braine-l'Alleud le vendredi 23 décembre 2016 MODÈLE DE PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, comme indiqué dans la convocation.

Le/la soussigné(e),

Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social :

Titulaire de ……………………………….…….. actions dématérialisées

Titulaire de ……………………………….…….. actions nominatives (biffer la mention inutile)

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le 9 décembre 2016 à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le vendredi 23 décembre 2016 à 10h, en l'étude du Notaire Damien Hisette, rue de Ligne 13 à 1000 Bruxelles.

SOUHAITE se faire représenter :

À cette Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation des assemblées du vendredi 23 décembre 2016) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom1 :
Adresse :

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts :

La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales ; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de Fountain SA ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;

1 Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts

L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 547bis, §4, 1° du Code des sociétés). À cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.
• 1. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 547bis, §4, 2° du Code des sociétés). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, le mandataire ne pourra exercer le droit de votre en votre nom et devra s'abstenir.

Règles applicables aux modalités de vote

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Dérogations au régime de rémunération prévu par le Code des Sociétés

Proposition de décision :

octroyer au conseil d'administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés

Pour Contre Abstention

2. Fusion par absorption de Fountain International s.a. par Fountain s.a.

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de la fusion de la société avec la société anonyme Fountain International, ayant son siège social à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat 17, inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0428.008.936, par voie de transfert par cette dernière de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, conformément à l'article 676, primo, du code des sociétés.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune action de la Société ne sera émise en échange des 1.250 actions FI détenues par la Société au jour de la fusion par absorption. Par l'effet de la fusion, ces actions seront annulées.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er octobre 2016.

Pour Contre Abstention

3. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de donner pouvoir à Blue Waves Management SPRL, Chief Executive Officer, représentée par Denis Gallant, et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour mettre en œuvre et exécuter les résolutions adoptées qui précèdent et, de manière générale, pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec ces résolutions tant en ce qui concerne la société absorbée que la société absorbante.

Pour Contre Abstention

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 533TER DU CODE DES SOCIÉTÉS

Conformément à l'article 533ter, §3 du Code des sociétés, la Société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de cette procuration.

• 1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées
• voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

• 1. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées cidessus si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

*

En ce qui concerne les propositions de décision inscrites au point 1 et 3 de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire ci-dessus, ces décisions peuvent être valablement adoptées quel que soit le montant du capital social représenté par les actionnaires présent ou représenté à l'assemblée, moyennant l'approbation par la majorité des votes exprimés.

En ce qui concerne la proposition de décision inscrite aux points 2 de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire ci-dessus, l'assemblée générale ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires participant à la réunion, en personne ou par procuration, représentent au moins 50% du capital social, conformément à l'article 722 du Code des sociétés. Au cas où l'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer sur ces propositions de décision au motif que le quorum de 50% mentionné ci-dessus n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le vendredi 20 janvier 2017 à 10h, au même lieu, qui pourra délibérer sur ces points quel que soit le pourcentage du capital social participant à la réunion. Cette proposition de décision ne sera en outre valablement adoptée que si elle réunit au moins 75% des voix, conformément à l'article 722 du Code des sociétés.

Si le quorum de présence n'est pas atteint à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2016, cette procuration restera valable pour l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2017, à défaut d'instructions de vote différentes.

* * *

Fait à ………………………………………………, le ………………………………………….

Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le 17 décembre 2016 auprès de la société

Fountain SA

Avenue de l'Artisanat, 17 - 1420 Braine-l'Alleud – Belgique

E-mail : actionnaires@fountain.eu

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pourrions vous contacter

en cas de nécessité :

Privé :………………………………………………………………………………………..

Bureau : ……………………………………………………………………………………..

E-mail : ………………………………………………………………………………………