Management Reports • Apr 27, 2017
Management Reports
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Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2016, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Ces comptes consolidés sont établis sur base de principes comptables de continuité.
Le comité d'audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Le Comité d'Audit est composé en majorité d'administrateurs indépendants.
La société Beckers Consulting sprl, représentée par Monsieur Eugeen Beckers, Président et CEO ad interim, représentée par Mr. Eugeen Beckers, et Mr. Eric Dienst, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, à leur connaissance, que les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2016 s'élève à 29,2 M€, en baisse de 1,3 M€ soit une décroissance de ‐4,3 % par rapport à fin décembre 2015. Cette diminution est due pour l'essentiel à un niveau d'attrition important sur les clients à faible chiffre d'affaires, principalement sur les gammes cartouches et capsules. Les nouveaux contrats signés avec les clients par les équipes commerciales n'ont pas encore permis d'inverser cette tendance.
Le cash‐flow d'exploitation (EBITDA) de l'exercice 2016 est de 2.611 K€ (8,9% du C.A.), à comparer au EBITDA de 2.562 K€ (8,4% du C.A.) en 2015, soit en augmentation de 49 K€ ou 1,9%.
Ce cash‐flow d'exploitation ou EBITDA est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts, et avant réductions de valeur sur actifs courants.
L'EBITDA stable résulte essentiellement d'une perte de marge brute de 564 K€ suite à la baisse du chiffre d'affaires compensée par une diminution des charges opérationnelles de 527 K€ et par une hausse de 86 K€ des autres revenus.
Le résultat opérationnel au 31 décembre 2016 est de ‐3.656 K€ contre 476 K€ au 31 décembre 2015. Ce résultat opérationnel est impacté négativement par des charges non récurrentes nettes de 3.983 K€ dont une charge d'impairment sur actifs de 3.958 K€. Le résultat opérationnel récurrent s'élève à 327 K€, soit 1,1 % du chiffre d'affaires contre 738 K€, soit 2,4 % du chiffre d'affaires, en 2015.
Le résultat net consolidé à fin décembre 2016 est de ‐4.191 K€, dont notamment ‐3.958 K€ d'impairment sur actifs, à comparer à 204 K€ en 2015.
A 31 décembre 2016, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 1.594 K€, en baisse de 4.182 K€ par rapport au montant de 5.776 K€ au 31 décembre 2015.
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2016 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2015 et tiennent compte de l'évolution des IFRS en 2016.
Les dettes fiscales et sociales faisant l'objet de plan de paiement sont également reclassées en dette financière court terme. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière et des flux de trésorerie représente un complément de dettes financières de 782 K€ au 31 décembre 2015 et de 422 K€ au 31 décembre 2016.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur. Aucune charge d'impairment n'a été constatée en 2015. Au 31 décembre 2016, un impairment de 3.958 K€ a été pris en charge en application des tests d'impairment effectués, dont 2.683 K€ sur l'UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) Belgique, 998 K€ sur l'UGT France et 276 K€ sur l'UGT Danemark.
Pour réduire la pression sur la trésorerie résultant notamment de la baisse du crédit fournisseurs, un accord de financement est intervenu entre l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) et Fountain. Cet accord porte sur les éléments suivants :
En 2015, la société KBC Commercial Finance avait donné préavis aux contrats d'affacturage des créances commerciales des sociétés Fountain s.a. (BE), Fountain Benelux s.a. (BE), Fountain France Importateur s.a.s. (FR) et Fountain France s.a.s. (FR) avec effet, après reports successifs, au 31/12/2016 pour les deux sociétés françaises et au 30/09/2016 pour les deux sociétés belges.
Par avenant en date du 24 février 2016, le taux de financement des créances des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. a été réduit de 90% à 70%.
En date du 16 juin 2016, les sociétés françaises Fountain France Importateur s.a.s. et Fountain France s.a.s. ont chacune signé un contrat d'affacturage de leurs créances avec la société Natixis Factor s.a. suivant lequel les créances cédées sont financées à concurrence de 90% de leur montant, contre 60% dans le cadre du contrat avec KBC Commercial Finance s.a.. Le transfert de l'affacturage des créances des 2 sociétés françaises a été réalisé fin août 2016.
Le 1er juin 2016, Fountain S.A. a nommé Mr. Denis Gallant CEO du groupe. Dans cette fonction il remplace Eugeen Beckers qui assumait la fonction de CEO depuis septembre 2014. Ce dernier a été nommé Président du Conseil d'Administration de Fountain. Enfin, Christian Van Besien a été nommé Vice‐Président du Conseil d'Administration.
En novembre 2016, la société Fountain France s.a.s. a conclu un contrat de leasing financier auprès de la société financière Locam s.a.s., filiale du Crédit Agricole (France) à concurrence de 425 K€ pour l'acquisition de machines à boissons pour un client multi‐sites en France.
La société Blue Waves Management sprl, représentée par Mr. Denis Gallant, a démissionné de son mandat d'administrateur et de sa fonction de CEO de Fountain avec effet au 1er avril 2017. Beckers Consulting BVBA, représenté par Eugeen Beckers, Président du conseil d'administration, assure temporairement depuis cette date la gestion journalière en collaboration avec le comité de gestion en tant que Président Exécutif dans l'attente de la mise en place d'un nouveau CEO.
En avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants.
• De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
• De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
• Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.
Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, de nouveaux covenants ont été définis qui seront détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés.
Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'a pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.
Les autres financements sont restés inchangés.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2016.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisée à l'actif du bilan.
Au cours de l'exercice 2016, le Conseil n'a eu à connaître aucune résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS).
Au 31 décembre 2016, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 4.150.900 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2015. Au 31 décembre 2016, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 1.594 K€, en baisse de 4.182 K€ par rapport au montant de 5.776 K€ au 31 décembre 2015. Cette diminution résulte du résultat consolidé négatif de l'exercice à concurrence de ‐4.191 K€
L'exercice 2016 se caractérise par un retour de l'érosion du chiffre d'affaires avec pour conséquence une réduction de la marge brute, une pression accrue sur le cash‐flow d'exploitation et, in fine, une réduction de la capacité de remboursement des financements en cours.
Dans ce contexte, le Conseil d'Administration a identifié et en partie implémentés plusieurs mesures en vue de permettre la poursuite des activités sont les suivantes.
Les mesures en cours d'implémentation destinées à arrêter progressivement l'érosion du chiffre d'affaires sont organisées autour des axes suivants.
Grâce à la mise en place de nouveaux systèmes informatisés et à une réorganisation de services administratifs internes ainsi qu'à la mise en place de critères de performance notamment dans les services commerciaux, d'administration des ventes, de livraisons et de gestion des services techniques, un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation avec pour objectifs de réduire l'inefficience, d'augmenter la performance et de réduire les coûts opérationnels par la simplification, l'harmonisation et l'optimisation des tâches administratives notamment dans le domaine technique et par l'optimisation des processus d'administration des ventes.
De même, les coûts d'infrastructure principalement liés aux agences et établissements en France et au Danemark sont en cours d'analyse pour les ramener au strict minimum nécessaire.
c. Etalement des plans de remboursement des principaux financements
Au 31 décembre 2016, la dette financière consolidée était de 7.671 K€ contre 9.901 K€ au 31 décembre 2015, soit une diminution de 2.231 K€ sur l'exercice. La trésorerie a diminué de 800 K€ durant l'exercice passant de 1.217 K€ au 31 décembre 2015 à 417 K€ au 31 décembre 2016. En conséquence, la dette financière nette consolidée à fin décembre 2016 s'élève à 7.254 K€ contre 8.685 K€ à fin décembre 2015, soit en diminution nette de 1.430 K€ sur l'exercice. En avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants.
De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à
451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés.
Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'a pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.
Les autres financements sont inchangés.
Le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées 2016 ainsi que celles en cours d'implémentation devraient permettre à Fountain de retrouver progressivement son équilibre financier.
Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci‐avant et mentionnée au point 10.b infra.
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Elle a été examinée par le Comité d'Audit en dates du 26 janvier 2016.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et nécessite d'être adapté aux demandes du marché actuel. Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (‐8% en 2016, ‐8% en 2015, ‐ 12% en 2014, ‐24 % en 2013 et ‐14 % en 2012).
Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux‐mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 33 % de son business en 2016 (35 % en 2015).
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci‐dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (‐4,3% en 2016, ‐1,9% en 2015, ‐4,1% en 2014 et ‐9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 46 % du total bilantaire à fin 2016 contre 38 % à fin 2015 et à 2,7 fois le REBITDA (cf. définition ci‐après) à fin 2016 contre 2,9 fois le REBITDA à fin 2015. Le ratio de l'endettement net sur REBITDA s'est légèrement amélioré par rapport à l'exercice précédent principalement à la suite de la diminution de la dette nette par les remboursements effectués en 2016.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu de du contexte économique général.
En vertu des accords de financement convenus en 2013, finalisés en 2014, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements du 31 mars 2014 au 30 juin 2019. Ces financements ont été octroyés moyennant l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur EBITDA et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | 31 | 30 | 31 | |
| juin | déc | juin | déc | juin | déc | juin | déc | juin | déc | |
| Ratio Dettes | ||||||||||
| financières nettes | ||||||||||
| sur Ebitda avec | 8,8 | 3,9 | 12,3 | 4,2 | 5,2 | 1,8 | 1,9 | 0,5 | 0,3 | (0,3) |
| 15 % de marge | ||||||||||
| inclus |
Les covenants ou ratios à respecter par le groupe Fountain dans le cadre des crédits bancaires décrits ci‐avant sont les suivants.
| Ratio EBIT | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Résultat | ||||||||||
| d'exploitation) sur | ||||||||||
| coûts de la dette | (3,9) | (2,2) | (3,9) | (1,8) | 2,1 | 4,5 | 10,3 | 13,2 | 19,3 | 20,8 |
| avec 15 % de | ||||||||||
| marge inclus |
Au 31 décembre 2016, Fountain ne respecte pas ces 2 engagements avec des valeurs de ratios comme suit :
En décembre 2016, les banques ont marqué leur accord sur la levée de ces obligations de ratios au 31 décembre 2016.
En avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants.
• De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
• De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
• Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.
Les autres financements sont restés inchangés.
Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'a pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.
Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING et BNP Paribas Fortis, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.
| K EUR | Plan 06/17 | Plan 2017 | Plan 06/18 | Plan 2018 | Plan 06/19 | Plan 2019 | Plan 06/20 | Plan 2020 | Plan 06/21 | Plan 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 13.919 | 26.434 | 13.321 | 25.297 | 12.916 | 24.526 | 12.654 | 24.027 | 12.654 | 24.027 |
| Ebitda | 1.268 | 2.114 | 1.167 | 1.707 | 965 | 1.451 | 1.125 | 1.557 | 1.125 | 1.557 |
| Dette financière brute | 8.221 | 7.507 | 6.885 | 6.069 | 5.561 | 4.783 | 4.299 | 3.531 | 3.122 | 2.106 |
| Investissement corporels | 263 | 351 | 202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 |
En cas de non‐respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non‐respect des covenants bancaires.
Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différends.
Dans les 3 affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenus dans une filiale de 2005 à 2008, le groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688 K€. Dans le futur, il ne pourrait qu'obtenir éventuellement des dédommagements complémentaires.
Un litige fiscal était en cours au 31 décembre 2015, à savoir un dernier dossier portant sur des redressements de base imposable de 512 K€ et sur une rectification de TVA pour 224 K€ a été jugé en défaveur de la société début 2015 ; les redressements de base imposables sont sans impact sur les comptes car les actifs d'impôts différés ont déjà été ajustés en 2013 pour tenir compte de cet élément ; la rectification de TVA de 224 K€ provisionnée en 2013, était exécutoire ; un plan de paiement sur 12 mois d'avril 2015 à mars 2016 a été convenu et respecté ; la société a néanmoins interjeté appel du jugement.
En conséquence, au 31 décembre 2016, seule la procédure d'appel en récupération du montant de TVA de 224 K€ est encore en cours.
Quelques litiges sociaux et licenciements sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées (92 K€ au 31/12/2016) au cas par cas pour ces litiges sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre inférieur à 5, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2016, sauf éventuelle procédure en appel.
Moins de dix litiges commerciaux sont actuellement en cours. Des provisions à hauteur de 66 K€ ont été constituées pour ces dossiers.
Outre les dossiers commerciaux évoqués ci‐avant, la société Fountain a un différend avec le groupe informatique SAP apparu fin de l'exercice 2016. Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère que chaque client est un utilisateur son ERP et donc être en droit de réclamer le paiement de licences à concurrence de 1,6 M€. Le Conseil d'Administration de Fountain considère que le point de vue de SAP est non fondé et que la demande de SAP est irréaliste. Des contacts sont en cours entre Fountain et SAP, d'une part, et entre leurs conseillers respectifs. Le Conseil d'Administration est d'avis qu'un accord sera trouver entre les parties sous une forme à définir et qu'au 31 décembre 2016, il n'y a pas lieu de constituer de provision pour ce différend.
De plus amples informations sont données sur ces dossiers en note 9 aux comptes consolidés au 31/12/2016.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci‐avant compte tenu de la situation
financière de Fountain en 2016. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2016 s'élève à 6.513 K€ (8.435 K€ au 31/12/2015)
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 2.026 K€ au 31 décembre 2016. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2016, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 4.487 K€ (5.599 K€ au 31 décembre 2015).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 44,9 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui‐même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2016, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix
d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui la louera au client, dans certains cas, le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous‐filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance‐crédit. Les créances impayées sont à charge du groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 12,9 %) est réalisée avec environ 15 distributeurs indépendants français, 5 néerlandais et 1 belge qui représentent environ 12,1 % et pour moins de 0,8 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Depuis janvier 2017, la société Fountain Danmark A/S, seule société en 2016 à disposer d'un système informatique indépendant, est également gérée sur le système central SAP du groupe et bénéficie donc des mêmes sécurités que pour les autres sociétés.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Le comité de rémunération s'est réuni le 25 juin 2013, le mode de rémunération des administrateurs a été revu :
| Président | 30.000 € |
|---|---|
| Vice‐Président | 25.000 € |
| Administrateur ‐ Secrétaire général | 4.000 € |
| Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous | 5.000 € |
| réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration, | 1.000 € |
| d'un comité, et de l'assemblée générale | |
| Rémunérations de présidence de comité et du conseil par | 1.000 € |
| réunion et de l'assemblée générale |
Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ a été modifié pour reporter les deux échéances de remboursements de 150 K€ au 30 juin 2016 et 30 juin 2019 conjointement au 31 décembre 2021.
De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note 21 aux comptes consolidés, dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire et au point 2 du présent rapport.
La composition du Comité d'Audit est décrite dans le rapport de gestion statutaire.
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