Management Reports • Apr 27, 2017
Management Reports
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Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2016 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2016 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 12.080.816,56 € et une perte nette après impôts de ‐8.130.596,19 €. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.
Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :
| 1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION | |
|---|---|
| --------------------------------------- | -- |
| (en K EUR) | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| FRAIS D'ETABLISSEMENT | 0 | 0 | |
| ACTIFS IMMOBILISES | 7.374 | 18.927 | |
| I. Immobilisations incorporelles | 167 | 209 | |
| II. Immobilisations corporelles | 689 | 789 | |
| III. Immobilisations financières | 6.518 | 17.929 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | 4.707 | 4.186 | |
| IV. Créances à plus d'un an | 0 | 0 | |
| V. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 803 | 978 | |
| VI. Créances à un an au plus | 3.627 | 2.742 | |
| VII. Placements de trésorerie | 0 | 0 | |
| VII. Valeurs disponibles | 133 | 394 | |
| IX. Comptes de régularisation | 144 | 72 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 12.081 | 23.112 | |
| (en milliers EUR) | 2016 | 2015 | |
| CAPITAUX PROPRES | 1.311 | 9.442 | |
| I. Capital souscrit | 8.000 | 8.000 | |
| II. Prime d'émission | 0 | 0 | |
| III. Plus-values de réévaluation | |||
| IV. Réserves | 1.410 | 1.410 | |
| V. Bénéfice reporté | -8.099 | 31 | |
| VI. Subsides en capital | |||
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | 4 | 40 | |
| VII.A. Provisions pour risques et charges | 4 | 40 | |
| VII.B. Impôts différés | 0 | 0 | |
| DETTES | 10.766 | 13.631 | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 3.083 | 8.069 | |
| IX. Dettes à un an au plus | 7.683 | 5.541 | |
| X. Comptes de régularisation | 0 | 20 | |
| TOTAL DU PASSIF | 12.081 | 23.112 |
| (en milliers EUR) après affectation | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| I. VENTES ET PRESTATIONS | 13.530 | 13.605 | |
| A. Chiffre d'affaires | 11.480 | 11.420 | |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des | |||
| commandes en cours d'exécution (augmentation +, réduction -) | |||
| C. Production immobilisée | 0 | 0 | |
| D. Autres produits d'exploitation | 2.050 | 2.151 | |
| E. Produits d'exploitation non récurrents | 35 | ||
| II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS | -15.955 | -13.514 | |
| A. Approvisionnements et marchandises | -7.306 | -7.572 | |
| B. Services et biens divers | -3.856 | -3.565 | |
| C. Rémunérations, charges sociales et pensions | -2.118 | -2.203 | |
| D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (dotations +, reprises -) |
-320 | -393 | |
| E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances (dotations +, reprises -) |
108 | 286 | |
| F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -) | 37 | 0 | |
| G. Autres charges d'exploitation | -62 | -67 | |
| H. Charges d'exploitation non récurrentes | -2.438 | ||
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION | -2.425 | 91 | |
| IV. Produits Financiers récurrents | 411 | 448 | |
| V. Produits Financiers non récurrents | 1 | 0 | |
| VI. Charges Financières récurrentes | -342 | -505 | |
| VII. Charges Financières non récurrentes | -5.773 | 0 | |
| VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS | -8.129 | 35 | |
| IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales | |||
| X. Impôts sur le résultat | -2 | -3 | |
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | -8.131 | 31 | |
| XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées | |||
| XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER | -8.131 | 31 | |
| A. Dotation à la réserve légale | 0 | 0 | |
| B. Dotation aux autres réserves | |||
| C. Dividende | |||
| D. Report à nouveau | -8.131 | 31 |
Au 31 décembre 2016, les capitaux propres statutaires s'élèvent à 1.311 K€ contre 9.442 K€ au 31 décembre 2015 et le nombre d'actions constituant le capital est resté inchangé à 4.150.900. La diminution des capitaux propres résulte de l'affectation du résultat de l'exercice 2016 de ‐ 8.131 K€.
Les dettes financières, se montaient à 5.236 K€ au 31 décembre 2016 dont 300 K€ de dettes envers actionnaire à comparer à 10.385 K€ au 31 décembre 2015 dont 300 K€ de dettes envers actionnaire et 3.300 K€ de dette vis ‐à‐vis de la filiale Fountain International s.a..
A ce montant s'ajoute un prélèvement de remboursement sur financements de 102 K€ survenu le 2 janvier 2017 au lieu du 31 décembre 2016 et porté en déduction de la trésorerie active au titre de virement en cours.
Les immobilisations incorporelles comprennent une augmentation de valeur brute de 3.829 K€ et une augmentation des amortissements cumulés de 1.350 K€ en conséquence de la fusion de Fountain International s.a. dans Fountain s.a. (cf. infra). Par ailleurs, des amortissements complémentaires ont été actés à charge de l'exercice pour un montant de 2.479 K€.
Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.
Les participations sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2016 une valeur nette de 0 K€ à comparer à une valeur nette de 4.112 K€ au 31 décembre 2015. Ces montants résultent eux‐mêmes des valeurs brutes diminuées des réductions de valeur actées.
La valeur brute des participations a augmenté de 42.543 K€ au 31 décembre 2015 à 42.740 K€ au 31 décembre 2016, soit une augmentation de 197 K€. Cette augmentation survenue en 2016 est composée de l'acquisition de 100% des actions de Fountain International s.a. détenues par Fountain Netherlands Holding b.v. au 30 septembre 2016 pour le montant de
5.842 K€, de l'annulation de la participation détenue par Fountain s.a. dans Fountain International s.a. pour un montant de 5.845 K€ suite à l'absorption par fusion simplifiée de Fountain International s.a. dans Fountain s.a. le 23 décembre 2016 et à l'intégration à concurrence de 200 K€ de la participation de Fountain International s.a. dans le GEIE Fountain Distribution.
Les réductions de valeur comptabilisées sur ces participations ont augmenté de 38.430 K€ au 31 décembre 2015 à 42.740 K€ au 31 décembre 2016, soit une augmentation de 4.310 K€.
A 31 décembre 2016, la valeur nette des participations dans les entreprises liées est à zéro, la valeur brute de 42.740 K€ étant totalement annulée par les réductions de valeur de 42.740 K€ comptabilisées à cette date.
Les créances sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2016 une valeur nette de 6.477 K€ à comparer à une valeur nette de 13.777 K€ au 31 décembre 2015. Ces montants résultent eux‐mêmes des valeurs brutes diminuées des réductions de valeur actées.
La valeur brute des créances a évolué de 13.777 K€ au 31 décembre 2015 à 7.935 K€ au 31 décembre 2016. La diminution de 5.842 K€ en 2016 résulte de la compensation entre, d'une part, la dette de Fountain s.a. à Fountain Netherlands Holding b.v. suite à l'acquisition en 2016 par Fountain s.a. de la participation dans Fountain International s.a. et, d'autre part , les créances de Fountain s.a. sur sa filiale Fountain Netherlands Holding b.v..
Par ailleurs, au 31 décembre 2016, une réduction de valeur a été actée sur les créances sur les entreprises liées à concurrence de 1.457 K€ suite aux résultats des tests de valorisation d'actifs effectués en application des règles d'évaluation de la société (cf. infra).
A 31 décembre 2016, la valeur nette des créances sur les entreprises liées s'élève à 6.477 K€, la valeur brute de 7.935 K€ diminuée des réductions de valeur actées de 1.457 K€.
Le montant total des réductions de valeur actées sur immobilisations financières s'élève à 5.767 K€, à savoir 4.310 K€ sur les participations et 1.457 K€ sur les créances. Ce montant constitue l'essentiel de la charge financière non récurrente de 5.773 K€ présentée en compte de résultats de l'exercice.
Les ventes et prestations de l'exercice 2016 s'élèvent à 13,5 M€ contre 13.6 M€ pour l'exercice 2015, soit une diminution de 0,3 %. Cette rubrique comprend le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales de distribution et les distributeurs indépendants ainsi que la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions.
Les charges d'exploitation de l'exercice 2016 s'élèvent à 15.955 K€.
Ces charges comprennent une charge d'exploitation non‐récurrente de 2.437 K€ de réduction de valeur sur actifs incorporels. Cette réduction de valeur doit être analysée en complément de la réduction de valeur actée sur participations financières dans les filiales et présentée en charges financières non récurrentes (cf. infra) pour un montant de 5.767 K€. Ces réductions de valeur constituant ainsi un total de 8.205 K€ résultent l'application de tests de valorisation d'actifs effectués conformément aux règles d'évaluation de la société et, mutatis mutandis, sur base des mêmes hypothèses que celles utilisées pour les tests d'impairment sur goodwill réalisés en comptes consolidés. Ces réductions de valeur sont le reflet de l'érosion continue du chiffre d'affaires des filiales de distribution du groupe et, partant, de la perte de valeur des participations et actifs incorporels de la société.
Hors charges non récurrentes, les charges d'exploitation s'élèvent à 13.517 K€ pour l'exercice 2016 en comparaison de 13.514 K€ pour l'exercice 2015. Suite à la fusion de Fountain International s.a. dans Fountain s.a. réalisée le 23 décembre 2016 avec effet le 1er octobre 2016, le contrat de location‐gérance de son activité par Fountain International s.a. à Fountain s.a. s'est de facto éteint mettant ainsi fin au loyer de location gérance à payer trimestriellement par Fountain s.a. à Fountain International s.a.. En conséquence ce loyer de location gérance a été réduit de 548 K€ en 2015 à 408 K€ en 2016 et n'existe plus depuis le 1er octobre 2016.
Le cash‐flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 188 K€ à comparer à 163 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à ‐2.425 K€ dont 2.437 K€ de charges non récurrentes (cf. supra), soit un résultat d'exploitation récurrent de 13 K€ à comparer au résultat de 56 K€ de l'exercice précédent.
Les charges et produits financiers comprennent une charge financière non récurrente de 5.773 K€ explicitée ci‐avant (cf.supra). Hors cet élément, les charges et produits financiers récurrents de l'exercice présentent un solde net positif de 70 K€ à comparer à un solde net négatif de ‐56 K€ pour l'exercice précédent. L'amélioration du solde net des éléments financiers résultent de la diminution des charges d'intérêts sur les dettes financières, conséquence de la diminution de ces dernières. A noter que les produits des immobilisations financières et des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.
La charge d'impôt s'établit à 2K€ contre 3 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice se clôture en 2016 à ‐8.130.596,19 € contre 31.240,57 € en 2015. Hors charges non récurrentes, le résultat net de l'exercice 2016 s'élève à 80.613,10 €.
Aucun frais de développement n'a été enregistré en 2016 à l'actif du bilan.
Pour réduire la pression sur la trésorerie résultant notamment de la baisse du crédit fournisseurs, un accord de financement est intervenu entre l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) et Fountain. Cet accord porte sur les éléments suivants :
En 2015, la société KBC Commercial Finance avait donné préavis aux contrats d'affacturage des créances commerciales des sociétés Fountain s.a. (BE), Fountain Benelux s.a. (BE), Fountain France Importateur s.a.s. (FR) et Fountain France s.a.s. (FR) avec effet, après reports successifs, au 31/12/2016 pour les deux sociétés françaises et au 30/09/2016 pour les deux sociétés belges.
Par avenant en date du 24 février 2016, le taux de financement des créances des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. a été réduit de 90% à 70%.
En date du 16 juin 2016, les sociétés françaises Fountain France Importateur s.a.s. et Fountain France s.a.s. ont chacune signé un contrat d'affacturage de leurs créances avec la société Natixis Factor s.a. suivant lequel les créances cédées sont financées à concurrence de 90% de leur montant, contre 60% dans le cadre du contrat avec KBC Commercial Finance s.a.. Le transfert de l'affacturage des créances des 2 sociétés françaises a été réalisé fin août 2016.
Le 1er juin 2016, Fountain S.A. a nommé Mr. Denis Gallant CEO du groupe. Dans cette fonction il remplace Eugeen Beckers qui assumait la fonction de CEO depuis septembre 2014. Ce dernier a été nommé Président du Conseil d'Administration de Fountain. Enfin, Christian Van Besien a été nommé Vice‐Président du Conseil d'Administration.
Au dernier quadrimestre 2016, la société Fountain s.a. a acquis 100% des actions de la sous‐filiale Fountain International s.a. détenue par sa propre filiale à 100% Fountain Netherlands Holding b.v. et a ensuite absorbé Fountain International s.a. par fusion simplifiée en date du 23 décembre 2016 avec effet au 1er octobre 2016. Ce faisant, le contrat de location gérance par lequel Fountain s.a. avait pris en location‐gérance l'activité de Fountain International s'est de facto éteint en date du 1er octobre 2016. Cette opération permet la suppression d'une entité juridique dans le groupe Fountain et, partant, la réduction des charges administratives.
La société Blue Waves Management sprl, représentée par Mr. Denis Gallant, a démissionné de son mandat d'administrateur et de sa fonction de CEO de Fountain avec effet au 1er avril 2017. Beckers Consulting BVBA, représenté par Eugeen Beckers, Président du conseil d'administration, assure temporairement depuis cette date la gestion journalière en collaboration avec le comité de gestion en tant que Président Exécutif dans l'attente de la mise en place d'un nouveau CEO.
En avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants.
• De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
• De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
• Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.
Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés.
Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'a pas été reflétée dans les comptes statutaires arrêtés au 31 décembre 2016.
Les autres financements sont restés inchangés.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2016.
La société n'a pas de succursale.
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Elle a été examinée par le Comité d'Audit en dates du 16 janvier 2015 et du 26 janvier 2016.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et nécessite d'être adapté aux demandes du marché actuel. Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (‐8% en 2016, ‐8% en 2015, ‐ 12% en 2014, ‐24 % en 2013 et ‐14 % en 2012).
Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux‐mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 33 % de son business en 2016 (35 % en 2015).
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci‐dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (‐4,3% en 2016, ‐1,9% en 2015, ‐4,1% en 2014 et ‐9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an). La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 46 % du total bilantaire à fin 2016 contre 38 % à fin 2015 et à 2,7 fois le REBITDA (cf. définition ci‐après) à fin 2016 contre 2,9 fois le REBITDA à fin 2015. Le ratio de l'endettement net sur REBITDA s'est légèrement amélioré par rapport à l'exercice précédent principalement à la suite de la diminution de la dette nette par les remboursements effectués en 2016.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu de du contexte économique général.
En vertu des accords de financement convenus en 2013, finalisés en 2014, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements du 31 mars 2014 au 30 juin 2019. Ces financements ont été octroyés moyennant l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur EBITDA et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le
temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.
Les covenants ou ratios à respecter par le groupe Fountain dans le cadre des crédits bancaires décrits ci‐avant sont les suivants.
| Année | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
30 juin |
31 déc |
|
| Ratio Dettes financières nettes sur Ebitda avec 15 % de marge inclus |
8,8 | 3,9 | 12,3 | 4,2 | 5,2 | 1,8 | 1,9 | 0,5 | 0,3 | (0,3) |
| Ratio EBIT (Résultat d'exploitation) sur coûts de la dette avec 15 % de marge inclus |
(3,9) | (2,2) | (3,9) | (1,8) | 2,1 | 4,5 | 10,3 | 13,2 | 19,3 | 20,8 |
Au 31 décembre 2016, Fountain ne respecte pas ces 2 engagements avec des valeurs de ratios comme suit :
En décembre 2016, les banques ont marqué leur accord sur la levée de ces obligations de ratios au 31 décembre 2016.
En avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants.
• De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
• De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
• Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.
Les autres financements sont restés inchangés.
Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'a pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.
Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING et BNP Paribas Fortis, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.
| K EUR | Plan 06/17 | Plan 2017 | Plan 06/18 | Plan 2018 | Plan 06/19 | Plan 2019 | Plan 06/20 | Plan 2020 | Plan 06/21 | Plan 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 13.919 | 26.434 | 13.321 | 25.297 | 12.916 | 24.526 | 12.654 | 24.027 | 12.654 | 24.027 |
| Ebitda | 1.268 | 2.114 | 1.167 | 1.707 | 965 | 1.451 | 1.125 | 1.557 | 1.125 | 1.557 |
| Dette financière brute | 8.221 | 7.507 | 6.885 | 6.069 | 5.561 | 4.783 | 4.299 | 3.531 | 3.122 | 2.106 |
| Investissement corporels | 263 | 351 | 202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 |
En cas de non‐respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non‐respect des covenants bancaires.
Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère que chaque client est un utilisateur son ERP et donc être en droit de réclamer le paiement de licences à concurrence de 1,6 M€. Le Conseil d'Administration de Fountain considère que le point de vue de SAP est non fondé et que la demande de SAP est irréaliste. Des contacts sont en cours entre Fountain et SAP, d'une part, et entre leurs conseillers respectifs. Le Conseil d'Administration est d'avis qu'un accord sera trouver entre les parties sous une forme à définir et qu'au 31 décembre 2016, il n'y a pas lieu de constituer de provision pour ce différend.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci‐avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2016. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2016 s'élève à 6.513 K€ (8.435 K€ au 31/12/2015)
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 2.026 K€ au 31 décembre 2016. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2016, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 4.487 K€ (5.599 K€ au 31 décembre 2015).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 44,9 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui‐même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2016, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sous‐filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Depuis janvier 2017, la société Fountain Danmark A/S, seule société en 2016 à disposer d'un système informatique indépendant, est également gérée sur le système central SAP du groupe et bénéficie donc des mêmes sécurités que pour les autres sociétés.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart est temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, d'une prime de risque pour petites entreprises de 3 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,3 compte tenu de la situation financière de Fountain.
Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.
Les free cash flow futurs sont issus du budget 2017 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci‐après.
Le chiffre d'affaires de l'année 2017 résulte du processus budgétaire approuvé par le Conseil d'Administration fin le 19 avril 2017. Compte tenu de l'évolution du chiffre d'affaires au second semestre 2016 et durant les 3 premiers mois de l'année 2017, l'année n+1 présente une variation du chiffre d'affaires de ‐6 % par rapport au réel 2016. Pour les années les années n+2 à 0+5, une érosion de ‐4% sur base de l'évolution historique annuelle du chiffre d'affaires de Fountain a été retenue.
Ainsi, les taux de croissance annuels de chiffre d'affaires sont les suivant :
Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :
Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.
Un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation. Les coûts de ressources humaines ont été déterminés sur base de ce plan. Les autres coûts opérationnels ont été maintenus stables, hormis ceux dont l'évolution est directement liée à l'évolution du chiffre d'affaires, auquel cas ces coûts évoluent en fonction du dit chiffre d'affaires.
La valeur terminale au terme des 5 années de cash flow est calculée come étant une valeur de perpétuité déterminée sur base des mêmes paramètres et du cash flow de la dernière année n+5.
Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci‐dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease (dans le cadre d'un nouvel accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société‐mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash flow licences alloués sur les UGTs.
Les free cash flow futurs sont calculés après impact fiscal dans les filiales.
Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci‐dessous.
| Chiffre d'affaires | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 | -6,0% | -5,0% | -4,0% | -3,0% | -2,0% | -1,0% | 0 | 1,0% | 2,0% | 3,0% | 4,0% | 5,0% | 6,0% | |
| -6,0% | -31.347 | -27.774 | -24.095 | -20.308 | -16.412 | -12.403 | -8.280 | -4.041 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -5,0% | -30.213 | -26.601 | -22.883 | -19.056 | -15.118 | -11.067 | -6.900 | -2.616 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -4,0% | -29.078 | -25.429 | -21.671 | -17.804 | -13.825 | -9.731 | -5.520 | -1.191 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Année n+1 | -3,0% | -27.943 | -24.256 | -20.459 | -16.552 | -12.531 | -8.394 | -4.140 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| -2,0% | -26.809 | -23.083 | -19.248 | -15.300 | -11.237 | -7.058 | -2.760 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -1,0% | -25.674 | -21.911 | -18.036 | -14.048 | -9.944 | -5.722 | -1.380 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 0 | -24.540 | -20.738 | -16.824 | -12.796 | -8.650 | -4.386 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 1,0% | -23.405 | -19.565 | -15.612 | -11.544 | -7.357 | -3.050 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 2,0% | -22.270 | -18.393 | -14.401 | -10.292 | -6.063 | -1.714 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 3,0% | -21.136 | -17.220 | -13.189 | -9.039 | -4.770 | -377 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 4,0% | -20.001 | -16.047 | -11.977 | -7.787 | -3.476 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 5,0% | -18.866 | -14.875 | -10.765 | -6.535 | -2.183 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 6,0% | -17.732 | -13.702 | -9.553 | -5.283 | -889 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci‐dessous.
| Variation | Variation |
|---|---|
| WACC | Impairment |
| -6,0% | 0 |
| -5,0% | 0 |
| -4,0% | 0 |
| -3,0% | 0 |
| -2,0% | 0 |
| -1,0% | 0 |
| 0 | 0 |
| 1,0% | -671 |
| 2,0% | -1.214 |
| 3,0% | -1.664 |
| 4,0% | -2.044 |
| 5,0% | -2.371 |
| 6,0% | -2.655 |
Les trade marks sont testées sur base des royalties perçues.
A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
Aucune dépense de recherche et développement n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan.
Au cours de l'exercice 2016, le Conseil n'a pas eu à connaître une résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS).
Au terme de l'exercice, la perte statutaire de la société s'élève à ‐8.130.596,19 €. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent étant de 31.240,57 €, le bénéfice à affecter au 31 décembre 2016 s'élève à ‐ 8.099.355,62 €.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :
| Dividende : | 0,00 EUR |
|---|---|
| Dotation à la réserve légale: | 0,00 EUR |
| Résultats reportés : | ‐8.099.355,62 EUR |
Comme indiqué dans le rapport spécial article 633 du Conseil d'Administrations à l'Assemblé Générale, les hypothèses justifiant la continuité de l'activité sont les suivantes.
Bien que le chiffre d'affaires de Fountain s.a. soit resté stable en 2016 par rapport à 2015, l'exercice 2016 se caractérise par un retour de l'érosion du chiffre d'affaires des filiales de distribution avec pour conséquence une réduction de leur marge brute, une pression accrue sur leur cash‐flow d'exploitation, une réduction de leur capacité de respecter leurs engagements de paiements vis à vis de Fountain s.a.. Par ailleurs, cette érosion du chiffre d'affaires, si elle n'est pas jugulée, entrainera également une réduction du volume d'activités de Fountain s.a.. Enfin, pour rappel, les principaux financements du groupe se trouvent logés dans Fountain s.a. de même que, partant, les obligations de remboursements de ces financements. La capacité de remboursements des dettes financières de Fountain s.a. dépend directement de la capacité génératrice de cash‐flow opérationnel de ses filiales.
Dans ce contexte, le Conseil d'Administration a identifié et en partie implémentés plusieurs mesures en vue de permettre la poursuite des activités sont les suivantes.
a. Chiffre d'affaires
Les mesures en cours d'implémentation destinées à arrêter progressivement l'érosion du chiffre d'affaires sont organisées autour des axes suivants.
Grâce à la mise en place de nouveaux systèmes informatisés et à une réorganisation de services administratifs internes ainsi qu'à la mise en place de critères de performance notamment dans les services commerciaux, d'administration des ventes, de livraisons et de gestion des services techniques, un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation avec pour objectifs de réduire l'inefficience, d'augmenter la performance et de réduire les coûts opérationnels par la simplification, l'harmonisation et l'optimisation des tâches administratives notamment dans le domaine technique et par l'optimisation des processus d'administration des ventes.
De même, les coûts d'infrastructure principalement liés aux agences et établissements en France et au Danemark sont en cours d'analyse pour les ramener au strict minimum nécessaire.
c. Etalement des plans de remboursement des principaux financements
Au 31 décembre 2016, la dette financière consolidée était de 7.671 K€ contre 9.901 K€ au 31 décembre 2015, soit une diminution de 2.231 K€ sur l'exercice. La trésorerie a diminué de 800 K€ durant l'exercice passant de 1.217 K€ au 31 décembre 2015 à 417 K€ au 31 décembre 2016. En conséquence, la dette financière nette consolidée à fin décembre 2016 s'élève à 7.254 K€ contre 8.685 K€ à fin décembre 2015, soit en diminution nette de 1.430 K€ sur l'exercice. En avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants.
Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion sous la rubrique des risques, dans les notes aux comptes statutaires et consolidés sous la note 26. Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'a pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016. Les autres financements sont inchangés.
Le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées 2016 ainsi que celles en cours d'implémentation devraient permettre à Fountain de retrouver progressivement son équilibre financier.
Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci‐avant et mentionnée au point 10.b infra.
En matière de perspectives sur l'exercice 2017, le Conseil d'Administration considère que, bien que le focus soit essentiellement porté sur la redynamisation du chiffre d'affaires, une évolution à la hausse de celui‐ci sera sans doute encore difficile à atteindre au cours de cet exercice. Néanmoins, le Conseil d'Administration, prévoit la poursuite du contrôle des coûts opérationnels et du besoin en fonds de roulement ainsi que la réduction de l'endettement net conformément aux nouveaux accords de financement.
Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci‐avant et mentionnée au point 7.b supra.
a. Code de Gouvernance d'Entreprise
Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).
La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société.
La section Déclaration de Gouvernance d'Entreprise donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2016, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.
Sur base des déclarations de transparence, les principaux actionnaires du Groupe sont :
| Nombre d'actions détenues | ||||
|---|---|---|---|---|
| Quaeroq scrl | 1.275.631 | 30,73% | ||
| Banque Degroof Petercam | 1 | 0,00% | ||
| Degroof Equity | 633.538 | 15,26% | ||
| Marc Coucke | 37.500 | 0,90% | ||
| Alychio | 212.400 | 5,12% | 307.050 | 7,40% |
| Mylecke Management, Art & Invest | 57.150 | 1,38% | ||
| Sous-total | 2.216.220 | 53,39% | ||
| Public | 1.934.680 | 46,61% | ||
| Nombre total d'actions | 4.150.900 | 100,00% |
Source : déclarations de transparence reçues par la société Quaeroq scrl, société d'investissements de droit belge
Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge
Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge
Marc Coucke, citoyen belge
Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge controllée par Marc Coucke Alychio n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke
Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.
Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel ; il existe néanmoins un plan d'options sur actions détaillé dans le rapport de rémunérations infra. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500 K€. Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater du 26 mai 2014.
Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante :
Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.
Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009.
La composition actuelle du Conseil d'Administration est la suivante:
Le secrétariat du Conseil d'Administration est effectué par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke.
L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2016 est présentée dans le tableau ci‐après.
| Administrateurs | 31/12/15 | 30/06/2016 | 31/12/16 |
|---|---|---|---|
| Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers |
Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée par Christian Van Besien |
Président | Président | Président |
| OL2EF sprl, représentée par Anne‐Sophie Pijcke |
Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| scs Philippe Vander Putten, représentée par Philippe Vander Putten |
Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant |
Administrateur | Administrateur |
Le 16 mars 2017, le conseil d'administration a constaté que le mandat d'administrateur de la société Maracuya s.a. aurait dû être proposé au renouvellement lors de la dernière assemblée générale en 2016. En conséquence, le conseil d'administration a décidé de coopter la société Maracuya s.a., sise Avenue Jean Sobieski 23 boîte 6 à 1020 Bruxelles, enregistrée au registre des personnes morales sous le numéro 0437.672.017, représentée par Christian Van Besien, domicilié Avenue Jean Sobieski 23 boîte 6 à 1020 Bruxelles et portant numéro national 53.10.10‐469.26, comme administrateur avec effet rétroactif au 30 mai 2016 et pour un terme venant à échéance lors de l'assemblée générale de 2022, sous réserve de ratification par l'assemblée générale ordinaire du 29 mai.
Comme indiqué ci‐avant, la société Blue Waves Management spril, représentée par Denis Gallant a démissionné de son mandat d'administrateur et de sa fonction de CEO avec effet au 1er avril 2017.
d. Indépendance des administrateurs
Lors de la proposition de nouveau administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux‐ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.
Au 31 décembre 2016, le Conseil est donc composé de 3 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., OL2EF sprl et scs Philippe Vander Putten, et 3 Administrateurs non indépendants Beckers Consulting sprl, Sogepa s.a. et Blue Waves Management sprl.
e. Nomination et mandat des administrateurs
Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge. Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient entre 6 réunions par an.
Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.
Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :
Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock‐options, arrêtés des comptes annuels et consolidés , ….
Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.
Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.
Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.
Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis‐à‐vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.
Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.
Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.
Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.
Au 31 décembre 2016, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de :
Il est présidé par Maracuya s.a., Administrateur indépendant, représenté par Christian Van Besien.
L'évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération au cours de l'exercice 2016 se présente comme suit.
| Membres du Comité de | |||
|---|---|---|---|
| Nomination et de | |||
| Rémunération | 31/12/15 | 15/12/16 | 31/12/16 |
| OL2EF sprl, représentée par | |||
| Anne‐Sophie Pijcke | Membre | Membre | Membre |
| scs Philippe Vander Putten, | |||
| représentée par Philippe | Membre | Membre | Membre |
| Vander Putten | |||
| Maracuya s.a., représentée par | |||
| Christian Van Besien | Président | Président | Président |
| Beckers Consulting sprl, | |||
| représentée par Eugeen Beckers | Membre | Membre |
Le Comité de Nomination et de Rémunération définit les critères de sélection et de nomination des Administrateurs et du Comité de Gestion. Il fixe également la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Comité de Gestion.
Le Comité de Nomination et de Rémunération précise, dans son règlement d'ordre intérieur, la fréquence et le mode de convocation de ses réunions ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles‐ci.
Au 31 décembre 2016, le Comité d'Audit est composé de :
Il est présidé par OL2EF sprl, représentée par Anne‐Sophie Pijcke, Administrateur indépendant.
Le comité d'audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
| Membres du Comité d'Audit | 31/12/14 | 01/06/2016 | 31/12/16 |
|---|---|---|---|
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle | ‐ | Membre | Membre |
| Devos | |||
| OL2EF sprl, | Président | Président | Président |
| représentée par Anne‐Sophie Pijcke | |||
| Maracuya s.a., représentée par | |||
| Christian Van Besien | Membre | Membre | Membre |
| Beckers Consulting sprl, représentée | |||
| par Eugeen Beckers | Membre | Membre |
Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Comité d'Audit.
Le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit précise la fréquence de réunion, l'étendue des responsabilités du Comité, ses pouvoirs d'investigation, la relation avec les Auditeurs externes, le CEO, le CFO et le Conseil d'Administration. Il précise également le processus d'auto‐évaluation du Comité ainsi que la tenue des comptes rendus.
Le Comité d'Audit veille à l'intégrité de l'information financière donnée par la société. Le comité de gestion l'informe des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le Comité d'Audit discute les questions importantes en matière de reporting financier avec tant le comité de gestion que le(s) commissaire(s) aux comptes.
Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an. Au moins deux fois par an, le Comité d'Audit rencontre les Auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.
En effet, au moins une fois par an, le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.
Le Comité a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Comité d'Audit.
En 2016, le Comité s'est réuni à 5 reprises ; il s'est penché pour l'essentiel sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie, la continuité de l'activité et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.
Le Comité de Gestion est actuellement composé du CEO, du CFO, du Directeur achats, technique et production et achats et de la Directrice des ressources humaines.
Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.
Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.
Le Comité de Gestion, au minimum :
prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ;
soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ;
En 2016, le Comité de gestion a évolué comme suit :
| Membres du Comité de gestion | Fonction | Depuis | Jusqu'au |
|---|---|---|---|
| Beckers Consulting sprl | |||
| Représentée par Eugène | |||
| Beckers | CEO | 30/09/2014 | 30/05/2016 |
| Blue Wave Management sprl, | |||
| représentée par Denis Gallant | CEO | 01/06/2016 | 01/04/2017 |
| Eric Dienst | CFO | 22/02/2010 | ‐ |
| Directeur achats, production | |||
| Sorin Mogosan | et technique | 1985 | ‐ |
| Michel van der Beken | Directeur Marketing | 04/2013 | ‐ |
Suite à la démission de Blue Wave Management sprl de sa fonction de CEO avec effet au 1er avril 2017, Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, assurera la fonction temporairement la fonction de CEO en tant que Président exécutif.
| Nom | Séances du Conseil d'Administration |
Séances Comité d'Audit |
Séances Comité de Nomination / Rémunération |
|---|---|---|---|
| OL2EF s.p.r.l, représentée par A.‐S. Pijcke |
11/13 | 5/5 | 3/3 |
| s.c.s. Philippe Vander Putten, représentée par Philippe Vander Putten |
10/13 | Sans objet | 3/3 |
| Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien |
12/13 | 5/5 | 5/5 |
| Beckers Consulting s.p.r.l, représentée par Eugeen Beckers |
13/13 | 3/3 | 1/1 |
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
12/13 | 5/5 | Sans objet |
| Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant |
7/8 | Sans objet | Sans objet |
Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.
Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants
La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Comité de Nomination et Rémunération. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du comité de gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Comité de Nomination et Rémunération peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du comité de gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Comité de Nomination et Rémunération établit une proposition de rémunération au Conseil d'Administration qui les discute et les vote. Pour rappel, l'organisation du Comité de Nomination et de Rémunération est décrite dans la déclaration de Gouvernance de l'entreprise.
de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ci‐dessous. Les rémunérations ou honoraires des membres du comité de gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations du Groupe et de la réalisation d'objectifs personnels.
Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires et de cash flow d'exploitation (Ebitda ou Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.
Cette partie variable est inférieure à 30 % de la rétribution brute totale pour les membres du comité de gestion hors CEO. Cette partie variable ne comprend pas les plans d'options sur actions du CFO (cf. infra). Hors ce plan d'options sur actions, il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.
Pour rappel, l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2016 a octroyé au Conseil d'Administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés. A ce titre, le contrat du CEO Blue Wave Management sprl en fonction depuis le 1er juin 2016 prévoit une rémunération variable nominale annuelle équivalente à 66% de sa rémunération fixe, soit une partie variable de 40% dans la rémunération totale. L'attribution de cette rémunération variable est déterminée sur base d'objectifs chiffrés pour l'exercice tels que notamment le chiffre d'affaires, l'Ebitda ou le Rebitda.
Depuis 2013, le CFO a bénéficié d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions à partir de 2013. Les caractéristiques techniques de ce plan sont les suivantes.
Par décision du Conseil d'Administration en 2013 et du 17 juin 2016, les rémunérations des administrateurs ont été modifiées comme suit.
| Président | 30.000 € |
|---|---|
| Vice‐Président | 25.000 € |
| Administrateur ‐ Secrétaire général | 4.000 € |
| Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous | 5.000 € |
| réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration, | 1.000 € |
| d'un comité, et de l'assemblée générale | |
| Rémunérations de présidence de comité et du conseil par | 1.000 € |
| réunion et de l'assemblée générale |
Le mandat d'administrateur exercé par Beckers Consulting sprl du 01/09/2014 au 30/05/2016, en plus de sa fonction de CEO de l'entreprise, n'a pas été pas rémunéré. Au 30/05/2016, Beckers Consulting sprl a été remplacé dans sa fonction de CEO par Blue Wave Management sprl et a repris la présidence du Conseil d'Administration.
Le mandat de CEO de Beckers Consulting sprl a été rémunéré jusqu'au 30/05/2016 sur base du contrat conclu avec Fountain s.a.. Cette rémunération est reprise infra dans les rémunérations du comité de gestion.
Pendant la prise de fonction de CEO par Beckers Consulting sprl représentée par Eugeen Beckers, anciennement Président du Conseil d'Administration, la Présidence du Conseil d'Administration a été assurée par Maracuja s.a., représentée par Christian Van Besien du 30/09/2014 au 30/05/2016. Depuis cette date, la présidence du Conseil d'Administration est à nouveau assurée par Beckers Consulting sprl représentée par Eugeen Beckers.
Depuis le 30/09/2014, la Présidence du Comité de Nomination et de Rémunération est assurée par Maracuja s.a., représentée par Christian Van Besien.
Le secrétariat général et la Présidence du Comité d'Audit sont assurés par OL2EF sprl, représentée par Anne‐Sophie Pijcke.
En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2016, les rémunérations attribuées en 2016 s'établissent comme suit.
| Montant en € | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| S.C.S Philippe Vander Putten représentée | 18.000 | 18.000 |
| par Philippe Vander Putten | ||
| OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame | 33.000 | 28.000 |
| Anne Sophie Pijcke | ||
| Maracuja s.a., représenté par Christian van | 53.000 | 77.000 |
| Besien | ||
| Beckers Consulting bvba, représentée par | 42.500 | ‐ |
| Eugeen Beckers | ||
| Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos | 22.000 | 15.000 |
| Total | 168.500 | 147.000 |
Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit.
| Rémunération | Rémunération | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| de base | variable nominale | Assurances | Autres | Total | |
| hors charges sociales | hors charges sociales | pension | |||
| 404.233 | 100.000 | 31.320 | 58.834 | 594.388 |
Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 137.520 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée.
Depuis début 2013, le CFO bénéficie de 3.333 options d'achats d'actions dont les caractéristiques sont décrites ci‐avant.
| CEO | Honoraires | Rémunération variable |
Pension | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Beckers | 90.300 | ‐ | ‐ | ‐ | 90.300 |
| Consulting sprl | |||||
| Blue Wave | 189.600 | 69.564 | 259.164 | ||
| Management sprl | |||||
| Total | 279.900 | 69.564 | ‐ | ‐ | 349.464 |
Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2016 se répartissent comme suit.
Pour la période du 01/01/2016 au 30/06/2016, les honoraires de CEO de Beckers Consulting sprl ont été déterminés sur base de
Pour la période du 01/06/2016 au 31/12/2016, les honoraires de CEO de Blue Wave Management sont déterminés sur base de
Pour rappel, il n'y pas d'administrateur exécutif hors le CEO.
Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
Le contrat de Blue Wave Management prévoit un préavis de 12 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et de 4 mois en cas de rupture de contrat par le prestataire de services.
Suite à la démission par Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant, de son mandat d'administrateur et de sa fonction de CEO du groupe Fountain, de commun accord avec Fountain s.a., un contrat de consultance de 8 mois à mi‐temps pour un montant total de 72.000 € pour la période d'avril à novembre 2017.
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