Fountain S.A.

Management Reports • Apr 27, 2017

FOUNTAIN

Société anonyme Avenue de l'Artisanat 17-1420 Braine-l'Alleud RPM Nivelles - TVA: BE 0412.124.393

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION dans le cadre de l'article 633 du Code des Sociétés

Ce rapport est établi conformément aux dispositions de l'article 633 du Code des sociétés qui impose la rédaction d'un rapport spécial lorsque le Conseil d'Administration, ayant constaté que l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, propose à l'assemblée générale de poursuivre les activités. Ce rapport décrit les mesures que le Conseil d'Administration compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société.

1) Constats

Réuni en sa séance du 19 avril 2017, le Conseil d'Administration constate les éléments suivants sur base des comptes annuels de la société.

a) Le résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2016 présente une perte de 8.130.596,19 $\epsilon$ , dont une charge d'amortissements exceptionnels sur immobilisations incorporelles et corporelles et de réductions de valeur sur immobilisations financières de 8.205.524,00 €.

Hors cette charge d'amortissements et de réductions de valeurs exceptionnels, le résultat de l'exercice 2016 aurait été un bénéfice de 74.927,81 €, à comparer au bénéfice de l'exercice précédent de 31.240,57 €.

Cette charge d'amortissements et de réductions de valeurs non-récurrents constitue une dépréciation de valeur d'actifs immobilisés résultant de tests d'impairment réalisés sur les actifs immobilisés présentés dans les comptes consolidés établis au 31 décembre 2016. Elle se base principalement sur le constat de l'évolution à la baisse de -4,3% du chiffre d'affaires consolidés en 2016 et de la projection sur 5 ans de l'évolution prudente du chiffre d'affaires compte tenu de l'historique du groupe Fountain. La méthodologie et les paramètres sont exposés en plus amples détails dans les principes comptables repris dans les notes aux comptes consolidés.

• b) Les capitaux propres de la société, compte tenu du report du résultat de l'exercice passe de 9.441.641,35 € à 1.311.045,16 €, soit 16,39 % du capital social de 8.000.000 €.
• c) Le cash-flow net de l'exercice arrêté au 31 décembre 2016, à savoir le résultat net expurgé des produits et charges non cash du compte de résultats, s'élève à un montant positif 249.674,23 €, en hausse par rapport au cash-flow net de 138.457,53 € de l'exercice précédent.

Par ailleurs, le cash-flow d'exploitation arrêté à cette même date, s'élève à un montant positif 187.619,26 € en hausse par rapport au cash-flow d'exploitation de 163.628,54 € de l'exercice précédent.

$\oint$ EB $\frac{1}{4}$

La société reste donc en position de génération de cash.

d) Les financements du groupe sont en grande partie logés dans Fountain s.a. de même que les obligations de remboursements en découlant. Compte tenu du cash flow d'exploitation limité de Fountain s.a., ces remboursements de financements ne peuvent être réalisés qu'au moyen des paiements à échéance par les filiales de de leurs dettes de financement envers Fountain s.a..

La poursuite de la diminution du chiffre d'affaires du groupe Fountain entraîne une réduction de la marge brute sur chiffre d'affaires consolidé, et, partant, génère une pression accrue sur le cash-flow d'exploitation des filiales et de la société et une réduction de la capacité de la société Fountain s.a. de respecter les échéances de remboursements de ses financements dont principalement les prêts de ING Belgium, BNP Paribas, et CBC Banque, Région Wallonne via la Sogepa et QuaeroQ s.a. actionnaire de référence.

2) Mesures adoptées permettant la poursuite des activités

Les mesures identifiées par le Conseil d'Administration et adoptées en vue de permettre la poursuite des activités sont les suivantes.

a) Chiffre d'affaires

Les mesures en cours d'implémentation destinées à arrêter progressivement l'érosion du chiffre d'affaires sont organisées autour des axes suivants.

• i) La réduction de l'érosion du chiffre d'affaires chez les clients existants par
• un meilleur suivi de la clientèle par les équipes commerciales au moyen d'un logiciel de CRM.
• un renouvellement continu et élargi de l'offre produits par l'adjonction de nouveaux produits tant en boissons qu'en accessoires « food »,
• ii) La réduction de la perte de clients par l'amélioration des processus internes en vue d'un meilleur service aux clients sur l'ensemble des opérations depuis la création du client, la création du contrat, l'installation chez le client, la prise de commande, la livraison, la facturation, jusqu'au service de maintenance et d'intervention, le suivi des plaintes ... et par l'adaptation plus rapide de l'offre en fonction des desideratas et des besoins des clients
• iii) L'accroissement de l'acquisition de nouveaux clients par un suivi plus régulier des équipes commerciales avec un coaching plus rapproché en vue de mieux dynamiser les forces commerciales du groupe et par des approches sectorielles des clients au moyen d'offres adaptées.

b) Réduction des coûts

Grâce à la mise en place de nouveaux systèmes informatisés et à une réorganisation de services administratifs internes ainsi qu'à la mise en place de critères de performance notamment dans les services commerciaux. d'administration des ventes, de livraisons et de gestion des services techniques, un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation avec pour objectifs de réduire l'inefficience, d'augmenter la

performance et de réduire les coûts opérationnels par la simplification, l'harmonisation et l'optimisation des tâches administratives notamment dans le domaine technique et par l'optimisation des processus d'administration des ventes.

De même, les coûts d'infrastructure principalement liés aux agences et établissements en France et au Danemark sont en cours d'analyse pour les ramener au strict minimum nécessaire.

c) Etalement des plans de remboursement des principaux financements

Au 31 décembre 2016, la dette financière consolidée était de 7.671 K€ contre 9.901 K€ au 31 décembre 2015, soit une diminution de 2.231 K€ sur l'exercice. La trésorerie a diminué de 800 K€ durant l'exercice passant de 1.217 K€ au 31 décembre 2015 à 417 K€ au 31 décembre 2016. En conséquence, la dette financière nette consolidée à fin décembre 2016 s'élève à 7.254 K€ contre 8.685 K€ à fin décembre 2015, soit en diminution nette de 1.430 K€ sur l'exercice.

En avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants.

• De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING. BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
• De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
• Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.

Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés.

Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'a pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016 mais est détaillée dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés.

Les autres financements sont inchangés.

3) Prévision de trésorerie

Sur base des hypothèses prudentes de réduction progressive de l'érosion du chiffre d'affaires, de la réduction des coûts en cours d'implémentation et compte tenu du nouvel accord intervenu avec les bailleurs de fonds de Fountain, la prévision de trésorerie confirme sur 12 mois la possibilité de continuer les activités, de faire face à ses engagements et, sur 5 ans, la possibilité de rembourser les dettes financières pour ensuite dégager un cash-flow libre de remboursements.

4) Conclusion

Compte tenu des mesures prises ou en cours d'implémentation détaillées ci-avant, le Conseil d'Administration est d'avis que la continuité des activités est assurée sur la période des 12 mois à venir et que la société Fountain, société mère du groupe qu'elle contrôle, sera à même de respecter ses engagements en matière de remboursements de ses financements. En conséquence, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2017 de confirmer la poursuite des activités de la société.

Braine-l'Alleud, le 19 avril 2017

Pour le Conseil d'Administration,

Beckers Consulting sprl Représénté par Eugeen Beckers Président & CEO ad interim

OL2EF_sprl, Représenté par Anne-Sophie Pijcke Administrateur