Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 27, 2017

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra à Braine-l'Alleud le lundi 29 mai 2017

MODÈLE DE PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, comme indiqué dans la convocation.

Le/la soussigné(e),

Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social :

Titulaire de ……………………………….…….. actions dématérialisées

Titulaire de ……………………………….…….. actions nominatives (biffer la mention inutile)

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le vendredi 12 mai 2017 à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le lundi 29 mai 2017 à 10h, au siège social de la Société.

SOUHAITE se faire représenter :

À cette Assemblée Générale Ordinaire (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation des assemblées du lundi 29 mai 2017) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom1 :
Adresse :

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts :

La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales ; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de Fountain SA ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;

1 Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts

L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 547bis, §4, 1° du Code des sociétés). À cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.
• 2. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 547bis, §4, 2° du Code des sociétés). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, le mandataire ne pourra exercer le droit de votre en votre nom et devra s'abstenir.

Règles applicables aux modalités de vote

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Prise de connaissance et discussion des rapports de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Ce point n'appelle pas de vote.

2. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Ce point n'appelle pas de vote.

3. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2016 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2016.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2016. »

Pour Contre Abstention

4. Affectation du résultat.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat 2016 pour sa totalité aux Résultats reportés. »

Pour Contre Abstention

5. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2016. »

Pour Contre Abstention

6. Approbation du rapport spécial Art. 633. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2016. »

	Pour 	Contre 	Abstention 
--	--------	----------	--------------

• 7. Décharge aux membres du conseil d'administration. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2016. »
• a. Scs Philippe Vander Putten, représentée par Philippe Vander Putten

Pour Contre Abstention

b. OL2EF srpl, représenté par Anne-Sophie Pijcke

Pour Contre Abstention

c. Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée par Christian Van Besien

Pour Contre Abstention

d. Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers

Pour Contre Abstention

e. Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos

Pour Contre Abstention

f. Blue Wave Management sprl, représenté par Denis Gallant

Pour Contre Abstention

8. Décharge au commissaire.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise scprl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016. »

Pour Contre Abstention

9. Nominations d'Administrateurs : Maracuya s.a. représentée par Christian Van Besien Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société Maracuya s.a. aurait dû être renouvelé lors de la dernière Assemblée Générale en 2016. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation par le conseil d'administration en date du 19 mars 2017 de la société Maracuya s.a., sise Avenue Jean Sobieski 23 boîte 6 à 1020 Bruxelles, enregistrée au registre des personnes morales sous le numéro 0437.672.017, représentée par Christian Van Besien, domicilié Avenue Jean Sobieski 23 boîte 6 à 1020 Bruxelles et portant numéro national 53.10.10-469.26, comme administrateur avec effet rétroactif au 30 mai 2016 et pour un terme venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2022.

Pour Contre Abstention

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 533TER DU CODE DES SOCIÉTÉS

Conformément à l'article 533ter, §3 du Code des sociétés, la Société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de cette procuration.

• 1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées
• voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

• 2. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées cidessus si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

En ce qui concerne les propositions de décision inscrites aux points 3 à 10 de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ci-dessus, ces décisions peuvent être valablement adoptées quel que soit le montant du capital social représenté par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, moyennant l'approbation par la majorité des votes exprimés.

* * *

Fait à ………………………………………………, le ………………………………………….

Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le vendredi 19 mai 2017 auprès de la société Fountain SA

Avenue de l'Artisanat, 17 - 1420 Braine-l'Alleud – Belgique

E-mail : actionnaires@fountain.eu

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pourrions vous contacter en cas de nécessité :

Privé :……………………………………………………………………………………….. Bureau : …………………………………………………………………………………….. E-mail : ………………………………………………………………………………………