Fountain S.A.

AGM Information • Jun 2, 2017

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE qui s'est tenue au siège social le lundi 29 mai 2017 à 10 heures 00

L'an deux mil dix-sept

Ce lundi 29 mai à 10 heures 00, au siège social, s'est tenue l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des Actionnaires de la S.A. FOUNTAIN

En entrant en séance, les actionnaires contresignent la liste des présences qui demeurera annexée au présent procès-verbal (ANNEXE 1)

Assistent à l'Assemblée :

• Monsieur Eugeen Beckers, représentant de Beckers Consulting byba. Administrateur indépendant et CEO; et Executive Chairman
• Monsieur Christian van Besien, représentant de la s.a. Maracuya, Administrateur indépendant.
• Sogepa s.a., Administrateur, représenté par Madame Isabelle Devos.
• Monsieur Félix Fank, représentant de BDO Reviseurs d'Entreprises, Commissaire aux comptes
• Monsieur Eric Dienst, Chief Financial Officer, invité.

Sont excusés :

• Sogepa s.a., Administrateur, représenté par Madame Isabelle Devos,
• Monsieur Philippe Vander Putten (PP), représentant permanent de SCS Vander Putten, Administrateur indépendant.
• Madame Anne-Sophie Pijcke représentant la SPRL OL2EF, Administrateur indépendant.
• Monsieur Denis Gallant, représentant de Blue Waves Management sprl, invité.

La séance est ouverte à 10 heures 00, sous la Présidence de Monsieur Eugeen Beckers, Président du Conseil.

Mousseur Ence Diensteur Fragenchen
Il invite Madame Valérie Delpire à remplir les fonctions de Secrétaire.

L'Assemblée appelle aux fonctions de Scrutateur Madame Marion De Bodt.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Secrétaire constate que :

• 1. d'après la liste des présences ci-annexée et signée par les membres du Bureau, les 9 Actionnaires présents ou représentés, représentent ensemble 2.347.860 actions, soit 56,56% du capital social, et que
• 1. d'après les avis déposés sur le Bureau, les convocations ont été d'une part adressées, aux actionnaires nominatifs, administrateurs et Commissaires Réviseurs par lettre missive du 27 avril 2017, et d'autre

part publiées par voie de presse le 27 avril 2017 dans L'ECHO et de TIJD et le 27 avril 2017 aux Annexes du Moniteur belge

en sorte que l'Assemblée se reconnaît valablement constituée pour statuer sur l'ordre du jour de la réunion.

Ces faits étant reconnus exacts par l'Assemblée, le Président rappelle que l'ordre du jour de la réunion se décompose comme suit :

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2016.
• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2016.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2016 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2016.
• 1. Affectation du résultat.
• 1. Approbation du rapport de rémunération.
• 1. Approbation du rapport spécial Art. 633
• 1. Décharge aux membres du conseil d'administration.
• 1. Décharge au commissaire
• 1. Nominations d'Administrateurs : Maracuya s.a. représentée par Christian Van Besien
• 1. Divers.

Monsieur le Président informe l'Assemblée que, dans le cadre des points divers, il n'a été saisi d'aucune question particulière. Il invite les actionnaires présents à remettre au Secrétaire les éventuels points complémentaires qu'ils souhaiteraient évoquer à l'occasion des points divers.

Préalablement à l'examen des Rapports de Gestion, Monsieur le Président fait une présentation succincte de l'évolution de l'activité en 2016 et des résultats de l'exercice 2016.

Au terme de cette Revue et des échanges de vues qu'elle a suscités, Monsieur le Président reprend l'Ordre du Jour.

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1. RAPPORTS DE GESTION

Monsieur Eugeen Beckers expose successivement, à l'Assemblée, le Rapport annuel de Gestion statutaire du Conseil d'Administration pour l'exercice 2016, et le Rapport annuel de Gestion consolidé 2016 arrêtés tous deux le 19 avril 2017. Un exemplaire de ces Rapports restera annexé au présent procès-verbal.

Au terme des réponses aux questions que ces Rapports ont suscitées. Monsieur le Président passe la parole aux Commissaires - Réviseurs.

2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES

Monsieur Félix Fank représentant BDO Réviseurs d'Entreprises donne lecture des Rapports de Commissaire, dressé le 28 avril 2017, relatifs aux comptes annuels statutaires et aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

L'Assemblée prend acte de ces Rapports attestant sans réserve de l'exactitude et de la sincérité des comptes annuels statutaires de la Société et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Un exemplaire de ces Rapports restera annexé au présent procès-verbal.

3. COMPTES ANNUELS

Monsieur Eugeen Beckers présente à l'Assemblée d'une part les Comptes annuels (Bilan et Compte de Résultats) statutaires pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2016, de même que les Comptes annuels consolidés tous deux contrôlés par le Commissaire BDO réviseurs d'entreprises SCPRL

3.1. Les comptes annuels statutaires de la Société expriment en synthèse les données suivantes, en millions EUR:

Structure du bilan (après affectation).

		1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION

$(en$ $K$ $EUR)$		2016	2015
FRAIS D'ETABLISSEMENT		o
ACTIFS IMMOBILISES		7.374	18.927
	I. Immobilisations incorporelles	167	209
	II. Immobilisations corporelles	689	789
	III. Immobilisations financières	6.518	17.929
ACTIFS CIRCULANTS		4.707	4.186
	IV. Créances à plus d'un an	o	0
	V. Stocks, Commandes en cours d'exécution	803	978
	VI. Créances à un an au plus	3.627	2.742
	VII. Placements de trésorerie	n	$\Omega$
	VII. Valeurs disponibles	133	394
	IX. Comptes de régularisation	144	72
TOTAL DE L'ACTIF		12.081	23.112
(en milliers EUR)		2016	2015
CAPITAUX PROPRES		1.311	9.442
	I. Capital souscrit	8.000	8.000
	II. Prime d'émission	n	n
	III. Plus-values de réévaluation
	IV. Réserves	1.410	1.410
	V. Bénéfice reporté	$-8.099$	31
	VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES		4	40
	VII.A. Provisions pour risques et charges	4	40
	VII.B. Impôts différés	$\Omega$	O
DETTES		10.766	13.631
	VIII. Dettes à plus d'un an	3.083	8.069
	IX. Dettes à un an au plus	7.683	5.541
	X. Comptes de régularisation	o	20
TOTAL DU PASSIF		12.081	23.112

Compte de résultats

2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE
(en milliers EUR) après affectation		2016	2015
I. VENTES ET PRESTATIONS		13.530	13.605
	A. Chiffre d'affaires	11.480	11,420
	B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des
	commandes en cours d'exécution (augmentation +, réduction -)
	C. Production immobilisée	0	$\Omega$
	D. Autres produits d'exploitation	2.050	2.151
	E. Produits d'exploitation non récurrents		35
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS		$-15.955$	$-13.514$
	A. Approvisionnements et marchandises	$-7.306$	$-7.572$
	B. Services et biens divers	$-3.856$	$-3.565$
	C. Rémunérations, charges sociales et pensions	$-2.118$	$-2.203$
	D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (dotations +, reprises -)	$-320$	$-393$
	E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances (dotations +, reprises -)	108	286
	F. Provisions pour risques et charges (dotations $+$ , reprises $-$ )	37	$\Omega$
	G. Autres charges d'exploitation	$-62$	$-67$
	H. Charges d'exploitation non récurrentes	$-2.438$
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION		$-2.425$	91
IV. Produits Financiers récurrents		411	448
V. Produits Financiers non récurrents			$\Omega$
VI. Charges Financières récurrentes		$-342$	$-505$
VII. Charges Financières non récurrentes		$-5.773$	$\Omega$
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS		$-8.129$	35
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales
X. Impôts sur le résultat		$-2$	-3
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE		$-8.131$	31

$-344$ G

Les comptes consolidés de la Société expriment en synthèse les $3.2.$ données suivantes, avant affectation:

			2015
Etat de situation financière (avant affectation - K€)	note	2016	restated	2015
ACTIFS	$\overline{2}$
I. ACTIFS NON COURANTS		9.499,36	15.366,80	15.366,80
1. Immobilisations corporelles	1,3	3.204,58	4.126,76	4.126,76
2. Immobilisations incorporelles	1,4	4.701.81	9.437,16	9.437,16
3. Actifs d'impôts différés	18	1.354,66	1.559,10	1.559,10
4. Autres immobilisations financières	5	238,31	243,78	243,78
II. ACTIFS COURANTS	$\overline{2}$	6.386,99	7.201.23	7.201.23
5. Stocks	1,7	1.613,93	1.772,94	1.772,94
6. Autres actifs financiers courants	5	0.00	0,00	0,00
7. Actifs d'impôts exigibles	18	689,24	597,26	597,26
8. Clients et autres débiteurs (courants) 9. Paiements d'avance, courants		3.398.24 0,00	3.415,79 0,00	3.415,79 0,00
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	416,93	1.216,75	1.216,75
11. Autres actifs courants		268,65	198,49	198,49
TOTAL DE L'ACTIF		15.886,35	22.568.03	22.568,03
			2015
Etat de situation financière (avant affectation - K€)	note	2016	restated	2015
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
A. Capitaux propres
1. Capital libéré		7.644,72	7.644,72	14.848,72
2. Réserves		$-6.050,94$	$-1.869,01$	$-9.073,01$
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE		1.593,78	5.775,71	5.775,71
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		1,593,78	5.775,71	5.775,71
II. PASSIFS	$\overline{2}$
A. Passifs non courants		4.000.31	5.707,23	5.707.23
3. Passifs non courants portant intérêts (dettes bancaires)	5	3.429.83	4.964,25	4.964,25
4. Provisions non courantes	9	157,64	371,95	371,95
5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à
l'emploi	10	352,97	305,83	305,83
6. Instruments de couvertures non-courants		26,93	46,76	46,76
7. Passifs d'impôts différés	18	0,00	0.31	0,31
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants		32,94	18,13	18,13
9. Autres passifs non-courants		0,00	0,00	0,00
B. Passifs courants		10.292,26	11.085,09	11.085,09
10. Passifs courants portant intérêts (dettes bancaires)	5	4.240,91	4.937,24	4.937,24
11. Provisions courantes	9	0,00	0,00	0,00
12. Passifs d'impôts exigibles	18	393,86	425,55	425,55
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	5	5.166,10	5,177,64	5.177,64
14. Autres passifs courants		491,38	544,66	544,66
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		15,886,35	22.568,03	22.568,03

$\int_{\mathcal{S}_{\text{de11}}}$ $\frac{1}{2}$

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2016	2015 restated	2015
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	2, 12	29.239,25	30.556,55	30.556,55
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	$\overline{2}$	777.78	689,67	689,67
3. CHARGES OPERATIONNELLES	2.17	$-33.672.76$	$-30.770.22$	$-30.770,22$
dont Ebitda	17	2.610,62	2.561,84	3.001,87
4. RESULTAT OPERATIONNEL		$-3.655,73$	476,00	476,00
5. PROFIT (PERTE) SUITE A LA DECOMPTABLISATION D'ACTIFS
FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE
6. PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON-COURANTS
DETENUS EN VUE DE LA VENTE		0,00	0,00	0,00
7. CHARGES FINANCIERES		$-197.44$	$-336,02$	$-336,02$
8. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS
FINANCIERS SAUF COUVERTURE)		2,91	32,60	32,60
9. OUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES PARTICIPATIONS
MISES EN EOUIVALENCE
10. AUTRES PRODUITS NON OPERATIONNELS		0.00	0,00	0,00
11. AUTRES CHARGES NON OPERATIONNELLES
12. RESULTAT AVANT IMPOTS		$-3.850.25$	172.58	172,58
13. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT	2,18	$-340.87$	31.37	31.37
14. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES
POURSUIVIES		$-4.191.13$	203.95	203,95
15. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES
16. RESULTAT DE L'EXERCICE		$-4.191.13$	203,95
				203,95
17. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL				16.61
		9,20	16.61
Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement
18. RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)		$-4.181.93$	220.56	220,56

Au terme des réponses aux questions que la présentation de ces Comptes a suscitées, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 2.346.360 pour et 1.500 abstentions les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2016.

4. AFFECTATION DU RESULTAT

Au terme de l'exercice, la perte statutaire de la société s'élève à -8.130.596,19 €. Le bénéfice reporté de l'exercice précédent étant de 31.240,57 €, le bénéfice à affecter au 31 décembre 2016 s'élève à -8.099.355,62 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0,00 EUR
Dotation à la réserve légale:	$0.00$ EUR
Résultats reportés :	-8.099.355,62 EUR

Après l'affectation du résultat, les fonds propres de Fountain SA sont composés de la facon suivante :

Capital	8.000.000,00 EUR
Réserve légale	1.410.400,78 EUR
Réserves disponibles	$0,00$ EUR
Résultats reportés	-8.099.355,62 EUR
Total	1.311.045,16 EUR

Le conseil d'administration propose de reporter le résultat de l'exercice 2016 au prochain exercice.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 2.346.360 pour et 1.500 abstentions l'affectation du résultat 2016 pour sa totalité aux Résultats reportés.

5. APPROBATION DU RAPPORT DE REMUNERATION

Le Président fait un rapport succinct des travaux du Comité de rémunération et propose à l'Assemblée d'approuver le rapport de rémunération.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 2.346.360 pour et 1.500 contre le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2015.

6. APPROBATION DU RAPPORT SPECIAL

Le Président présente le rapport spécial du Conseil d'Administration et propose à l'Assemblée d'approuver ce rapport spécial et de décider la continuité de l'activité.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'Assemblée Générale approuve à la majorité des voix par 2.346.360 pour et 1.500 contre le rapport de spécial du conseil d'administration dans le cadre de l'article 633 du code des sociétés et décide de la continuation des activités.

7. DECHARGE DES ADMINISTRATEURS

Par Résolution adoptée à la majorité des voix par 2.346.360 pour et 1.500 contre, l'assemblée générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2016.

8. DECHARGE DES COMMISSAIRES

Par Résolution adoptée à la majorité des voix par 2.346.360 pour et 1.500 abstention, l'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise scpri pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

9. NOMINATION STATUTAIRES

Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société Maracuya s.a. aurait dû être renouvelé lors de la dernière Assemblée Générale en 2016. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation par le conseil d'administration en date du 19 mars 2017 de la société Maracuya s.a., sise Avenue Jean Sobieski 23 boîte 6 à 1020 Bruxelles, enregistrée au registre des personnes morales sous le numéro 0437.672.017, représentée par Christian Van Besien, domicilié Avenue Jean Sobieski 23 boîte 6 à 1020 Bruxelles et portant numéro national 53.10.10-469.26, comme administrateur avec effet rétroactif au 30 mai 2016 et pour un terme venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2022. »

L'Assemblée approuve à la majorité des voix par 2,346,360 pour et 1,500 contre cette proposition.

10.DIVERS

Le Conseil d'Administration propose de donner procuration à chaque administrateur, ainsi qu'à Monsieur Eric Dienst (avec pouvoir de substitution et agissant seul), afin de pouvoir accomplir toutes les formalités nécessaires et utiles relativement aux décisions susmentionnées de la Société, en ce compris signer et déposer les demandes de modification de l'enregistrement de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, le dépôt de tous les documents auprès du greffe compétent et de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur Belge. Dans ce but, le représentant peut, au nom de la Société, faire toutes les déclarations, signer tous les documents, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

L'Assemblée approuve à la majorité des voix par 2.346.360 pour et 1.500 abstention ces propositions.

Le décompte des votes exprimés pour chacun des points à l'ordre du jour est repris en annexe.

L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est levée à 11 heures 40 minutes.

Le secrétaire est dispensé par l'assemblée de la lecture du procès-verbal lequel est signé par les membres du bureau et les actionnaires ou mandataires qui le désirent.

LE BUREAU Eugeen Beckers Eric Dienst Président Secrétaire

Marion De Bodt Scrutateur

Christian Van Besien Administrateur

LES ACTIONNAIRES

ANNEXES:

• 1. Liste des présences
• 1. Rapport annuel 2016
• 1. Comptes annuels 2016
• 1. Rapports de gestion du Conseil d'Administrations
• 1. Rapports des Commissaires
• 1. Résultat des votes

Annexe 4 Résultats des votes

Nombre d'actions ayant pris part au vote : 2.347.860

Proportion du capital représentée : 56,56%

Nombre total de votes valablement exprimés : 2.347.860

Proposition d'approuver le bilan et le compte de résultats statutaires au 31 décembre 2016

Votes pour: 2.346.360 Votes contre : 0 Abstentions: 1.500

Proposition d'approuver l'affectation du Résultat de l'exercice 2016.

Votes pour: 2.346,360 Votes contre: 0 Abstentions: 1.500

Approbation du rapport de rémunération 2016

Votes pour: 2.346.360 Votes contre : 1.500 Abstentions: 0

Approbation du rapport de spécial art.633 et décision de continuité de l'activité

Votes pour: 2.346.360 Votes contre : 1.500 Abstentions: 0

Proposition de donner décharge de leur gestion aux Administrateurs.

	Pour	Contre	Abstention	Total
scs Philippe Vander Putten.
représenté par Philippe Vander
Putten	2.346.360	1.500	$\Omega$	2.347.860
OL2EF sprl,
représenté par Anne-Sophie Pijcke	2.346.360	1.500	$\theta$	2.347.860
Maracuya s.a.,
représenté par Christian Van Besien	2.346.360	1.500	$\Omega$	2.347.860
Beckers Consulting byba,
représenté par Eugeen Beckers	2.346.360	1.500	$\Omega$	2.347.860
Sogepa s.a.,
représenté par Isabelle Devos	2.346.360	1.500	0	2.347.860
Blue Wave Management sprl,
Représenté par Denis Gallant	2.346.360	1.500	0	2.347.860

Fountain - PV AGO 29 mai 2017

Proposition de donner décharge de leur mission aux Commissaires.

	Pour	Contre	Abstention	Total
BDO Reviseurs d'Entreprises				2.347.860
représentée par Félix Fank	2.346.360		۔ 500

Nominations statutaires :

Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société Maracuya s.a. aurait dû être renouvelé lors de la dernière Assemblée Générale en 2016. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation par le conseil d'administration en date du 19 mars 2017 de la société Maracuya s.a., sise Avenue Jean Sobieski 23 boîte 6 à 1020 Bruxelles, enregistrée au registre des personnes morales sous le numéro 0437.672.017, représentée par Christian Van Besien, domicilié Avenue Jean Sobieski 23 boîte 6 à 1020 Bruxelles et portant numéro national 53.10.10-469.26. comme administrateur avec effet rétroactif au 30 mai 2016 et pour un terme venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2022. »

Votes pour: 2,346,360 Votes contre: 1.500 Abstentions 0

Le Conseil d'Administration propose de donner procuration à chaque administrateur, ainsi qu'à Monsieur Eric Dienst (avec pouvoir de substitution et agissant seul), afin de pouvoir accomplir toutes les formalités nécessaires et utiles relativement aux décisions susmentionnées de la Société, en ce compris signer et déposer les demandes de modification de l'enregistrement de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, le dépôt de tous les documents auprès du greffe compétent et de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur Belge. Dans ce but, le représentant peut, au nom de la Société, faire toutes les déclarations, signer tous les documents, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Votes pour: 2.346.360 Votes contre : $0$ Abstentions: 1.500

age 11 de 11

Fountain s.a. Assemblée Générale Ordinaire

du 29 mai 2017 à 10h00 au siège social

Actionnaires	Nombre d'actions	Représentant / Mandataire	Signature
QuaeroQ cvba	1.275.631	Koen Heindryckx
Degroof Equity s.a.	633.538	Marion de Bodt
Alychlo	221.540	Pieter Bourgeois	AleR P. Bar
Mylecke Management Art & Invest	57.151	Pieter Bourgeois	$P.$ $B_{q}$
Marc Coucke	37.500	Pieter Bourgeois
Dirk Debyser	1.500
Jean-François Delplace	1.000
Pascal Wuillaume	119.900	Eugeen Beckers
Jan Peeters	100
Nombre total d'actionnaires représentés	Nombre total d'actions représentées	Pourcentage total d'actions représentées
$\mathsf 9$	2.347.860	56,56%
Nombre total d'actions constituant le capital		4.150.900

Eric Dienst Secrétaire

Eugeen Beckers Président

Zehedle $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\overline{\phantom{a}}$

Marion De Bodt Scrutateur