Management Reports • Apr 27, 2018
Management Reports
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Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2017 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2017 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 9.757.433,68 € et un bénéfice net après impôts de 154.578,16 €. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.
Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :
| (en K EUR) | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| FRAIS D'ETABLISSEMENT | 0 | 0 | |
| ACTIFS IMMOBILISES | 7.291 | 7.374 | |
| I. Immobilisations incorporelles | 97 | 167 | |
| II. Immobilisations corporelles | 653 | 689 | |
| III. Immobilisations financières | 6.542 | 6.518 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | 2.466 | 4.707 | |
| IV. Créances à plus d'un an | 0 | 0 | |
| V. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 693 | 803 | |
| VI. Créances à un an au plus | 1.607 | 3.627 | |
| VII. Placements de trésorerie | 0 | 0 | |
| VII. Valeurs disponibles | 89 | 133 | |
| IX. Comptes de régularisation | 77 | 144 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 9.757 | 12.081 | |
| (en milliers EUR) | 2017 | 2016 | |
| CAPITAUX PROPRES | 1.466 | 1.311 | |
| I. Capital souscrit | 8.000 | 8.000 | |
| II. Prime d'émission | 0 | 0 | |
| III. Plus-values de réévaluation | |||
| IV. Réserves | 1.410 | 1.410 | |
| V. Bénéfice reporté | -7.945 | -8.099 | |
| VI. Subsides en capital | |||
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | 4 | 4 | |
| VII.A. Provisions pour risques et charges | 4 | 4 | |
| VII.B. Impôts différés | 0 | 0 | |
| DETTES | 8.288 | 10.766 | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 3.352 | 3.083 | |
| IX. Dettes à un an au plus | 4.926 | 7.683 | |
| X. Comptes de régularisation | 11 | 0 | |
| TOTAL DU PASSIF | 9.757 | 12.081 |
| (en milliers EUR) après affectation | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| I. VENTES ET PRESTATIONS | 12.293 | 13.530 | |
| A. Chiffre d'affaires | 10.553 | 11.480 | |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des | |||
| commandes en cours d'exécution (augmentation +, réduction -) | |||
| C. Production immobilisée | 0 | 0 | |
| D. Autres produits d'exploitation | 1.740 | 2.050 | |
| E. Produits d'exploitation non récurrents | |||
| II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS | -12.182 | -15.955 | |
| A. Approvisionnements et marchandises | -6.807 | -7.306 | |
| B. Services et biens divers | -2.707 | -3.856 | |
| C. Rémunérations, charges sociales et pensions | -2.447 | -2.118 | |
| D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations (dotations +, reprises -) |
-214 | -320 | |
| E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances (dotations +, reprises -) |
49 | 108 | |
| F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -) | 0 | 37 | |
| G. Autres charges d'exploitation | -57 | -62 | |
| H. Charges d'exploitation non récurrentes | 0 | -2.438 | |
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION | 111 | -2.425 | |
| IV. Produits Financiers récurrents | 320 | 411 | |
| V. Produits Financiers non récurrents | 0 | 1 | |
| VI. Charges Financières récurrentes | -273 | -342 | |
| VII. Charges Financières non récurrentes | 0 | -5.773 | |
| VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS | 158 | -8.129 | |
| IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales | |||
| X. Impôts sur le résultat | - 4 |
- 2 |
|
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | 155 | -8.131 | |
| XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées | |||
| XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER | 155 | -8.131 | |
| A. Dotation à la réserve légale | 0 | 0 | |
| B. Dotation aux autres réserves | |||
| C. Dividende | |||
| D. Report à nouveau | 155 | -8.131 |
Au 31 décembre 2017, les capitaux propres statutaires s'élèvent à 1.466 K€ contre 1.311 K€ au 31 décembre 2016 et le nombre d'actions constituant le capital est resté inchangé à 4.150.900. L'augmentation des capitaux propres de 155 K€ résulte de l'affectation du résultat de l'exercice 2017.
Les dettes financières, se montent à 4.566 K€ au 31 décembre 2017 dont 300 K€ de dettes envers actionnaire à comparer à 5.236 K€ au 31 décembre 2016 dont 300 K€ de dettes envers actionnaire. A ce montant s'ajoute au 31 décembre 2017 un prélèvement de remboursement sur financements de 21 K€ survenu en janvier 2018 au lieu du 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 également un prélèvement de remboursement sur financements de 102 K€ survenu le 2 janvier 2017 au lieu du 31 décembre 2016 et tous deux prélèvements portés en déduction de la trésorerie active au titre de virement en cours.
Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.
Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 0 K€ au 31 décembre 2017 et 2016. Ces montants résultent des valeurs brutes de 42.740 K€ diminuées des réductions de valeur actées en 2016 et durant les exercices antérieurs.
Les créances sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2017 une valeur nette de 6.501 K€ à comparer à une valeur nette de 6.477 K€ au 31 décembre 2016. Ces montants résultent euxmêmes des valeurs brutes diminuées des réductions de valeur actées en 2016 pour 1.457 K€.
Les ventes et prestations de l'exercice 2017 s'élèvent à 12,3 M€ contre 13.5 M€ pour l'exercice 2016, soit une diminution de 9,1 %. Cette rubrique comprend le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales de distribution et les distributeurs indépendants ainsi que la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions. La diminution du chiffre d'affaires réalisé avec les filiales et distributeurs indépendants résulte principalement de la baisse de chiffre d'affaires de ces derniers sur leurs propres marchés.
Les charges d'exploitation de l'exercice 2017 s'élèvent à 12.181 K€, soit en diminution de 3.773 K€ par rapport au montant de 15.955 K€ pour l'exercice 2016.
En 2016, ces charges comprenaient une charge d'exploitation non-récurrente de 2.437 K€ de réduction de valeur sur actifs incorporels à analyser avec la réduction de valeur actée en 2016 sur participations financières dans les filiales et présentée en charges financières non récurrentes (cf. infra) pour un montant de 5.767 K€. Ces réductions de valeur constituant ainsi un total de 8.205 K€ résultaient de l'application de tests de valorisation d'actifs effectués conformément aux règles d'évaluation de la société et, mutatis mutandis, sur base des mêmes hypothèses que celles utilisées pour les tests d'impairment sur goodwill réalisés en comptes consolidés. Ces réductions de valeur étaient le reflet de l'érosion continue du chiffre d'affaires des filiales de distribution du groupe et, partant, de la perte de valeur des participations et actifs incorporels de la société.
En 2017, sur base des mêmes tests de valorisation qu'en 2016, aucune réduction de valeur complémentaire ne s'est avérée nécessaire compte tenu principalement des perspectives d'évolution de chiffre d'affaires avec les filiales de distribution et distributeurs indépendants.
Hors charges non récurrentes, les charges d'exploitation de 2016 s'élevaient à 13.517 K€. En 2017, ces charges ont diminué de 1.336 K€ ou 10% pour s'établir à 12.181 K€.
Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 276 K€ à comparer à 188 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à 111 K€ pour l'exercice 2017 à comparer à résultat d'exploitation total en 2016 de -2.425 K€ dont 2.437 K€ de charges non récurrentes (cf. supra), soit un résultat d'exploitation récurrent de 13 K€ en 2016.
En 2016, les charges et produits financiers comprenaient une charge financière non récurrente de 5.773 K€ explicitée ci-avant (cf.supra). Hors cet élément, les charges et produits financiers récurrents de l'exercice 2016 présentaient un solde net positif de 70 K€. En 2017, ces charges et produits financiers se sont élevés à un solde net positif de 47 K€. Les charges d'intérêts sur les dettes financières sont en régression, conséquence de la diminution de ces dernières. A noter que les produits des immobilisations financières et des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.
La charge d'impôt s'établit à 4K€ contre 2 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice se clôture en 2017 à 154.578,16 € contre -8.130.596,19 € en 2016. Hors charges non récurrentes, le résultat net de l'exercice 2016 s'élevait à 80.613,10 €.
Aucun frais de développement n'a été enregistré en 2017 à l'actif du bilan.
En avril 2017, un accord est intervenu entre, d'une part, Fountain et, d'autre part, l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants :
Au 31 décembre 2017, la dette financière consolidée était de 6.770 K€ contre 7.671 K€ au 31 décembre 2016, soit une diminution de 901 K€ sur l'exercice. La trésorerie active a augmenté de 219 K€ durant l'exercice passant de 417 K€ au 31 décembre 2016 à 636 K€ au 31 décembre 2017. En conséquence, la dette financière nette consolidée à fin décembre 2017 s'élève à 6.134 K€ contre 7.254 K€ à fin décembre 2016, soit en diminution nette de 1.119 K€ sur l'exercice. Du montant de dettes consolidées de 6.770 K€, les dettes financières propres à la société Fountain s.a. s'élèvent au 31 décembre 2017 à 4.566 K€ contre 5.236 K€ au 31 décembre 2016.
Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés infra dans ce rapport de gestion et les notes aux comptes 2017.
Au 31 décembre 2017, l'EBITDA réalisé est inférieur de 69 K€ au minimum requis par les conventions de financement des banques ING et BNP Paribas Fortis. En date du 20 mars 2018, ces dernières ont octroyé un « waiver » sur ledit covenant en telle sorte que les emprunts en cours à leurs égards continueront à être remboursés suivant les plans de remboursements contractuels. L'octroi de ce waiver étant intervenu après le 31 décembre 2017, il eut fallu, en application des IFRS, présenter les dettes financières concernées en dettes à court terme. Compte tenu du fait que lesdites dettes financières continueront bien à être remboursées suivant les plans contractuellement prévus, la société a maintenu ces dettes au bilan, pour partie, en dettes à plus d'un an et, pour partie, en dettes à moins d'un an, en cohérence avec les plans de remboursement.
Lors des travaux d'intégration de la filiale danoise sur la plateforme SAP en janvier 2017, des irrégularités ont été découvertes au niveau des comptes bilantaires. Suite à une investigation plus profonde, l'entreprise a découvert une fraude réalisée sur plusieurs années et des mesures strictes ont été mises en place afin de sécuriser les actifs de la filiale. Un audit externe a été réalisé afin d'obtenir les détails de la fraude et de permettre à la société d'entamer des actions de récupération. Les corrections exceptionnelles apportées au bilan de la filiale ont un impact au compte de résultat 2017 de 450 K€ en résultat non récurrent. Cette fraude a eu un impact cash sur l'année 2017 de 17 K€ (50 k€ frais indirects d'audit externe et d'avocat compensé par une récupération de 33 K€).
La société Blue Waves Management BVBA, représentée par Denis Gallant, administrateur et CEO, a remis sa démission de ses fonctions d'administrateur et de CEO avec effet au 1er avril 2017. Dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe continue à être assurée par Beckers Consulting BVBA, représenté par Eugeen Beckers, en tant que Président Exécutif. Beckers Consulting BVBA, représentée par Eugeen Beckers, Président du Conseil d'Administration, a été chargé d'assurer temporairement la gestion journalière en collaboration avec le comité de gestion en tant que Président Exécutif dans l'attente de la mise en place d'un nouveau CEO.
Comme mentionné ci-avant, au 31 décembre 2017, l'EBITDA réalisé est inférieur de 69 K€ au minimum requis par les conventions de financement des banques ING et BNP Paribas Fortis. En date du 20 mars 2018, ces dernières ont octroyé un « waiver » sur ledit covenant en telle sorte que les emprunts en cours à leurs égards continueront à être remboursés suivant les plans de remboursements contractuels.
En date du 21 mars 2018, la société scs RITM, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO du groupe Fountain. Ce dernier a acquis une longue expérience internationale de direction générale, commerciale et marketing, dans le secteur FMCG (Fast Moving Consumers Goods) notamment dans des entreprises comme Procter & Gamble, Unilever et Gillette. Patrick Rinaldi a rejoint Fountain mijanvier 2018 comme COO avant de prendre la fonction de CEO à partir de ce 21 mars 2018.
En mars 2018, le groupe Fountain a récupéré un montant complémentaire de 180 K€ au titre d'indemnisation dans un litige en France comme indiqué dans les notes aux comptes consolidés.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2017.
La société n'a pas de succursale.
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Elle a été examinée par le Comité d'Audit en dates des 26 janvier 2016 et 14 mars 2018.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et nécessite d'être adapté aux demandes du marché actuel. Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (-14% en 2017 ; -8% en 2016, -8% en 2015, - 12% en 2014, -24 % en 2013 et -14 % en 2012). Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solution chez Fountain (Table Top, …) mais à un prix de vente des boissons à la tasse inférieur à ceux de la gamme cartouches et, pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.
Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 30,5% de son business en 2017 (33% en 2016 ; 35 % en 2015).
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (-7,4% en 2017, -4,3% en 2016, -1,9% en 2015, -4,1% en 2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 41 % du total bilantaire à fin 2017 contre 46 % à fin 2016 et à 2,6 fois le REBITDA (cf. définition ci-après) à fin 2017 comme à fin 2016.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu de du contexte économique général.
En vertu des accords de financement convenus en 2013, finalisés en 2014, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements du 31 mars 2014 au 30 juin 2019. Ces financements ont été octroyés moyennant l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur EBITDA et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2019 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.
Au 31 décembre 2016, Fountain ne respecte pas ces 2 engagements de ratios avec des valeurs comme suit :
En décembre 2016, les banques ont marqué leur accord sur la levée de ces obligations de ratios au 31 décembre 2016.
En avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants.
Les autres financements sont restés inchangés.
Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'avait pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.
Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING et BNP Paribas Fortis, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.
| KEUR | Plan 06/17 | Plan 2017 | Plan 06/18 | Plan 2018 | Plan 06/19 | Plan 2019 | Plan 06/20 | Plan 2020 | Plan 06/21 | Plan 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 13.919 | 26.434 | 13.321 | 25.297 | 12.916 | 24.526 | 12.654 | 24.027 | 12 654 | 24.027 |
| Ebitda | 1.268 | 2.114 | 1.167 | 1.707 | 965 | 1.451 | 125 | 1.557 | 1.125 | 1.557 |
| Dette financière brute | 8.221 | 7.507 | 6.885 | 6.069 | 5.561 | 4.783 | 4.299 | 3.531 | 3.122 | 2.106 |
| Investissement corporels | 263 | 351 | 202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 |
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.
Au 30 juin 2017 et 31 décembre 2017, Fountain ne respectait pas le covenant relatif à l'EBITDA.
| Covenants KEUR |
Juin-17 Déc-17 | |
|---|---|---|
| EBITDA 10% |
1.268 | 2.114 |
| Actual EBITDA Total | 744 | 2.045 |
| Diff. | $-524$ | -69 |
| Diff. % | $-41%$ | $-3%$ |
Tant au 30 juin 2017 qu'au 31 décembre 2017, les banques ING et BNP Paribas Fortis donné leur waiver sur ce covenant.
Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère que chaque client est un utilisateur son ERP et donc être en droit de réclamer le paiement de licences à concurrence de 1,6 M€. Le Conseil d'Administration de Fountain considère que le point de vue de SAP est non fondé et que la demande de SAP est irréaliste. Des contacts sont en cours entre Fountain et SAP, d'une part, et entre leurs conseillers respectifs. Le Conseil d'Administration est d'avis qu'un accord sera trouver entre les parties sous une forme à définir et qu'au 31 décembre 2017, il n'y a pas lieu de constituer de provision pour ce différend.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2017. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2017 s'élève à 4.389 K€ (5.079 K€ au 31/12/2016)
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 1.216 K€ au 31 décembre 2017 (2.026 K€ au 31 décembre 2016). Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2017, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 3.173 K€ (3.053 K€ au 31 décembre 2016).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 31,7 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2017, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec lesfiliales et sous-filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time
objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Depuis janvier 2017, la société Fountain Danmark A/S, seule société en 2016 à disposer d'un système informatique indépendant, est également gérée sur le système central SAP du groupe et bénéficie donc des mêmes sécurités que pour les autres sociétés.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, d'une prime de risque pour petites entreprises de 3 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,3 compte tenu de la situation financière de Fountain.
Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.
Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2017 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.
L'hypothèse de chiffre d'affaires de l'année 2018 résulte du processus budgétaire approuvé par le Conseil d'Administration fin décembre 2017. Compte tenu de la tendance constatée depuis le mois d'août 2017, l'hypothèse d'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :
Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :
Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.
Un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation. Les coûts de ressources humaines ont été déterminés sur base de ce plan. Les autres coûts opérationnels ont été maintenus stables, hormis ceux dont l'évolution est directement liée à l'évolution du chiffre d'affaires, auquel cas ces coûts évoluent en fonction du dit chiffre d'affaires.
La valeur terminale au terme des 5 années de cash-flow est calculée comme étant une valeur de perpétuité déterminée sur base des mêmes paramètres et du cash-flow de la dernière année n+5.
Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci-dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease (dans le cadre d'un nouvel accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.
Les free cash-flow futurs sont calculés après impact fiscal dans les filiales.
Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.
| Chiffre d'affaires | Année n+2 à n+5 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 | -6,0% | -5,0% | -4,0% | -3,0% | -2,0% | -1,0% | 0 | 1,0% | 2,0% | |
| -6,0% | -33.643 | -28.916 | -24.051 | -19.044 | -13.892 | -8.594 | -3.164 | 0 | 0 | |
| -5,0% | -32.179 | -27.402 | -22.484 | -17.424 | -12.218 | -6.885 | -1.682 | 0 | 0 | |
| -4,0% | -30.714 | -25.887 | -20.918 | -15.804 | -10.567 | -5.204 | -422 | 0 | 0 | |
| +1 | -3,0% | -29.250 | -24.372 | -19.352 | -14.209 | -8.942 | -3.524 | 0 | 0 | 0 |
| -2,0% | -27.786 | -22.858 | -17.809 | -12.639 | -7.318 | -1.877 | 0 | 0 | 0 | |
| -1,0% | -26.321 | -21.365 | -16.291 | -11.068 | -5.694 | -553 | 0 | 0 | 0 | |
| ée n | 0 | -24.876 | -19.899 | -14.774 | -9.498 | -4.071 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n | 1,0% | -23.460 | -18.433 | -13.256 | -7.928 | -2.520 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2,0% | -22.044 | -16.967 | -11.739 | -6.358 | -979 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| An | 3,0% | -20.627 | -15.500 | -10.222 | -4.829 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4,0% | -19.211 | -14.034 | -8.704 | -3.326 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 5,0% | -17.794 | -12.568 | -7.222 | -1.837 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 6,0% | -16.378 | -11.102 | -5.746 | -348 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.
| -6,0% | 0 |
|---|---|
| -5,0% | 0 |
| -4,0% | 0 |
| -3,0% | 0 |
| -2,0% | 0 |
| -1,0% | 0 |
| 0 | 0 |
| 1,0% | 0 |
Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.
A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
Aucune dépense de recherche et développement n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan.
Rapport de gestion statutaire – Comptes annuels 2017 Page 13
.
Au cours de l'exercice 2017, le Conseil n'a pas eu à connaître une résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS)
Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 154.578,16 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -8.099.355,62 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2017 s'élève à -7.944.777,46 €.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :
| Dividende : | 0,00 EUR |
|---|---|
| Dotation à la réserve légale : | 0,00 EUR |
| Résultats reportés : | -7.944.777,46 EUR |
L'exercice 2016 et le premier semestre 2017 se caractérisaient par un retour de l'érosion du chiffre d'affaires avec pour conséquence une réduction de la marge brute, une pression accrue sur le cashflow d'exploitation et, in fine, une réduction de la capacité de remboursement des financements en cours.
Dans ce contexte, au 1er semestre 2017, le Conseil d'Administration a identifié et initié l'implémentation de plusieurs mesures en vue de permettre la poursuite des activités sont les suivantes.
Les mesures en cours d'implémentation destinées à arrêter progressivement l'érosion du chiffre d'affaires sont organisées autour des axes suivants.
Grâce à la mise en place de nouveaux systèmes informatisés et à une réorganisation de services administratifs internes ainsi qu'à la mise en place de critères de performance notamment dans les services commerciaux, d'administration des ventes, de livraisons et de gestion des services techniques, un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation avec pour objectifs de réduire l'inefficience, d'augmenter la performance et de réduire les coûts opérationnels par la simplification, l'harmonisation et l'optimisation des tâches administratives notamment dans le domaine technique et par l'optimisation des processus d'administration des ventes.
De même, les coûts d'infrastructure principalement liés aux agences et établissements en France et au Danemark sont en cours d'analyse pour les ramener au strict minimum nécessaire.
c. Etalement des plans de remboursement des principaux financements
En avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants.
Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés.
Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'a pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016. Les autres financements sont inchangés.
Le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées 2016 ainsi que celles en cours d'implémentation ont permis à Fountain au second semestre 2017 de réduire significativement l'érosion du chiffre d'affaires et de réduire de manière conséquente les coûts d'exploitation.
Il résulte de l'ensemble de ces éléments que le Management et le Conseil d'administration de Fountain sont confiants dans la capacité de la société à couvrir ses besoins de trésorerie
Les premiers mois de janvier et février 2018 confirment la tendance à la résorption progressive de l'érosion du chiffre d'affaires résultant d'une nouvelle dynamique commerciale positive. Par ailleurs, le groupe continue à optimiser ses coûts de fonctionnement. Compte tenu de ces éléments, le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées en 2017 ainsi que celles en cours d'implémentation devraient permettre à Fountain de retrouver progressivement son équilibre financier.
Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant et mentionnée au point 7.b supra.
Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).
La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société. Dans ce contexte, le Groupe Fountain s'engage à appliquer une politique d'égalité, de mixité, de diversité de ses ressources humaines.
La section Déclaration de Gouvernance d'Entreprise donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2017, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.
Sur base des déclarations de transparence, les principaux actionnaires du Groupe sont :
| Nombre d'actions détenues | ||||
|---|---|---|---|---|
| Quaeroq scrl | 1.275.631 | 30,73% | ||
| Banque Degroof Petercam | 1 | 0,00% | ||
| Degroof Equity | 633.538 | 15,26% | ||
| Marc Coucke | 37.500 | 0,90% | ||
| Alychio | 212.400 | 5,12% | 307.050 | 7,40% |
| Mylecke Management, Art & Invest | 57.150 | 1,38% | ||
| Sous-total | 2.216.220 | 53,39% | ||
| Public | 1.934.680 | 46,61% | ||
| Nombre total d'actions | 4.150.900 | 100,00% |
Source : déclarations de transparence reçues par la société
Quaeroq scrl, société d'investissements de droit belge
Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge
Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge
Marc Coucke, citoyen belge
Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge controllée par Marc Coucke Alychio n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke
Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.
Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel ; il existe néanmoins un plan d'options sur actions détaillé dans le rapport de rémunération infra. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500 K€. Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater du 26 mai 2014.
c. Organes d'administrations et comités
Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante :
Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.
Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.
Comme indiqué précédemment, la société Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant a démissionné de son mandat d'administrateur et de sa fonction de CEO avec effet au 1er avril 2017.
En conséquence, le Conseil d'Administration est actuellement composé de 5 administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009.
La composition actuelle du Conseil d'Administration est la suivante:
Le secrétariat du Conseil d'Administration est effectué par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke.
L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017 est présentée dans le tableau ci-après.
| Administrateurs | 31/12/16 | 01/04/2017 | 31/12/17 |
|---|---|---|---|
| Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers |
Président | Président | Président |
| Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée par Christian Van Besien |
Vice-Président | Vice-Président | Vice-Président |
| OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke |
Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| scs Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten |
Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
Administrateur | Administrateur | Administrateur |
|---|---|---|---|
| Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant |
Administrateur | Démission |
Le 16 mars 2017, le conseil d'administration a constaté que le mandat d'administrateur de la société Maracuya s.a. aurait dû être proposé au renouvellement lors de la dernière assemblée générale en 2016. En conséquence, le conseil d'administration a décidé de coopter la société Maracuya s.a., sise Avenue Jean Sobieski 23 boîte 6 à 1020 Bruxelles, enregistrée au registre des personnes morales sous le numéro 0437.672.017, représentée par Christian Van Besien, domicilié Avenue Jean Sobieski 23 boîte 6 à 1020 Bruxelles et portant numéro national 53.10.10-469.26, comme administrateur avec effet rétroactif au 30 mai 2016 et pour un terme venant à échéance lors de l'assemblée générale de 2022, par l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2017.
Comme indiqué ci-avant, la société Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant a démissionné de son mandat d'administrateur et de sa fonction de CEO avec effet au 1er avril 2017.
Lors de la proposition de nouveau administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.
Au 31 décembre 2017, le Conseil est donc composé de 3 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., OL2EF sprl et scs Philippe Vander Putten, et 2 Administrateurs non indépendants Beckers Consulting sprl, Sogepa s.a.
e. Nomination et mandat des administrateurs
Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge. Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.
Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.
Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :
approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion ;
examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stockoptions, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ….
Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.
Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.
Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.
Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.
Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.
Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.
Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.
Au 31 décembre 2017, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de :
Il est présidé par Maracuya s.a., Administrateur indépendant, représenté par Christian Van Besien.
L'évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération au cours de l'exercice 2017 se présente comme suit.
| Membres du Comité de Nomination et de | ||
|---|---|---|
| Rémunération | 31/12/16 | 31/12/17 |
| OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke |
Membre | Membre |
| scs Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten |
Membre | Membre |
| Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien |
Président | Président |
| Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers |
Membre | Membre |
Le Comité de Nomination et de Rémunération définit les critères de sélection et de nomination des Administrateurs et du Comité de Gestion. Il fixe également la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Comité de Gestion.
Le Comité de Nomination et de Rémunération précise, dans son règlement d'ordre intérieur, la fréquence et le mode de convocation de ses réunions ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.
Au 31 décembre 2017, le Comité d'Audit est composé de :
Il est présidé par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke, Administrateur indépendant.
Le comité d'audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
| Membres du Comité d'Audit | 31/12/16 | 31/12/17 |
|---|---|---|
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
Membre | Membre |
| OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke |
Président | Président |
| Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien |
Membre | Membre |
| Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers |
Membre | Membre |
Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Comité d'Audit.
Le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit précise la fréquence de réunion, l'étendue des responsabilités du Comité, ses pouvoirs d'investigation, la relation avec les Auditeurs externes, le CEO, le CFO et le Conseil d'Administration. Il précise également le processus d'auto-évaluation du Comité ainsi que la tenue des comptes rendus.
Le Comité d'Audit veille à l'intégrité de l'information financière donnée par la société. Le comité de gestion l'informe des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le Comité d'Audit discute les questions importantes en matière de reporting financier avec tant le comité de gestion que le(s) commissaire(s) aux comptes.
Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an. Au moins deux fois par an, le Comité d'Audit rencontre les Auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.
En effet, au moins une fois par an, le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.
Le Comité a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Comité d'Audit.
En 2017, le Comité s'est réuni à 5 reprises ; il s'est penché pour l'essentiel sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie, la continuité de l'activité et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.
Le Comité de Gestion est actuellement composé du CEO, du CFO, du DSCO et de la Directrice des ressources humaines et du Coordinateur Commercial.
Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.
Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.
Le Comité de Gestion, au minimum :
En 2017 et 2018, le Comité de gestion a évolué comme suit :
| Membres du Comité de gestion | Fonction | Depuis | Jusqu'au |
|---|---|---|---|
| Blue Waves Management sprl, | |||
| représentée par Denis Gallant | CEO | 01/06/2016 | 01/04/2017 |
| Beckers Consulting sprl | |||
| Représentée par Eugeen | |||
| Beckers | Président Exécutif | 01/04/2017 | 20/03/2018 |
| RITM scs représentée par | |||
| Patrick Rinaldi | CEO | 21/03/2018 | - |
| Eric Dienst | CFO | 22/02/2010 | - |
| Directeur achats, production | |||
| Sorin Mogosan | et technique | 1985 | - |
| Michel van der Beken | Directeur Marketing | 04/2013 | 28/02/2018 |
| Directrice des Ressources | |||
| Estelle Tissier | Humaines | 01/01/2016 | - |
| Carpathia Executice Assignment | Coordinateur Commercial | 01/01/2017 | - |
Suite à la démission de Blue Waves Management sprl de sa fonction de CEO avec effet au 1er avril 2017, Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, a temporairement assuré la fonction la fonction de Président exécutif jusqu'au 20 mars 2018, date à laquelle la société RITM scs, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO.
Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.
| Nom | Séances du Conseil d'Administration et AG |
Séances Comité d'Audit |
Séances Comité de Nomination / Rémunération |
|---|---|---|---|
| OL2EF s.p.r.l, représentée par A.-S. Pijcke |
14/15 | 5/5 | 4/4 |
| s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten |
14/15 | Sans objet | 4/4 |
| Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien |
15/15 | 5/5 | 4/4 |
| Beckers Consulting s.p.r.l, représentée par Eugeen Beckers |
15/15 | 5/5 | 4/4 |
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
14/15 | 3/5 | Sans objet |
| Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant |
2/2 | Sans objet | Sans objet |
Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants
La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Comité de Nomination et Rémunération. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Comité de Nomination et Rémunération peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Comité de Nomination et Rémunération établit une proposition de rémunération au Conseil d'Administration qui les discute et les vote. Pour rappel, l'organisation du Comité de Nomination et de Rémunération est décrite dans la déclaration de Gouvernance de l'entreprise.
Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe et de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ci-dessous.
Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations du Groupe et de la réalisation d'objectifs personnels.
Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash flow d'exploitation (Ebitda ou Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.
Cette partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion hors CEO. Cette partie variable ne comprend pas les plans d'options sur actions du CFO (cf. infra). Hors ce plan d'options sur actions, il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.
Pour rappel, l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 décembre 2016 a octroyé au Conseil d'Administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés. A ce titre, le contrat du CEO Blue Waves Management sprl en fonction depuis le 1 er juin 2016prévoyait une rémunération variable nominale annuelle équivalente à 66% de sa rémunération fixe, soit une partie variable de 40% dans la rémunération totale. L'attribution de cette rémunération variable était déterminée sur base d'objectifs chiffrés pour l'exercice tels que notamment le chiffre d'affaires, l'Ebitda ou le Rebitda. Pour rappel, la société Blue Waves Management SPRL, représentée par Denis Gallant, administrateur et CEO, a remis sa démission de ses fonctions avec effet au 1er avril 2017.
Depuis 2013, le CFO a bénéficié d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions à partir de 2013. Les caractéristiques techniques de ce plan sont les suivantes.
Par décision du Conseil d'Administration en 2013 et du 17 juin 2016, les rémunérations des administrateurs ont été modifiées comme suit.
| Président | 30.000 € |
|---|---|
| Vice-Président | 25.000 € |
| Administrateur - Secrétaire général | 4.000 € |
| Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous | 5.000 € |
| réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunération de présence par réunion du Conseil |
1.000 € |
| d'Administration, d'un comité, et d'Assemblée Générale | |
| Rémunération supplémentaire de présidence par réunion de | 1.000 € |
| comité, du conseil et d'Assemblée Générale |
Depuis le 30/05/2016, la présidence du Conseil d'Administration est à nouveau assurée par Beckers Consulting sprl représentée par Eugeen Beckers.
En date du 17 juin 2016, le Conseil d'Administration a nommé Maracuya s.a. représentée par Christian Van Besien, Vice-Président du Conseil d'Administration avec effet à partir du 1er juillet 2016
Le secrétariat général du Conseil d'Administration est assuré par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke.
Depuis le 30/09/2014, la Présidence du Comité de Nomination et de Rémunération est assurée par Maracuja s.a., représentée par Christian Van Besien.
La Présidence du Comité d'Audit est assurée par OL2EF sprl, représentée par Anne-Sophie Pijcke.
En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2017, les rémunérations attribuées en 2017 s'établissent comme suit.
| Montant en € | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| S.C.S Philippe Vander Putten représentée par Philippe Vander Putten |
16.000 | 18.000 |
| OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke |
30.000 | 33.000 |
| Maracuja s.a., représenté par Christian van Besien |
41.250 | 53.000 |
| Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers |
44.750 | 42.500 |
| Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos | 16.000 | 22.000 |
| Total | 148.000 | 168.500 |
Le Comité de Gestion est composé de 5 personnes en plus du CEO. Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit.
| Rémunération | Rémunération | |||
|---|---|---|---|---|
| de base | variable nominale | Assurances | Autres | Total |
| hors charges sociales | hors charges sociales | pension | ||
| 529.865 | 100.000 | 31.320 | 63.621 | 724.805 |
Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 137.520 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée.
Aux montants ci-avant, il convient d'ajouter une provision pour rupture de contrat de 146 K€ pour un membre du Comité de Gestion.
Depuis début 2013, le CFO bénéficie de 3.333 options d'achats d'actions dont les caractéristiques sont décrites ci-avant.
Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2017 se répartissent comme suit.
| CEO / Président Exécutif |
Honoraires | Rémunération variable |
Pension | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Beckers | 100.625 | - | - | - | 100.625 |
| Consulting sprl | |||||
| Blue Waves | 51.750 | - | - | - | 51.750 |
| Management sprl | |||||
| Total | 152.375 | - | - | - | 152.375 |
Pour la période du 01/01/2017 au 31/03/2017, les honoraires de CEO de Blue Waves Management ont été établis sur base d'un montant de 900 € par jour de prestation, soit pour un montant de 51.750 €, hors frais, pour 57,5 jours de prestations. Aucune rémunération variable n'a été attribuée au terme du contrat.
Pour la période du 01/04/2017 au 31/12/2017, les honoraires de Président Exécutif de Beckers Consulting sprl ont été déterminés sur base d'un taux journalier de 1.250 € hors frais. Durant cette période de 9 mois, 80,5 jours ont été facturés. Les jours de réunion d'Assemblée Générale, Conseil d'Administration et de comité du Conseil d'Administration ne font pas l'objet de facturation au titre de Président Exécutif.
Pour rappel, hors le remplacement provisoire du CEO par le Président Exécutif dans l'attente du recrutement d'un nouveau CEO, il n'y a pas d'administrateur exécutif.
Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
Le contrat de Blue Waves Management prévoyait un préavis de 12 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et de 4 mois en cas de rupture de contrat par le prestataire de services. Suite à la démission par Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant, de son mandat d'administrateur et de sa fonction de CEO du groupe Fountain, de commun accord avec Fountain s.a., un contrat de consultance de 8 mois à mi-temps pour un montant total de 72.000 € pour la période d'avril à novembre 2017.
Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 28 mai 2018
Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société OL2EF sprl est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société OL2EF sprl, enregistrée au RPM sous le numéro 0892.268.356, sise chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles, avec pour représentant Madame Anne Sophie Pijcke, enregistrée au registre national sous le numéro 68.05.17-092.85 et domiciliée chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles pour un terme venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2020.
b. SOGEPA s.a., représentée par Isabelle Devos
Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société SOGEPA s.a. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « Sogepa », enregistrée au RPM sous le numéro 426.887.397, ayant son siège social à B-4000 Liège, boulevard d'Avroy, 38, avec pour représentant Madame Isabelle Devos, enregistrée au registre national sous le numéro 70.07.28-240.51 et domiciliée Ruelle des Béguine 5/1001 à B-1380 Lasne pour un terme de 3 ans venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire en 2022.
Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises s.c.p.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023,
représentée par Félix Fank, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01438, avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexables annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2021 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.
| Avant absorption des | Après absorption des | |||
|---|---|---|---|---|
| pertes | pertes | |||
| Capital | 8.000.000,00 EUR | 2.000.000,00 EUR | ||
| Réserves | 1.410.400,78 EUR | 1.410.400,78 EUR | ||
| Pertes reportées1 | -7.944.777,46 EUR | - 1.944.777,46 EUR | ||
| Capitaux propres | 1.465.623,32 EUR | 1.465.623,32 EUR |
« Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du
1 Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.
Rapport de gestion statutaire – Comptes annuels 2017 Page 29
Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (€1) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse.
Conformément à l'article six cent vingt-deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article. »
Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de donner pouvoir à Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président, et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications mentionnées aux points 11 et 13 ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec ces modifications.
* * *
Nous vous prions de bien vouloir
Braine-l'Alleud, le 19 avril 2018
Pour le Conseil d'Administration,
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