Management Reports • Apr 27, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2017, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2017.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Ces comptes consolidés sont établis sur base de principes comptables de continuité.
Le Comité d'Audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles jusqu'au 31 décembre 2016, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises jusqu'à la même date, administrateur de sociétés et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Vu la taille et la composition du Conseil d'Administration, le Comité d'Audit est composé pour moitié d'administrateurs indépendants.
La société Beckers Consulting sprl, représentée par Monsieur Eugeen Beckers, Président, représentée par Mr. Eugeen Beckers, et Mr. Eric Dienst, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2017 s'élève à 27,1 M€, en baisse de 2,1 M€ soit -7,4% par rapport à fin décembre 2016, dont une baisse de 0,6 M€ ou -4,3% au second semestre à comparer à une baisse de -1,6 M€ ou -10,1% au premier semestre. La nette résorption de l'érosion du chiffre d'affaires au second semestre résulte principalement de la dynamisation et du suivi des forces commerciales. Comme dans le passé, cette érosion est due pour l'essentiel à un niveau d'attrition important sur les clients à faible chiffre d'affaires, principalement sur les gammes cartouches et capsules. Les nouveaux contrats signés avec les clients par les équipes commerciales, en forte croissance (+25%) au second semestre 2017, n'ont pas encore permis d'inverser cette tendance.
Le REBITDA ou Cash Flow d'Exploitation Récurrent de l'exercice 2017 est de 2.355 K€ (8,7% du C.A.), à comparer au REBITDA de 2.904 K€ (9,9% du C.A.) en 2016, soit en diminution de 549 K€. Il se répartit en 1.247 K€ ou 9,5% du chiffre d'affaires au second semestre 2017 contre 1.108 K€ ou 7,9% du chiffre d'affaires au premier semestre. Compte tenu des périodes de vacances d'été et des congés de fin d'année au second semestre, ce dernier est généralement moins important en chiffre d'affaires que le premier semestre. La nette amélioration du chiffre d'affaires au second semestre 2017 a résulté en un REBITDA plus important au second semestre.
Ce cash-flow d'exploitation récurrent ou REBITDA est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts, réductions de valeur sur actifs courants et avant éléments non récurrents.
Le cash-flow d'exploitation ou EBITDA total a été impacté négativement en 2017 par des éléments non récurrents de 309 K€ constitués d'un ajustement de 256 K€ sur les actifs de la filiale danoise consécutif au détournement découvert en juin 2017 et d'une correction sur chiffre d'affaires de 54 K€. Il se clôture à 2.045 K€ en 2017, à comparer à 2.611 K€ en 2016.
Le résultat opérationnel total au 31 décembre 2017 est de +50 K€ contre -3.656 K€ au 31 décembre 2016. Ce résultat opérationnel 2017 est impacté négativement par des charges non récurrentes nettes de 228,3 K€ dont les éléments non récurrents d'exploitation de 309 K€ cités ci-avant compensés par des ajustements sur amortissements et provisions sur actifs de 81,5 K€.
Le résultat opérationnel récurrent s'élève à 278 K€, soit 1,0% du chiffre d'affaires contre 327 K€, soit 1,1% du chiffre d'affaires, en 2016.
Le résultat net consolidé à fin décembre 2017 est impacté positivement par la reconnaissance d'actifs d'impôts différés sur exercices antérieurs à concurrence de 580 K€. Il s'élève à 413 K€, après charges non récurrentes nettes de 228 K€, à comparer à -4.191 K€ en 2016.
A 31 décembre 2017, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.019 K€, en hausse de 425 K€ par rapport au montant de 1.594 K€ au 31 décembre 2016.
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2017 sont identiques à celles adoptées fin décembre 2016 et tiennent compte de l'évolution des IFRS en 2017.
Les dettes fiscales et sociales faisant l'objet de plan de paiement sont également reclassées en dette financière court terme. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière et des flux de trésorerie représente un complément de dettes financières de 422 K€ au 31 décembre 2016 et de 128 K€ au 31 décembre 2017.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur. Au 31 décembre 2016, un impairment de 3.958 K€ a été pris en charge en application des tests d'impairment effectués, dont 2.683 K€ sur l'UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) Belgique, 998 K€ sur l'UGT France et 276 K€ sur l'UGT Danemark. Aucune charge d'impairment n'a été constatée en 2017.
L'exercice 2016 et le premier semestre 2017 se caractérisaient par un retour de l'érosion du chiffre d'affaires avec pour conséquence une réduction de la marge brute, une pression accrue sur le cashflow d'exploitation et, in fine, une réduction de la capacité de remboursement des financements en cours.
Dans ce contexte, au 1er semestre 2017, le Conseil d'Administration a identifié et initié l'implémentation de plusieurs mesures en vue de permettre la poursuite des activités sont les suivantes.
Les mesures en cours d'implémentation destinées à arrêter progressivement l'érosion du chiffre d'affaires ont été organisées autour des axes suivants.
Grâce à la mise en place de nouveaux systèmes informatisés et à une réorganisation de services administratifs internes ainsi qu'à la mise en place de critères de performance notamment dans les services commerciaux, d'administration des ventes, de livraisons et de gestion des services techniques, un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation avec des premiers résultats en matière de réduction de l'inefficience, d'augmentation de la performance et de réduction des coûts opérationnels par la simplification, l'harmonisation et l'optimisation des tâches administratives notamment dans le domaine technique et par l'optimisation des processus d'administration des ventes.
De même, les coûts d'infrastructure principalement liés aux agences et établissements en France et au Danemark sont progressivement en cours de renégociation pour les ramener au strict minimum nécessaire.
En avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants.
Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés.
Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'avait pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.
Les autres financements sont inchangés.
Au 31 décembre 2017, la dette financière consolidée était de 6.770 K€ contre 7.671 K€ au 31 décembre 2016, soit une diminution de 901 K€ sur l'exercice. La trésorerie active a augmenté de 219 K€ durant l'exercice passant de 417 K€ au 31 décembre 2016 à 636 K€ au 31 décembre 2017. En conséquence, la dette financière nette consolidée à fin décembre 2017 s'élève à 6.134 K€ contre 7.254 K€ à fin décembre 2016, soit en diminution nette de 1.119 K€ sur l'exercice.
Au 31 décembre 2017, l'EBITDA réalisé est inférieur de 69 K€ au minimum requis par les conventions de financement des banques ING et BNP Paribas Fortis. En date du 20 mars 2018, ces dernières ont octroyé un « waiver » sur ledit covenant en telle sorte que les emprunts en cours à leurs égards continueront à être remboursés suivant les plans de remboursements contractuels. L'octroi de ce waiver étant intervenu après le 31 décembre 2017, il eut fallu, en application des IFRS, présenter les dettes financières concernées en dettes à court terme. Compte tenu du fait que lesdites dettes financières continueront bien à être remboursées suivant les plans contractuellement prévus, la société a maintenu ces dettes au bilan, pour partie, en dettes à plus d'un an et, pour partie, en dettes à moins d'un an, en cohérence avec les plans de remboursement.
Lors des travaux d'intégration de la filiale danoise sur la plateforme SAP en janvier 2017, des irrégularités ont été découvertes au niveau des comptes bilantaires. Suite à une investigation plus profonde, l'entreprise a découvert une fraude réalisée sur plusieurs années et des mesures strictes ont été mises en place afin de sécuriser les actifs de la filiale. Un audit externe a été réalisé afin d'obtenir les détails de la fraude et de permettre à la société d'entamer des actions de récupération. Les corrections exceptionnelles apportées au bilan de la filiale ont un impact au compte de résultat 2017 de 450 K€ en résultat non récurrent. Cette fraude a eu un impact cash sur l'année 2017 de 17 K€ (50 k€ frais indirects d'audit externe et d'avocat compensé par une récupération de 33 K€).
La société Blue Waves Management BVBA, représentée par Denis Gallant, administrateur et CEO, a remis sa démission de ses fonctions d'administrateur et de CEO avec effet au 1er avril 2017. Dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe continue à être assurée par Beckers Consulting BVBA, représenté par Eugeen Beckers, en tant que Président Exécutif. Beckers Consulting BVBA, représentée par Eugeen Beckers, Président du Conseil d'Administration, a été chargé d'assurer temporairement la gestion journalière en collaboration avec le comité de gestion en tant que Président Exécutif dans l'attente de la mise en place d'un nouveau CEO.
Comme mentionné ci-avant, au 31 décembre 2017, l'EBITDA réalisé est inférieur de 69 K€ au minimum requis par les conventions de financement des banques ING et BNP Paribas Fortis. En date du 20 mars 2018, ces dernières ont octroyé un « waiver » sur ledit covenant en telle sorte que les emprunts en cours à leurs égards continueront à être remboursés suivant les plans de remboursements contractuels.
En date du 21 mars 2018, la société scs RITM, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO du groupe Fountain. Ce dernier a acquis une longue expérience internationale de direction générale, commerciale et marketing, dans le secteur FMCG (Fast Moving Consumers Goods) notamment dans des entreprises comme Procter & Gamble, Unilever et Gillette. Patrick Rinaldi a rejoint Fountain mijanvier 2018 comme COO avant de prendre la fonction de CEO à partir de ce 21 mars 2018.
En mars 2018, le groupe Fountain a récupéré un montant complémentaire de 180 K€ au titre d'indemnisation dans un litige en France comme indiqué dans les notes aux comptes consolidés.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2017.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisée à l'actif du bilan.
Au cours de l'exercice 2016, le Conseil n'a eu à connaître aucune résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS).
Au 31 décembre 2017, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 4.150.900 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2016. A 31 décembre 2017, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.019 K€, en hausse de 425 K€ par rapport au montant de 1.594 K€ au 31 décembre 2016. Cette augmentation résulte pour l'essentiel du résultat consolidé positif de l'exercice à concurrence de 413 K€.
Le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées en 2016 et 2017 ainsi que celles en cours d'implémentation ont permis à Fountain de réduire significativement l'érosion du chiffre d'affaires et de réduire de manière conséquente les coûts d'exploitation et ce, de façon plus marquée, depuis le second semestre 2017.
Les premiers mois de janvier et février 2018 confirment la tendance à la résorption progressive de l'érosion du chiffre d'affaires résultant d'une nouvelle dynamique commerciale positive. Par ailleurs, le Groupe continue à optimiser ses coûts de fonctionnement. Compte tenu de ces éléments, le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées en 2017 ainsi que celles en cours d'implémentation devraient permettre à Fountain de retrouver progressivement son équilibre financier.
Il résulte de l'ensemble de ces éléments que le Management et le Conseil d'Administration de Fountain sont confiants dans la capacité de la société à couvrir ses besoins de trésorerie.
Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant et mentionnée au point 10.b infra.
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Elle a été examinée par le Comité d'Audit en dates des 26 janvier 2016 et 14 mars 2018.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et nécessite d'être adapté aux besoins du marché actuel. Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (-14% en 2017 ; -8% en 2016, -8% en 2015, - 12% en 2014, -24 % en 2013 et -14 % en 2012). Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solution chez Fountain (Table Top, …) et, pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.
Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 30,5% de son business en 2017 (33% en 2016 ; 35 % en 2015).
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (-7,4% en 2017, -4,3% en 2016, -1,9% en 2015, -4,1% en 2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé mais aussi de la réduction de l'activité de vending (distribution automatique) par arrêt des
contrats non rentables. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 41 % du total bilantaire à fin 2017 contre 46 % à fin 2016 et à 2,6 fois le REBITDA (cf. définition ci-après) à fin 2017 comme à fin 2016.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.
En vertu des accords de financement convenus en 2013, finalisés en 2014, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements du 31 mars 2014 au 30 juin 2019. Ces financements ont été octroyés moyennant l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur EBITDA et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2021.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa s.a., un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 au taux de Euribor 3 mois plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2021 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.
Au 31 décembre 2016, Fountain ne respectait pas ces 2 engagements avec des valeurs de ratios comme suit :
En décembre 2016, les banques ont marqué leur accord sur la levée de ces obligations de ratios au 31 décembre 2016.
Comme déjà exposé ci-avant, en avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants.
• De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
| • De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021. Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021. Les autres financements sont restés inchangés. Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'avait pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016. Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING et BNP Paribas Fortis, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants. K EUR Plan 06/17 Plan 2017 Plan 06/18 Plan 2018 Plan 06/19 Plan 2019 Plan 06/20 Plan 2020 Plan 06/21 Plan 2021 Chiffre d'affaires 13.919 26.434 13.321 25.297 12.916 24.526 12.654 24.027 12.654 24.027 Ebitda 1.268 2.114 1.167 1.707 965 1.451 1.125 1.557 1.125 1.557 Dette financière brute 8.221 7.507 6.885 6.069 5.561 4.783 4.299 3.531 3.122 2.106 Investissement corporels 263 351 202 404 202 404 202 404 202 404 En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour |
2021. | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| • | ||||||
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.
Au 30 juin 2017 et 31 décembre 2017, Fountain ne respectait pas le covenant relatif à l'EBITDA.
| Covenants K EUR Juin-17 Déc-17 EBITDA 10% 1.268 2.114 Actual EBITDA Total 744 2.045 Diff. -524 -69 Diff. % -41% -3% |
||||
|---|---|---|---|---|
Tant au 30 juin 2017 qu'au 31 décembre 2017, les banques ING et BNP Paribas Fortis ont donné leur waiver sur ce covenant.
Le groupe est confronté à quelques litiges et différends.
Dans les 3 affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenus dans une filiale de 2005 à 2008, le Groupe est demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688 K€. En mars 2018, le Groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ portant ainsi le montant total recouvré à 868 K€ ou 77% du montant détourné initial. La probabilité d'obtenir encore des dédommagements complémentaires dans le futur est très faible.
Un litige fiscal était en cours au 31 décembre 2016, à savoir un dernier dossier portant sur des redressements de base imposable de 512 K€ et sur une rectification de TVA pour 224 K€ a été jugé en défaveur de la société début 2015 ; les redressements de base imposables sont sans impact sur les comptes car les actifs d'impôts différés ont déjà été ajustés en 2013 pour tenir compte de cet élément ; la rectification de TVA de 224 K€ provisionnée en 2013, était exécutoire ; un plan de paiement sur 12 mois d'avril 2015 à mars 2016 a été convenu et respecté ; la société a néanmoins interjeté appel du jugement. En 2017, la procédure d'appel a débouché sur un rejet des demandes du Groupe Fountain.
Quelques litiges sociaux et licenciements sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées pour respectivement 68 K€ et 146 K€ au 31/12/2017 au cas par cas pour ces litiges sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre inférieur à 5, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2017, sauf éventuelle procédure en appel.
4 litiges commerciaux sont actuellement en cours. Des provisions à hauteur de 51 K€ ont été constituées pour ces dossiers.
Outre les dossiers commerciaux évoqués ci-avant, la société Fountain a un différend avec le groupe informatique SAP apparu fin de l'exercice 2016. Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère que chaque client est un utilisateur son ERP et
donc être en droit de réclamer le paiement de licences à concurrence de 1,6 M€. Le Conseil d'Administration de Fountain considère que le point de vue de SAP est non fondé et que la demande de SAP est irréaliste. Des contacts sont en cours entre Fountain et SAP, d'une part, et entre leurs conseillers respectifs. Le Conseil d'Administration est d'avis qu'un accord sera trouvé entre les parties sous une forme à définir et qu'au 31 décembre 2017, il n'y a pas lieu de constituer de provision pour ce différend.
De plus amples informations sont données sur ces dossiers en note 9 aux comptes consolidés au 31/12/2017.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2017. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2017 s'élève à 6.065 K€ (6.518 K€ au 31/12/2016)
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 1.216 K€ au 31 décembre 2017. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2017, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 4.849 K€ (4.487 K€ au 31 décembre 2015).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 48,5 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations
nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2017, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le Groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du Groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 12,9 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 12,2 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour moins de 0,7 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Depuis janvier 2017, la société Fountain Danmark A/S, seule société en 2016 à disposer d'un système informatique indépendant, est également gérée sur le système central SAP du Groupe et bénéficie donc des mêmes sécurités que pour les autres sociétés.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la Société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Le Comité de Nomination et Rémunération s'est réuni le 25 juin 2013 et le 17 juin 2016, le mode de rémunération des administrateurs a été revu :
| Président | 30.000 € |
|---|---|
| Vice-Président | 25.000 € |
| Administrateur - Secrétaire général | 4.000 € |
| Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous | 5.000 € |
| réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration, | 1.000 € |
| d'un comité, et de l'Assemblée Générale | |
| Rémunérations de présidence de comité et du conseil par | 1.000 € |
| réunion et de l'Assemblée Générale |
Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ a été modifié pour reporter les deux échéances de remboursements de 150 K€ au 30 juin 2016 et 30 juin 2019 conjointement au 31 décembre 2021.
De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note 21 aux comptes consolidés, dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire et au point 2 du présent rapport.
La composition du Comité d'Audit est décrite dans le rapport de gestion statutaire.
Ce point est développé dans le rapport de gestion statutaire.
Braine-l'Alleud, le 19 avril 2018,
Pour le Conseil d'Administration
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.