Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 27, 2018

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra à Braine-l'Alleud le lundi 28 mai 2018

PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, comme indiqué dans la convocation.

Le/la soussigné(e),

Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social :

Titulaire de ……………………………….…….. actions dématérialisées

Titulaire de ……………………………….…….. actions nominatives (biffer la mention inutile)

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le vendredi 11 mai 20187 à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le lundi 28 mai 2018 à 10h, au siège social de la Société.

SOUHAITE se faire représenter :

À cette Assemblée Générale Ordinaire (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation des assemblées du lundi 28 mai 2018) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom1 :
Adresse :

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts :

La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales ; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de

¹ Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts

Fountain SA ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;

L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 547bis, §4, 1° du Code des sociétés). À cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.
• 2. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 547bis, §4, 2° du Code des sociétés). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, le mandataire ne pourra exercer le droit de votre en votre nom et devra s'abstenir.

Règles applicables aux modalités de vote

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire – Ordre du jour

• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2017. Ce point n'appelle pas de vote.
• 2. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2017. Ce point n'appelle pas de vote.
• 3. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2017 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2017. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2017. »

4. Affectation du résultat.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat 2017 pour sa totalité aux Résultats reportés. »

Pour Contre Abstention

5.	Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2017. »
	Pour  Contre  Abstention 
6.	Décharge aux membres du conseil d'administration. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2017. »
	a. Scs Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten
	Pour  Contre  Abstention 
	b. OL2EF srpl, représenté par Anne-Sophie Pijcke
	Pour  Contre  Abstention 
	c. Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée par Christian Van Besien
	Pour  Contre  Abstention 
	d. Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers
	Pour  Contre  Abstention 
	e. Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos
	Pour  Contre  Abstention 
	f. Blue Wave Management sprl, représentée par Denis Gallant
	Pour  Contre  Abstention 
7.	Décharge au commissaire. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise scprl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017. »

8. Nominations d'Administrateurs :

a. OL2EF sprl représentée par Anne Sophie Pijcke

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société OL2EF sprl est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société OL2EF sprl, enregistrée au RPM sous le numéro 0892.268.356, sise chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles, avec pour représentant Madame Anne Sophie Pijcke, enregistrée au registre national sous le numéro 68.05.17-092.85 et domiciliée chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles pour un terme de 2 ans venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2020. »

Pour Contre Abstention

Pour Contre Abstention

b. SOGEPA s.a., représentée par Isabelle Devos

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société SOGEPA s.a. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « Sogepa », enregistrée au RPM sous le numéro 426.887.397, ayant son siège social à B-4000 Liège, boulevard d'Avroy, 38, avec pour représentant Madame Isabelle Devos, enregistrée au registre national sous le numéro 70.07.28-240.51 et domiciliée Ruelle des Béguines 5/1001 à B-1380 Lasne pour un terme de 4 ans venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire en 2022. »

Pour Contre Abstention

9. Nomination de Commissaire aux comptes :

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises s.c.p.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, représentée par Félix Fank, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01438, avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2021 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2020. »

Pour Contre Abstention

10. Divers. Ce point n'appelle pas de procuration.

Assemblée Générale Extraordinaire – Ordre du jour

11. Simplification de la raison sociale, et en conséquence, modification de l'article 1 des statuts. Proposition de décision : L'Assemblée générale extraordinaire décide de remplacer l'article 1 des statuts comme suit :

« La société est une société anonyme. Elle est dénommée « FOUNTAIN ».»

Pour Contre Abstention

• 12. Réduction formelle du capital social par apurement des pertes reportées (conformément à l'article 614 du Code des sociétés) et, en conséquence, modification de l'article 5 des statuts. Proposition de décision : L'Assemblée générale extraordinaire décide de :
• a. absorber à concurrence de 6.000.000,00 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, via une réduction, sans annulation des actions du « capital », comme suit :

	Avant absorption des pertes	Après absorption des pertes
Capital	8.000.000,00 EUR	2.000.000,00 EUR
Réserves	1.410.400,78 EUR	1.410.400,78 EUR

Pertes reportées1	-7.944.777,46 EUR	- 1.944.777,46 EUR
Capitaux propres	1.465.623,32 EUR	1.465.623,32 EUR

b. sous réserve de l'approbation de la proposition de décision (a) ci-dessus, modifier l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »

Pour Contre Abstention

13. Renouvellement de l'autorisation de prévue à l'article 5bis des statuts

Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de renouveler comme suit l'autorisation prévue à l'article 5bis des statuts :

« Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (€1) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse. Conformément à l'article six cent vingt-deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article.»

Pour Contre Abstention

14. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de donner pouvoir à Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président, et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications mentionnées aux points 11 et 13 ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec ces modifications.

Pour Contre Abstention

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 533TER DU CODE DES SOCIÉTÉS

Conformément à l'article 533ter, §3 du Code des sociétés, la Société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de cette procuration.

¹ Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

• 1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées
• voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

• 2. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées ci-dessus si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

* *

Fait à ………………………………………………, le ………………………………………….

Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le vendredi 18 mai 2018 auprès de la société Fountain SA Avenue de l'Artisanat, 17 à 1420 Braine-l'Alleud, Belgique - E-mail : actionnaires@fountain.eu

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pourrions vous contacter en cas de

nécessité :

Privé :……………………………………………………………………………………….. Bureau : ……………………………………………………………………………………..

E-mail : ………………………………………………………………………………………