Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 27, 2018

Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fountain NV

die zal worden gehouden in Eigenbrakel op maandag 28 mei 2018 om 10u00

VOLMACHT

Indien u zich op deze Vergadering wenst te laten vertegenwoordigen, verzoeken we u dit formulier terug te sturen naar het adres vermeld aan het einde van dit document.

Opgelet! Wij herinneren er aan dat het voor houders van gedematerialiseerde aandelen noodzakelijk is dat Fountain via hun bank of financiële instelling een bewijs ontvangt dat attesteert dat de aandeelhouders op de registratiedatum houder waren van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen, zoals aangeduid in de oproeping.

De ondergetekende,

Naam/Benaming :
Voornaam :
Adres/Zetel :

Houder van …………………………................. gedematerialiseerde aandelen

Houder van …………………………………. aandelen op naam (doorhalen wat niet past)

zal op de Gewone Algemene Vergadering vertegenwoordigd worden voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen. Dit stemrecht zal evenwel worden beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum, namelijk op vrijdag 11 mei 2018 om middernacht (Belgische tijd).

VERKLAART in kennis te zijn gesteld van:

de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fountain NV die zal worden gehouden op maandag 28 mei 2018 om 10u00, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

WENST zich te laten vertegenwoordigen:

Op deze Gewone Vergadering (alsook op alle andere vergaderingen die later zouden worden gehouden met dezelfde agenda ten gevolge van het uitstel, de opschorting of een nieuwe oproeping van de vergadering van maandag 28 mei 2018) en geeft te dien einde volmacht, met recht van indeplaatsstelling, om in zijn/haar naam te stemmen over alle agendapunten, aan:

Naam, voornaam1 :
Adres :

Een belangenconflict ontstaat indien:

Als volmachtdrager wordt aangesteld: (i) Fountain NV of een van haar dochtervennootschappen; (ii) een lid van de raad van bestuur of van een van de bestuursorganen van Fountain NV; (iii) een werknemer of een commissaris van Fountain NV; (iv) een persoon die een ouderband heeft met een

¹ Opgelet: regels die van toepassing zijn op gevallen van belangenconflicten

natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;

Volmachtformulieren worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager, in welk geval Fountain NV een lid van haar raad van bestuur of een van haar werknemers zal aanstellen als volmachtdrager.

In geval van een belangenconflict, zullen volgende regels van toepassing zijn:

• 1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft" (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen). In dit opzicht zal een bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de volmachtgever, geneigd zijn om systematisch voor de door de raad van bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de Vennootschap bevindt.
• 2. "mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt" (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen). De Vennootschap nodigt u derhalve uit om een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt op de agenda een vakje aan te kruisen. Als er geen specifieke steminstructies zijn gegeven voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt, zal de volmachtdrager niet in uw naam kunnen stemmen en zal hij zich moeten onthouden.

Regels van toepassing op de stemmodaliteiten

In geval er geen belangenconflict is, indien geen specifieke steminstructie werd gegeven voor een agendapunt opgenomen in dit formulier of indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven instructies niet duidelijk zijn, komt het aan de volmachtdrager toe te stemmen in functie van instructies die hij op eniger wijze van de volmachtgever heeft ontvangen, en, bij gebreke daaraan, in het beste belang van deze laatste.

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE DE PUNTEN OP DE AGENDA

Gewone Algemene Vergadering - Agenda

1. Kennisname en bespreking van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Dit punt vereist geen stemming.

2. Kennisname en bespreking van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen van de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Dit punt vereist geen stemming.

3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van het boekjaar, afgesloten op 31 december 2017, en voorstelling van de geconsolideerde rekeningen per 31 december 2017.

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed."

Voor Tegen Onthouding

4. Bestemming van het resultaat.

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering besluit het resultaat 2017 in zijn totaliteit over te dragen naar volgend boekjaar."

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed."

Voor Tegen Onthouding

6. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur.

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017."

a. Scs Vander Putten Philippe, vertegenwoordigd door Philippe Vander Putten

Voor Tegen Onthouding

b. OL2EF bvba, vertegenwoordigd door Anne-Sophie Pijcke

Voor Tegen Onthouding

c. Maracuya n.v. (ex Have n.v.), vertegenwoordigd door par Christian Van Besien

Voor Tegen Onthouding

d. Beckers Consulting bvba, vertegenwoordigd door Eugeen Beckers

Voor Tegen Onthouding

e. Sogepa n.v., vertegenwoordigd door Isabelle Devos

Voor Tegen Onthouding

f. Blue Management bvba, vertegenwoordigd door Denis Gallant

Voor Tegen Onthouding

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris BDO Bedrijfsrevisoren cvba voor de uitoefening van haar opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017."

Voor Tegen Onthouding

8. Benoeming van Bestuurders :

a. OL2EF bvba vertegenwoordigd door Anne Sophie Pijcke.

Voorstel van beslissing : "De Algemene Vergadering stelt vast dat het bestuursmandaat van de vennootschap OL2EF bvba vandaag vervalt. Bijgevolg besluit de Algemene Vergadering OL2EF bvba, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0892.268.356, met zetel Tervuerenlaan 111 te 1160 Brussel, vertegenwoordigd door Anne Sophie Pijcke, met nationale registernummer 68.05.17-092.85, wonende Tervuerenlaan 111 te 1160 Brussel, met onmiddellijke ingang te herbenoemen als (niet-uitvoerend) bestuurder. Het mandaat zal een einde nemen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2020."

b. SOGEPA nv vertegenwoordigd door Isabelle Devos.

Voorstel van beslissing : "De Algemene Vergadering stelt vast dat het bestuursmandaat van de vennootschap SOGEPA vandaag vervalt. Bijgevolg besluit de Algemene Vergadering de nameloze vennootschap "Société Wallonne de Gestion et de Participations », kortgenoemd SOGEPA nv, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 426.887.397, met zetel te 4000 Liège, boulevard d'Avroy, 38, vertegenwoordigd door Isabelle Devos, met nationale registernummer 70.07.28-240.51 en wonende Ruelle des Béguines 5/1001 à B-1380 Lasne, met onmiddellijke ingang te herbenoemen als (niet-uitvoerend) bestuurder. Het mandaat zal een einde nemen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2022."

Voor Tegen Onthouding

9. Benoeming van een statutaire en geconsolideerde Commissaris.

Voorstel van beslissing : "De Algemene Vergadering stelt vast dat het commissarismandaat van de vennootschap BDO vandaag vervalt. Bijgevolg besluit de Algemene Vergadering de vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., met zetel Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0431 088 289, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer B00023, vertegenwoordigd door Félix Fank, Bedrijfsrevisor, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer A01438, met jaarlijkse indexeerbare erelonen voor dit mandaat van 50.000 € exclusief BTW, als commissaris voor de statutaire en de geconsolideerde rekeningen te herbenoemen voor 3 jaren tot de statutaire algemene vergadering van 2021 bevoegd om de jaarrekening per 31 december 2020 goed te keuren."

Voor Tegen Onthouding

10. Varia.

Dit punt vereist geen volmacht

Gewone Algemene Vergadering - Agenda

11. Vereenvoudiging van de sociale benaming, en bijgevolg, aanpassing aan artikel 1 van de statuten.

Voorstel van beslissing : De Algemene Vergadering beslist artikel 1 van de statuten aan te passen als volgt :

"De vennootschap is een naamloze vennootschap. Ze wordt "Fountain" benoemd."

• 12. Formele vermindering van het maatschappelijk kapitaal ter aanzuivering van overgedragen verliezen (overeenkomstig artikel 614 van het Wetboek van vennootschappen) en, dienovereenkomstig, wijziging van artikel 5 van de statuten. Voorstel van beslissing : De buitengewone algemene vergadering beslist om:
• a. een bedrag van 6.000.000,00 EUR van de overgedragen verliezen weergegeven in de niet-geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 aan te zuiveren (zonder vernietiging van aandelen),via een vermindering van het kapitaal, als volgt:

	Vóór aanzuivering van de verliezen	Na aanzuivering van de verliezen
Kapitaal	8.000.000,00 EUR	2.000.000,00 EUR
Reserves	1.410.400,78 EUR	1.410.400,78 EUR
Overgedragen verliezen1	-7.944.777,46 EUR	- 1.944.777,46 EUR
Eigen Vermogen	1.465.623,32 EUR	1.465.623,32 EUR

b. onder voorbehoud van goedkeuring van het bovenstaande voorstel tot besluit (a), artikel 5 van de statuten te wijzigen door vervanging van de eerste paragraaf ervan door de volgende tekst: « Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »

Voor Tegen Onthouding

13. Hernieuwing van de machtiging voorzien in artikel 5bis van de statuten

Voorstel van beslissing : De Algemene Vergadering beslist artikel 5bis van de statuten aan te passen als volgt :

« Overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen is de Raad van Bestuur, zonder verdere beslissing van de algemene vergadering, gemachtigd om binnen de door de wet voorziene beperkingen en gedurende een periode van drie jaar vanaf de publicatie in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging besloten door de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2018, eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, te ruilen en/of over te dragen op de Beurs dan wel op enige andere wijze, en dit ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. Bovendien is, overeenkomstig hetzelfde artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, de Raad van Bestuur, zonder verdere beslissing van de algemene vergadering, gemachtigd om gedurende een periode van vijf jaar die begint op 28 mei 2018 maximum twintig procent (20 %) van het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen te verwerven tegen een prijs van minimum één euro (€1) en maximum tien procent (10%) bovenop het gemiddelde van de laatste tien (10) slotkoersen op de beurs. Overeenkomstig artikel 622 § 2, 1e paragraaf van het Wetboek van vennootschappen is de Raad van Bestuur gemachtigd om genoteerde aandelen of certificaten in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen die verkregen werden in het kader van de in dit artikel verleende machtigingen over te dragen. »

Voor Tegen Onthouding

14. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel van beslissing : De buitengewone algemene vergadering beslist om volmacht te verlenen aan Beckers Consulting BVBA, Voorzitter, vertegenwoordigd door Eugeen Beckers en/of aan Eric Dienst, Chief Financial Officer, alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, in navolging van de wijzigingen vermeld in punten 11 tot 13 hierboven, de wijzigingen van de statuten te coordineren en om alle andere noodzakelijke of nuttige formaliteiten te vervullen met betrekking tot deze wijzigingen

¹ Zoals vermeld in de niet geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 decembre 2017.

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE BESLUITEN DIE LATER AAN DE AGENDA ZOUDEN ZIJN TOEGEVOEGD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 533TER VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier dat is aangevuld met de nieuwe punten en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later aan de agenda zouden zijn toegevoegd ter beschikking stellen van de aandeelhouders opdat de volmachtgever in dit verband specifieke steminstructies aan de volmachtdrager kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de volmachtdrager werden gestuurd na de datum van deze volmacht.

1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda van de Algemene Vergadering, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te duiden):

zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit

stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 2. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot bestaande punten op de agenda, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de volmachtdrager stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

De volmachtdrager kan echter, tijdens de vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. Indien de volmachtdrager gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de volmachtgever daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

* * Getekend te ………………………………………………………., op ………………………………..

Handtekening(en)*

* De volmachten van een vruchtgebruik(er)(ster) en een blote eigena(a)r(es) zijn uitsluitend samen geldig en indien ze opgemaakt zijn op naam van dezelfde volmachtdrager.

Dit document moet uiterlijk op vrijdag 18 mei 2018 om 17 uur ontvangen zijn door de vennootschap Fountain NV - Avenue de l'Artisanat 17, 1420 Eigenbrakel, België - E-mail: aandeelhouders@fountain.eu

Wij zouden het op prijs stellen indien u ons een telefoonnummer alsook een e-mail adres meedeelt waar wij u, indien nodig, kunnen bereiken:

Privé: …………………………………………………………………………………………..

Kantoor: ………………………………………………………………………………………..

E-mail: …………………………………………………………………………………………