40				1	EUR
NAT.	Date du dépôt	N° 0412.124.393	P.	U.	D.		C 1
COMPTES ANNUELS ET AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS
	DONNÉES D'IDENTIFICATION
	DÉNOMINATION: FOUNTAIN
Forme juridique:	SA
	Adresse: Avenue de l'Artisanat N°: 17
Code postal:	1420	Commune: Braine-l'Alleud
Pays:	Belgique
	1 Adresse Internet:	Registre des personnes morales (RPM) – Tribunal de Commerce de	Nivelles
						Numéro d'entreprise	0412.124.393
DATE	01-06-15	du dépôt de l'acte constitutif OU du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.
	COMPTES ANNUELS	EN EUROS (2 décimales)	2
			approuvés par l'assemblée générale du				28-05-18
		et relatifs à l'exercice couvrant la période du		01-01-17		au	31-12-17
		Exercice précédent du		01-01-16		au	31-12-16
3 Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont pas identiques à ceux publiés antérieurement
objet:	Nombre total de pages déposées: 6.1, 6.2.2, 6.2.5, 6.4.2, 6.8, 6.18.2, 6.20, 9	91					Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans

Signataire (nom et qualité) Anne-Sophie PIJCKE Administrateur

Eugeen Bekers Administrateur Signataire (nom et qualité)

Mention facultative. 1

Au besoin, adapter la devise et l'unité dans lesquelles les montants sont exprimés. 2

³ Biffer la mention inutile.

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

LISTE COMPLÈTE avec mention des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de l'entreprise

Philippe VANDER PUTTEN SCS 0478.345.897

Avenue Grandchamps 80, 1150 Bruxelles 15, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 30-05-16- 29-05-22

Représenté par :

VANDER PUTTEN Philippe 1.

Avenue Grandchamps 80 , 1150 Bruxelles 15, Belgique

OL2EF SPRL 0892.268.356

Chaussée de Tervueren 111, 1160 Bruxelles 16, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 18-12-12- 28-05-18

Représenté par :

PIJCKE Anne-Sophie 1.

Chaussée de Tervueren 111 , 1160 Bruxelles 16, Belgique

MARACUYA SA 0437.672.017

Fonction : Administrateur Mandat : 16-10-13- 29-05-22 Avenue Jean Sobieski 19, 1020 Bruxelles 2, Belgique Représenté par : VAN BESIEN Christian 1.

Avenue Jean Sobieski 19 , 1020 Bruxelles 2, Belgique

BECKERS Consulting SPRL 0478.037.081

Nieuwstraat 23/3, 2880 Bornem, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 06-12-13- 27-05-19

Représenté par :

BECKERS Eugène 1.
Nieuwpoortstraat 41/21 , 8300 Knokke-Heist, Belgique

SOGEPA SA 0426.887.397

Fonction : Administrateur Mandat : 26-05-14- 28-05-18 Boulevard D'Avroy 38, 4000 Liège 1, Belgique

Représenté par :

DEVOS Isabelle Ruelle des Béguines 5 , boîte 1001, 1380 Lasne, Belgique 1.

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES (Suite de la page précédente)

BLUE WAVES MANAGEMENT SPRL 0643.949.742

Leeuweriklaan 8, 9070 Destelbergen, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 30-05-16- 01-04-17 Représenté par :

GALLANT Denis 1.
Leuuweriklaan 8 , 9070 Destelbergen, Belgique

BDO Réviseurs d'Entreprises SPRL 0431.088.289

Da Vincilaan 9/6, 1930 Zaventem, Belgique

Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B000023

Mandat : 26-05-15- 28-05-18

Représenté par :

FANK Felix 1.

Da Vincilaan 9/6 , 1930 Zaventem, Belgique

, Numéro de membre : A01438

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Les comptes annuels ont n'ont pas * été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est / pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, prénoms, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

A. La tenue des comptes de l'entreprise **,
B. L'établissement des comptes annuels **,
C. La vérification des comptes annuels et/ou
D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

^* Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT	6.1	20
ACTIFS IMMOBILISÉS		21/28	7.291.182,01	7.373.952,83
Immobilisations incorporelles	6.2	21	96.685,65	166.707,96
Immobilisations corporelles	6.3	22/27	652.596,31	688.829,67
Terrains et constructions		22	478.402,42	530.712,08
Installations, machines et outillage		23	9.333,33	17.333,33
Mobilier et matériel roulant		24	134.794,27	106.632,04
Location-financement et droits similaires		25		6.174,94
Autres immobilisations corporelles		26	14.156,29	27.977,28
Immobilisations en cours et acomptes versés		27	15.910,00

Immobilisations financières	6.4 / 6.5.1	28	6.541.900,05	6.518.415,20
Entreprises liées	6.15	280/1	6.500.872,29	6.477.387,44
Participations		280
Créances		281	6.500.872,29	6.477.387,44
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	6.15	282/3
Participations		282
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8	41.027,76	41.027,76
Actions et parts		284
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	41.027,76	41.027,76

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	2.466.251,67	4.706.860,73
Créances à plus d'un an		29
Créances commerciales		290
Autres créances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3	693.028,42	802.797,96
Stocks		30/36	693.028,42	802.797,96
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34	693.028,42	802.797,96
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	1.607.183,58	3.627.394,40
Créances commerciales		40	937.442,08	2.925.327,51
Autres créances		41	669.741,50	702.066,89
Placements de trésorerie	6.5.1/ 6.6	50/53
Actions propres		50
Autres placements		51/53
Valeurs disponibles		54/58	89.536,03	132.674,19
Comptes de régularisation	6.6	490/1	76.503,64	143.994,18
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	9.757.433,68	12.080.813,56

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		10/15	1.465.623,32	1.311.045,16
Capital	6.7.1	10	8.000.000,00	8.000.000,00
Capital souscrit		100	8.000.000,00	8.000.000,00
4 Capital non appelé		101
Primes d'émission		11
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	1.410.400,78	1.410.400,78
Réserve légale		130	1.410.400,78	1.410.400,78
Réserves indisponibles		131
Pour actions propres		1310
Autres		1311
Réserves immunisées		132
Réserves disponibles		133
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)		14	-7.944.777,46	-8.099.355,62
Subsides en capital		15
5 Avance aux associés sur répartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS		16	3.500,00	3.500,00
Provisions pour risques et charges		160/5	3.500,00	3.500,00
Pensions et obligations similaires		160	3.500,00	3.500,00
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162
Obligations environnementales		163
Autres risques et charges	6.8	164/5
Impôts différés		168

Montant venant en déduction du capital souscrit. 4

Montant venant en déduction des autres composantes des capitaux propres. 5

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
DETTES		17/49	8.288.310,36	10.766.268,40
Dettes à plus d'un an	6.9	17	3.351.554,26	3.082.913,36
Dettes financières		170/4	3.351.554,26	3.082.913,36
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et dettes assimilées		172
Etablissements de crédit		173	2.344.723,61	2.235.686,40
Autres emprunts		174	1.006.830,65	847.226,96
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes reçus sur commandes		176
Autres dettes		178/9
Dettes à un an au plus	6.9	42/48	4.926.107,49	7.683.355,04
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		42	1.177.635,00	2.064.353,63
Dettes financières		43	37.265.55	88.345.14
Etablissements de crédit		430/8	37.265,55	88.345,14
Autres emprunts		439
Dettes commerciales		44	2.057.068,25	2.717.181,09
Fournisseurs		440/4	2.057.068,25	2.717.181,09
Effets à payer		441
Acomptes reçus sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales	6.9	45	678.769,78	830.228,92
Impôts		450/3	204.629,54	424.024,57
Rémunérations et charges sociales		454/9	474.140,24	406.204,35
Autres dettes		47/48	975.368,91	1.983.246,26
Comptes de régularisation	6.9	492/3	10.648,61
TOTAL DU PASSIF		10/49	9.757.433,68	12.080.813,56

COMPTE DE RÉSULTATS

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations		70/76A	12.293.021,98	13.530.231,14
Chiffre d'affaires	6.10	70	10.552.971,41	11.480.322,31
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-)		71
Production immobilisée		72
Autres produits d'exploitation	6.10	74	1.740.050,57	2.049.908,83
Produits d'exploitation non récurrents	6.12	76A
Coût des ventes et des prestations		60/66A	12.181.925,31	15.955.317,00
Approvisionnements et marchandises		60	6.806.530,42	7.306.225,62
Achats		600/8	6.646.949,53	7.026.897,57
Stocks: réduction (augmentation) (+)/(-)		609	159.580,89	279.328,05
Services et biens divers		61	2.706.888,28	3.856.448,06
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	6.10	62	2.447.197,94	2.117.916,14
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		630	213.850,44	319.735,41
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)		631/4	-49.069,37	-108.488,99
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	6.10	635/8		-36.500,00
Autres charges d'exploitation	6.10	640/8	56.527,60	62.022,06
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)		649
Charges d'exploitation non récurrentes	6.12	66A		2.437.958,70
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)		9901	111.096,67	-2.425.085,86

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits financiers		75/76B	320.385,67	411.548,59
Produits financiers récurrents		75	320.315,20	410.882,49
Produits des immobilisations financières		750		33.662,03
Produits des actifs circulants		751	316.371,79	367.763,09
Autres produits financiers	6.11	752/9	3.943,41	9.457,37
Produits financiers non récurrents	6.12	76B	70,47	666,10
Charges financières	6.11	65/66B	273.058,89	6.115.095,49
Charges financières récurrentes		65	272.760,76	341.844,90
Charges des dettes		650	213.848,91	272.442,68
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)		651
Autres charges financières		652/9	58.911,85	69.402,22
Charges financières non récurrentes	6.12	66B	298,13	5.773.250,59
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)		9903	158.423,45	-8.128.632,76
Prélèvements sur les impôts différés		780
Transfert aux impôts différés		680
Impôts sur le résultat (+)/(-)	6.13	67/77	3.845,29	1.963,43
Impôts		670/3	4.427,72	1.963,43
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales		77	582,43
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)		9904	154.578,16	-8.130.596,19
Prélèvements sur les réserves immunisées		789
Transfert aux réserves immunisées		689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)		9905	154.578,16	-8.130.596,19

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter	9906	$-7.944.777.46$	$-8.099.355.62$
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(9905)	154.578.16	$-8.130.596.19$
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	14P	$-8.099.355.62$	31.240,57
Prélèvements sur les capitaux propres	791/2
sur le capital et les primes d'émission	791
sur les réserves	792
Affectations aux capitaux propres	691/2
au capital et aux primes d'émission	691
à la réserve légale	6920
aux autres réserves	6921
Bénéfice (Perte) à reporter	(14)	$-7.944.777.46$	$-8.099.355.62$
Intervention d'associés dans la perte	794
Bénéfice à distribuer	694/7
Rémunération du capital	694
Administrateurs ou gérants	695
Employés	696
Autres allocataires	697

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.346.428,96
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8021
Cessions et désaffectations	8031
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8041
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051	1.346.428,96
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.346.329,96
Mutations de l'exercice
Actés	8071	84,65
Repris	8081
Acquis de tiers	8091
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8101
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8111
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121	1.346.414,61
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	81311	14,35

	Codes	Exercice	Exercice précédent
CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.605.916,47
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8022	32.260,03
Cessions et désaffectations	8032
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8042
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052	3.638.176,50
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.439.307,51
Mutations de l'exercice
Actés	8072	102.197,69
Repris	8082
Acquis de tiers	8092
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8102
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8112
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122	3.541.505,20
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	211	96.671,30

	Codes	Exercice	Exercice précédent
GOODWILL

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.929.281,43
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8023
Cessions et désaffectations	8033
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8043
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053	3.929.281,43
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.929.281,43
Mutations de l'exercice
Actés	8073
Repris	8083
Acquis de tiers	8093
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8103
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8113
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123	3.929.281,43
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	212

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent

TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.951.613,83
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8161
Cessions et désaffectations	8171
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8181
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191	1.951.613,83
Plus-values au terme de l'exercice	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8211
Acquises de tiers	8221
Annulées	8231
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8241
Plus-values au terme de l'exercice	8251
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.420.901,75
Mutations de l'exercice
Actés	8271	52.309,66
Repris	8281
Acquises de tiers	8291
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8301
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8311
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321	1.473.211,41
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(22)	478.402,42

	Codes	Exercice	Exercice précédent
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.277.781,83
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8162
Cessions et désaffectations	8172
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8182
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192	3.277.781,83
Plus-values au terme de l'exercice	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8212
Acquises de tiers	8222
Annulées	8232
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8242
Plus-values au terme de l'exercice	8252
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.260.448,50
Mutations de l'exercice
Actés	8272	8.000,00
Repris	8282
Acquises de tiers	8292
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8302
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8312
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322	3.268.448,50
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(23)	9.333,33

	Codes	Exercice	Exercice précédent

MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.998.807,80
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8163	60.062,21
Cessions et désaffectations	8173	1.464,75
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8183
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193	2.057.405,26
Plus-values au terme de l'exercice	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8213
Acquises de tiers	8223
Annulées	8233
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8243
Plus-values au terme de l'exercice	8253
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.892.175,76
Mutations de l'exercice
Actés	8273	31.262,51
Repris	8283
Acquis de tiers	8293
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8303	827,28
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8313
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323	1.922.610,99
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(24)	134.794,27

	Codes	Exercice	Exercice précédent

LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8194P	xxxxxxxxxxxxxxx	37.049,64
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8164
Cessions et désaffectations	8174
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8184
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8194	37.049,64
Plus-values au terme de l'exercice	8254P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8214
Acquises de tiers	8224
Annulées	8234
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8244
Plus-values au terme de l'exercice	8254
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8324P	xxxxxxxxxxxxxxx	30.874,70
Mutations de l'exercice
Actés	8274	6.174,94
Repris	8284
Acquis de tiers	8294
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8304
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8314
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8324	37.049,64
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(25)
Dont
Terrains et constructions	250
Installations, machines et outillage	251
Mobilier et matériel roulant	252

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx	315.067,63
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8165
Cessions et désaffectations	8175
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8185
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195	315.067,63
Plus-values au terme de l'exercice	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8215
Acquises de tiers	8225
Annulées	8235
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8245
Plus-values au terme de l'exercice	8255
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx	287.090,35
Mutations de l'exercice
Actés	8275	13.820,99
Repris	8285
Acquis de tiers	8295
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8305
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8315
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325	300.911,34
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(26)	14.156,29

	Codes	Exercice

IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSÉS

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8166	15.910,00
Cessions et désaffectations	8176
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8186
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196	15.910,00
Plus-values au terme de l'exercice	8256P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8216
Acquises de tiers	8226
Annulées	8236
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8246
Plus-values au terme de l'exercice	8256

Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8276
Repris	8286
Acquis de tiers	8296
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8306
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8316
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(27)	15.910,00

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	42.740.217,87
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8361
Cessions et retraits	8371
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391	42.740.217,87
Plus-values au terme de l'exercice	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8411
Acquises de tiers	8421
Annulées	8431
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice	8451
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	42.740.217,87
Mutations de l'exercice
Actées	8471
Reprises	8481
Acquises de tiers	8491
Annulées à la suite de cessions et retraits	8501
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521	42.740.217,87
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(280)
ENTREPRISES LIÉES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	281P	xxxxxxxxxxxxxxx	6.477.387,44
Mutations de l'exercice
Additions	8581	47.992,57
Remboursements	8591	24.507,72
Réductions de valeur actées	8601
Réductions de valeur reprises	8611
Différences de change (+)/(-)	8621
Autres (+)/(-)	8631
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(281)	6.500.872,29
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8651	1.457.364,43

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES ENTREPRISES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8363
Cessions et retraits	8373
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8383
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393
Plus-values au terme de l'exercice	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8413
Acquises de tiers	8423
Annulées	8433
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8443
Plus-values au terme de l'exercice	8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8473
Reprises	8483
Acquises de tiers	8493
Annulées à la suite de cessions et retraits	8503
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8513
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8543
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(284)
AUTRES ENTREPRISES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	41.027,76
Mutations de l'exercice
Additions	8583
Remboursements	8593
Réductions de valeur actées	8603
Réductions de valeur reprises	8613
Différences de change (+)/(-)	8623
Autres (+)/(-)	8633
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(285/8)	41.027,76
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8653

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l'entreprise détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital souscrit.

DÉNOMINATION, adresse complète		Droits sociaux détenus				Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
du SIÈGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO		directement		par les filiales	Comptes				Code	Capitaux propres	Résultat net
D'ENTREPRISE	Nature	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devise	(+) of (-)
FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING SA	Nomminatives	60.000	100,00	0,00	31/12/2017	EUR	(en unités) 647.352	206.403
Baronielaan 139
NL-4818 PD BREDA
Pays-Bas
007431302B01
FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR SA	Nomminatives	6	0,57	99,43	31/12/2017	EUR	7.278.539	339.083
Avenue Clément Ader 391
F 59118 WAMBRECHIES
France
47338709009
FOUNTAIN DISTRIBUTION CENTER GEIE	Nomminatives	300	50,00	50,00	31/12/2017	EUR	615.824	15.824
Bd de la Liberation 6
F-93200 SAINT DENIS
France
35443635263

Les comptes annuels de chacune des entreprises pour lesquelles l'entreprise est indéfiniment responsable sont joints aux présents comptes annuels pour être publiés en même temps que ceux-ci, sauf si dans la deuxième colonne du tableau ci-après, l'entreprise précise la raison pour laquelle il n'en est pas ainsi. Cette précision est fournie par la mention du code (A, B, C ou D) défini ci-après.

Les comptes annuels de l'entreprise mentionnée:

A. sont publiés par dépôt auprès de la Banque nationale de Belgique par cette entreprise;
B. sont effectivement publiés par cette entreprise dans un autre Etat membre de l'Union européenne, dans les formes prévues à l'article 3 de la directive 2009/101/CE;
C. sont intégrés par consolidation globale ou par consolidation proportionnelle dans les comptes consolidés de l'entreprise, établis, contrôlés et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés relatives aux comptes consolidés;
D. concernent une société de droit commun, une société momentanée ou une société interne.

Code éventuel
C

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

	Codes	Exercice précédent
PLACEMENTS DE TRÉSORERIE – AUTRES PLACEMENTS
Actions, parts et placements autres que placements à revenu fixe	51
Actions et parts – Valeur comptable augmentée du montant non appelé	8681
Actions et parts – Montant non appelé	8682
Métaux précieux et œuvres d'art	8683
Titres à revenu fixe	52
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit	8684
Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit	53
Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus de plus d'un mois à un an au plus	8686 8687
de plus d'un an	8688
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant	8689
		Exercice
COMPTES DE RÉGULARISATION
Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important
Charges à reporter		76.503,64

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ETAT DU CAPITAL Capital social
Capital souscrit au terme de l'exercice	100P	XXXXXXXXXXXXXX	8.000.000,00
Capital souscrit au terme de l'exercice	(100)	8.000.000,00
	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Représentation du capital Catégories d'actions
Actions S.D.V.N.		8.000.000,00	4.150.900
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXXXXXX	8.400
Actions dématérialisées	8703	XXXXXXXXXXXXXX	4.142.500

	Codes	Montant non appelé	Montant appelé, non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

	Codes	Exercice
Actions propres
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721
Nombre d'actions correspondantes	8722
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732
Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de conversion
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de souscription
Nombre de droits de souscription en circulation	8745
Montant du capital à souscrire	8746
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747
Capital autorisé non souscrit	8751	7.500.000,00

	Codes	Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES

Telle qu'elle résulte des déclarations reçues par l'entreprise en vertu du Code des sociétés, art. 631 §2 dernier alinéa et art. 632 §2 dernier alinéa, de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, art. 14 alinéa 4 de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation, art. 5.

	Nbre d'action
Quaerog scrl	1.275.631	30,73%
Banque Degroof Petercam	1	0,00%
Degroof Equity	633.538	15,26%
Marc Coucke, Alychio
Mylecke Management, Art & Invest	307.050	7.40%
Sous total	2.216.220
Public	1.934.680	46.61%
Nombre total d'actions	4.150.900	100,00%

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF Codes Exercice VENTILATION DES DETTES À L'ORIGINE À PLUS D'UN AN. EN FONCTION DE LEUR DURÉE RÉSIDUELLE Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 8801 Dettes financières .................................... 1.177.635,00 8811 Emprunts subordonnés ................................... Emprunts obligataires non subordonnés ................................... 8821 Dettes de location-financement et dettes assimilées .................................... 8831 Etablissements de crédit .................................... 8841 937.240,00 8851 240.395.00 Autres emprunts .................................... 8861 Dettes commerciales .................................... Fournisseurs .................................... 8871 Effets à payer .................................... 8881 Acomptes reçus sur commandes 8891 8901 Autres dettes Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année ................................... $(42)$ 1.177.635.00 Dettes avant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir Dettes financières .................................... 8802 3.351.554.26 8812 Emprunts subordonnés ................................... 8822 Emprunts obligataires non subordonnés ................................... 8832 Dettes de location-financement et dettes assimilées .................................... 8842 Etablissements de crédit .................................... 2.344.723.61 8852 Autres emprunts .................................... 1.006.830,65 8862 Dettes commerciales .................................... 8872 Fournisseurs .................................... 8882 Effets à payer .................................... Acomptes recus sur commandes 8892 Autres dettes .................................. 8902 8912 Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir matter and the matter matter and the Total and 3.351.554.26 Dettes ayant plus de 5 ans à courir Dettes financières .................................... 8803 8813 Emprunts subordonnés ................................... 8823 Emprunts obligataires non subordonnés ................................... Dettes de location-financement et dettes assimilées .................................... 8833 8843 Etablissements de crédit .................................... 8853 Autres emprunts .................................... 8863 Dettes commerciales .................................... Fournisseurs .................................... 8873 8883 Effets à payer .................................... Acomptes reçus sur commandes 8893 8903 Autres emprunts .................................... 8913 Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir ...................................

	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)

Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières	8921
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8951
Etablissements de crédit	8961
Autres emprunts	8971
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs ………………………………………………………………………………………………	8991
Effets à payer ………………………………………………………………………………………………	9001
Acomptes reçus sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes …………………………………………………………………………………………	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061

Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise
Dettes financières	8922	4.566.454,81
Emprunts subordonnés	8932
Emprunts obligataires non subordonnés	8942
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8952
Etablissements de crédit	8962	3.319.229,16
Autres emprunts	8972	1.247.225,65
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs	8992
Effets à payer ………………………………………………………………………………………………	9002
Acomptes reçus sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts ………………………………………………………………………………………………	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes …………………………………………………………………………………………	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise	9062	4.566.454,81

	Codes	Exercice
DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES
Impôts (rubriques 450/3 et 178/9 du passif)
Dettes fiscales échues	9072
Dettes fiscales non échues	9073	204.629.54
Dettes fiscales estimées	450
Rémunérations et charges sociales (rubriques 454/9 et 178/9 du passif)
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale	9076
Autres dettes salariales et sociales	9077	474.140.24

COMPTES DE RÉGULARISATION

Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important

Exercice

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Chiffre d'affaires		10.552.971,00	11.480.322,31
Ventilation par marché géographique
France		6.487.318,00	6.828.087,00
Benelux		3.471.066,00	3.900.907,00
Reste du monde		594.587,00	751.328,00
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086	30	31
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087	31,4	28,6
Nombre d'heures effectivement prestées	9088	46.799	43.737
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620	1.574.055,03	1.428.685,15
Cotisations patronales d'assurances sociales	621	406.048,55	366.114,58
Primes patronales pour assurances extralégales	622	75.407,03	75.509,08
Autres frais de personnel	623	391.687,33	247.607,33
Pensions de retraite et de survie	624

	Codes	Exercice	Exercice précédent

Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	635		-36.500,00
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
Actées	9110	422.114,20	423.775,94
Reprises	9111	471.318,76	525.935,38
Sur créances commerciales
Actées	9112	2.798,25	2.060,00
Reprises	9113	2.663,06	8.389,55
Provisions pour risques et charges
Constitutions	9115
Utilisations et reprises	9116		36.500,00
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation	640	56.527,60	50.547,75
Autres	641/8		11.474,31
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre total à la date de clôture	9096	1	6
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein	9097	1,1	5,7
Nombre d'heures effectivement prestées	9098	2.133	11.240
Frais pour l'entreprise	617	86.696,00	412.846,70

RÉSULTATS FINANCIERS

	Codes	Exercice	Exercice précédent

PRODUITS FINANCIERS RÉCURRENTS
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Autres produits financières		3.943,41	9.457,37
CHARGES FINANCIÈRES RÉCURRENTES
Amortissement des frais d'émission d'emprunts	6501
Intérêts portés à l'actif	6503
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510
Reprises	6511
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de l'entreprise sur la négociation de créances	653
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Frais de banque		52.728,84	49.992,16
Différence de change ecart de conversion		6.183,01	19.410,96

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS NON RÉCURRENTS	76	70,47	666,10
Produits d'exploitation non récurrents	(76A)
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles	760
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels	7620
Plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	7630
Autres produits d'exploitation non récurrents	764/8
Produits financiers non récurrents	(76B)	70,47	666,10
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières	761
Reprises de provisions pour risques et charges financiers exceptionnels	7621
Plus-values sur réalisation d'immobilisations financières	7631
Autres produits financiers non récurrents	769	70,47	666,10
CHARGES NON RÉCURRENTES	66	298,13	8.211.209,29
Charges d'exploitation non récurrentes	(66A)		2.437.958,70
Amortissements et réductions de valeur non récurrents sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	660		2.437.958,70
Provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels: dotations (utilisations) (+)/(-)	6620
Moins-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	6630
Autres charges d'exploitation non récurrentes	664/7
Charges d'exploitation non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)	6690
Charges financières non récurrentes	(66B)	298,13	5.773.250,59
Réductions de valeur sur immobilisations financières	661		5.767.565,30
Provisions pour risques et charges financiers exceptionnels: dotations (utilisations) (+)/(-)	6621
Moins-values sur réalisation d'immobilisations financières	6631
Autres charges financières non récurrentes	668	298,13	5.685,29
Charges financières non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)	6691

IMPÔTS ET TAXES

	Codes	Exercice
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice	9134	3.907,85
Impôts et précomptes dus ou versés	9135
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137	3.907,85
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138	519,87
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139	519,87
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé
DNA		99.932,27
Utilisation pertes fiscales		243.751,50

Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives	9141	2.205.440,37
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	9142	2.205.440,37
Latences passives	9144
Ventilation des latences passives

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A l'entreprise (déductibles)	9145	678.170,91	942.667,33
Par l'entreprise	9146	301.436,90	465.990,42
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	9147	496.828,17	442.323,86
Précompte mobilier	9148	5.479,70	12.058,16

Exercice

	Codes	Exercice
GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUÉES OU IRRÉVOCABLEMENT PROMISES PAR L'ENTREPRISE POUR SÛRETÉ DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS	9149	49.206,00
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par l'entreprise	9150
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par l'entreprise	9151
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par l'entreprise	9153	49.206,00
GARANTIES RÉELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de l'entreprise
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9161	478.402,42
Montant de l'inscription	9171	2.190.000,00
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9181	500.000,00
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9191	156.897,00
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9201
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9162
Montant de l'inscription	9172
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9182
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9192	156.897,00
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9202

	Codes	Exercice
BIENS ET VALEURS DÉTENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE L'ENTREPRISE, S'ILS NE SONT PAS PORTÉS AU BILAN
ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS
ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS
MARCHÉ À TERME
Marchandises achetées (à recevoir)	9213
Marchandises vendues (à livrer)	9214
Devises achetées (à recevoir)	9215
Devises vendues (à livrer)	9216

ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHÉES À DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES

MONTANT, NATURE ET FORME DES LITIGES ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

Interest rate Swap échéance fin juin 2018 1.216.022,00
Engagement de location 0,01
*Locations immobilières et mobilières 0,01
-Engagement résultant de contrat de location 1.097.720,00
Litige SAP 0,01

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉS AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS

Description succincte

Le personnel "cadre" de la société bénéficie d'une assurance pension à cotisations définies.

Mesures prises pour en couvrir la charge

	Code	Exercice
PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE À L'ENTREPRISE ELLE-MÊME
Montant estimé des engagements résultant, pour l'entreprise, de prestations déjà effectuées	9220
Bases et méthodes de cette estimation

NATURE ET IMPACT FINANCIER DES ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE, non pris en compte dans le bilan ou le compte de résultats

ENGAGEMENTS D'ACHAT OU DE VENTE DONT LA SOCIÉTÉ DISPOSE COMME ÉMETTEUR D'OPTIONS DE VENTE OU D'ACHAT

	Exercice
MONTANT, NATURE ET FORME DES LITIGES ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS
Marché à terme	0,01
*SWAP d'intérêts	1,00
- Interest rate Swap échéance fin juin 2018	1.216.022,00
Engagement de location	0,01
*Locations immobilières et mobilières	0,01

Exercice

Exercice

Exercice

NATURE, OBJECTIF COMMERCIAL ET CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DES OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN

A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société

AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (dont ceux non susceptibles d'être quantifiés)
ENGAGEMENTS DIVERS	0,01
Covenant - Minimum EBITDA (cfr information détaillée dans notes aux comptes)	0,01
Covenant - Maximum Capex (cfr information détaillée dans notes aux comptes)	0,01
Covenant - Minimum Sales (cfr information détaillée dans notes aux comptes)	0,01
Covenant - Maximum Financial dets (cfr information détaillée dans notes aux comptes)	0,01
Covenant - Cash sweep consolidé (cfr information détaillée dans notes aux comptes)	0,01
Covenant - Pas de distribution de dividendes (cfr information détaillée dans notes aux comptes)	0,01
GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE	0,01
Tiers constituants de garanties pour compte de l'entreprise	0,01
Cautions sur financements	1.500.000,00
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.	5.600.000,00
Gage sur actions Fountain France Importateur s.a.s.	6.600.000,00
Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.	500.000,00
Gage sur contrats de factoring	3.184.054,00
Caution pour le financement de la mission d'interim manager	197.226,00
Gage sur actions Fountain France s.a.s.	6.600.000,00
GARANTIES CONSTITUEES POUR COMPTE DE TIERS	0,01
Débiteurs pour autres garanties personnelles	0,01
Lettre de support FBNL, FDK, FFI	4,00
Lettre de support BNP, Danske Bank	1,00
Cautions sur financements	49.201,00
GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES	0,01
Garanties réelles constituées pour compte de tiers	0,01
Gage sur contrats de factoring	156.897,00
Garanties réelles constituées pour compte propre	0,01
Hypothèque sur batiment Artisanat 17	2.190.000,00
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	5.600.000,00
Gage sur actions Fountain France Importateur s.a.s.	6.600.000,00
Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	500.000,00
Gage sur contrats de factoring	156.897,00
MARCHES A TERME	0,01
SWAP d'intérêts	0,01
Interest Rate Swap échéance fin juin 2018	1.216.022,00
ENGAGEMENTS DE LOCATION	0,01

Exercice

39/91

	Exercice
AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (dont ceux non susceptibles d'être quantifiés)
Location immobilières et mobilières	0,01
Engagement résultant de contrats de location	1.097.720,00
Autres droits et engagements	0,01
Depuis 2013, le CFO bénéficie d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions à partir de 2013. Les	0,01
caractéristiques techniques de ce plan sont les suivantes.	0,01
"Le plan d'actions porte sur l'octroi d'options attribuables sur une période de 3 ans, à raison d'un	0,01
tiers par an à un prix d'exercice correspondant à la moyenne du prix de clôture des 20 jours de	0,01
marché précédent la date d'attribution respective.	0,01
"La date d'attribution annuelle est le jour de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire des	0,01
actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels.	0,01
"La première date d'attribution était fixée au jour de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire	0,01
des actionnaires de FIESA ayant approuvé les comptes annuels pour l'exercice se clôturant	0,01
le 31/12/2012. 1/3 du nombre total d'options du plan a été octroyé.	0,01
"La deuxième date d'attribution était fixée au jour de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire	0,01
des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant le 31/12/2013.	0,01
Aucune option n'a été attribuée.	0,01
"La troisième date d'attribution est fixée au jour de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire	0,01
des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant le 31/12/2014.	0,01
Aucune option n'a été octroyée.	0,01
Les options ne peuvent pas être exercées avant l'expiration d'un délai de trois ans à dater de leur	0,01
attribution, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement.	0,01
Dans ce dernier cas, toutes les options non encore attribuées sont attribuées le jour de	0,01
l'annonce publique de l'offre publique d'achat par la FSMA, les options non encore attribuées	0,01
le seront au prix d'exercice équivalent à la moyenne des cours de clôture des 20 jours	0,01
précédent l'annonce publique de l'OPA.	0,01

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES
Immobilisations financières	(280/1)	6.500.872,29	6.477.387,44
Participations	(280)
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281	6.500.872,29	6.477.387,44
Créances	9291	1.419.858,18	3.404.631,64
A plus d'un an	9301
A un an au plus	9311	1.419.858,18	3.404.631,64
Placements de trésorerie	9321
Actions	9331
Créances	9341
Dettes	9351	1.339.797,03	2.381.858,35
A plus d'un an	9361
A un an au plus	9371	1.339.797,03	2.381.858,35
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises liées	9381
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise	9391		5.235.612,13
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421		33.662,03
Produits des actifs circulants	9431	316.371,79	367.763,09
Autres produits financiers	9441
Charges des dettes	9461	56.220,62	95.813,25
Autres charges financières	9471
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES ASSOCIÉES
Immobilisations financières	9253
Participations	9263
Créances subordonnées	9273
Autres créances	9283
Créances	9293
A plus d'un an	9303
A un an au plus	9313
Dettes	9353
A plus d'un an	9363
A un an au plus	9373
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises associées	9383
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises associées pour sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise	9393
Autres engagements financiers significatifs	9403
AUTRES ENTREPRISES AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières	9252
Participations	9262
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282
Créances	9292
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312
Dettes	9352
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Exercice

Néant

RELATIONS FINANCIÈRES AVEC

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTRÔLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L'ENTREPRISE SANS ÊTRE LIÉES À CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées	9500
Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé
Garanties constituées en leur faveur	9501
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur	9502
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants	9503	300.375,00
Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9504

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	64.500,00

Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081
Missions de conseils fiscaux	95082
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95083

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR

POUR CHAQUE CATÉGORIE D'INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR

				Exercice		Exercice précédent
Catégorie d'instruments financiers dérivés	Risque couvert	Spéculation / couverture	Volume	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
IRS	Dettes financières	Couverture	1.216.021	1.216.021,67	-10.519,38	2.026.308,77	-26.934,19

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES COMPTABILISÉES À UN MONTANT SUPÉRIEUR À LA JUSTE VALEUR

Montants des actifs pris isolément ou regroupés de manière adéquate

Raison pour lesquelles la valeur comptable n'a pas été réduite

Eléments qui permettent de supposer que la valeur comptable sera recouvrée

Valeur comptable	Juste valeur

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES ENTREPRISES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion *

L'entreprise n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s) *

L'entreprise et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolidée, plus d'une des limites visées à l'article 16 du Code des sociétés *

L'entreprise ne possède que des entreprises filiales qui, eu égard à l'évaluation du patrimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent, tant individuellement que collectivement, qu'un intérêt négligeable? (article 110 du Code des sociétés)

L'entreprise est elle-même filiale d'une entreprise mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation *

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'(des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation **:

Si l'(les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus **:

^* Biffer la mention inutile.

^** Si les comptes de l'entreprise sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit d'entreprises dont l'entreprise fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés.

1. Principes généraux

Les règles d'évaluation sont établies conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés.

En vue d'assurer l'image fidèle, il a été dérogé aux règles d'évaluation prévues dans cet arrêté dans les cas exceptionnels suivants:

N/A

Ces dérogations se justifient comme suit:

N/A

Ces dérogations influencent de la façon suivante le patrimoine, la situation financière et le résultat avant impôts de l'entreprise:

N/A

Les règles d'évaluation l'affirmative, la modification concerne: (ont) (n'ont pas) été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l'exercice précédent; dans

et influence EUR. (positivement (négativement) le résultat de l'exercice avant impôts à concurrence de

(a) antérieur; dans l'affirmative, ces résultats concernent: Le compte de résultats (n'a pas) été influencé de façon importante par des produits ou des charges imputables à un exercice

Les chiffres de l'exercice ne sont pas comparables à ceux de l'exercice précédent en raison du fait suivant:

N/A

)

(Pour comparer les comptes des deux exercices, il faut tenir compte des éléments suivants): (Pour que la comparaison soit possible, les chiffres de l'exercice précédent ont été redressés sur les points suivants)

A défaut de critères objectifs, l'estimation des risques prévisibles, des pertes éventuelles et des dépréciations mentionnés ci-dessous, est inévitablement aléatoire:

N/A

Autres informations requises pour que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'entreprise:

Autres informations requises pour que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'entreprise :

Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Par valeur recouvrable d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus é4.2levée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Les valeurs à tester comprennent :

Toutes les immobilisations incorporelles. Les goodwill de consolidation et les fonds de commerce étant comptabilisés chez FIESA et FFI mais liés au niveau d'activités des filiales de distribution (placement de machines et de vente de consommables), sont affectés sur les différentes UGT's en fonction de leur affectation initiale.
Toutes les immobilisations corporelles (hors cautions). L'actif de support consistant en l'immeuble de Braine l'Alleud est également affectés aux différentes UGT's en fonction de l'importance relative du volume d'activité de chacune d'entre elles.
Tous les actifs circulants (hors cash) desquels on déduit les dettes courantes (hors dette financière court terme).

Goodwill

Le goodwill de consolidation historique relatif à Fountain Nederland Holding (FNH) a été réalloué aux sociétés de " licences " en fonction de leur importance relative au moment de la détermination de l'écart de première consolidation (31 décembre 1997). Les sociétés de " licences " sont Fountain Industries Europe (FIE) et Fountain France Importateur (FFI).
Les goodwill de consolidation des licences font également l'objet d'une réallocation aux UGT's (distributeurs du groupe et

indépendants) en fonction de l'importance relative du volume d'activité de chacune d'entre elles.

Tous les goodwills résultant de regroupement d'entreprises ont été affectés aux UGT's.

Unités génératrices de trésorerie :

Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 5.0. des règles d'évaluation.

Le critère principal appliqué pour définir les UGTs est l'entité de gestion non divisible.

Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :

o Sociétés Fountain localisées dans le Benelux ;

o Sociétés Fountain localisées en France ;

o Fountain Danemark.

Test réalisé

46/91

Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs affectés à cette UGT à la valeur d'utilité/valeur recouvrable.

Hypothèses prises en considération

Free cash flow futurs

Les free cash flow futurs sont issus du plan financier à 5 ans discuté en Conseil d'Administration les 21 décembre 2017 et 25 janvier 2018 et finalisé le 19 février 2018.

Taux de croissance : Chiffres d'affaire

Le chiffre d'affaires de l'année 2018 est estimé à 25.770 K€ et résulte du processus budgétaire approuvé par le Conseil d'Administration le 21 décembre 2017. Compte tenu de la tendance positive constatée depuis le mois d'août 2017, l'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :

" N+1 : - 5 %

" N+2 : - 3 %

" N+3 : 2,5 %
" N+4 : 0 %
" N+5 : 0 %

Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :

" 2017 : 7,4%
" 2016 : 4,3%
" 2015 : 1,9 %
" 2014 : 4,1%

Coûts

Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.

Un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation. Les coûts de ressources humaines ont été déterminés sur base de ce plan. Les autres coûts opérationnels ont été maintenus stables, hormis ceux dont l'évolution est directement liée à l'évolution du chiffre d'affaires, auquel cas ces coûts évoluent en fonction du dit chiffre d'affaires.

Valeur terminale

Cette valeur correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2022 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.

Besoin en Fonds de Roulement

Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci-dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease (dans le cadre d'un nouvel accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash flow futurs sont calculés après impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

" Le taux d'actualisation des free cash flow avant impôts est un taux avant impôts. Il est calculé à partir du WACC (Weighed Average Cost of Capital) ou coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier. En 2017, il est fixé à 9.19 % (8 % en 2016).

" Le coût du capital se compose de la prime de risque belge nette 7.1% multipliée par le Beta fixé à 1,3 compte tenu du risque propre à la société Fountain auquel est ajouté un taux sans risque de 0,6 % et une prime de risque pour petites entreprises de 3 %.

" Le coût de la dette est de 1,9% ; il se compose du taux euribor augmenté de la marge bancaire, déduction faite de l'impôt à 34%.

" Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :

o l'actualisation du cash flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5

o l'actualisation de la valeur terminale calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow de la 5ème année.

Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGTs en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité.

A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE :

L'exercice 2016 et le premier semestre 2017 se caractérisaient par un retour de l'érosion du chiffre d'affaires avec pour conséquence une réduction de la marge brute, une pression accrue sur le cash-flow d'exploitation et, in fine, une réduction de la capacité de remboursement des financements en cours.

Dans ce contexte, au 1er semestre 2017, le Conseil d'Administration a identifié et initié l'implémentation de plusieurs mesures en vue de permettre la poursuite des activités sont les suivantes.

a. Chiffre d'affaires

Les mesures en cours d'implémentation destinées à arrêter progressivement l'érosion du chiffre d'affaires sont organisées autour des axes suivants.

i) La réduction de l'érosion du chiffre d'affaires chez les clients existants par

" un meilleur suivi de la clientèle par les équipes commerciales au moyen d'un logiciel de CRM,

" un renouvellement continu et élargi de l'offre produits par l'adjonction de nouveaux produits tant en boissons qu'en accessoires " food ", ii) La réduction de la perte de clients par l'amélioration des processus internes en vue d'un meilleur service aux clients sur l'ensemble des opérations depuis la création du client, la création du contrat, l'installation chez le client, la prise de commande, la livraison, la facturation, jusqu'au service de maintenance et d'intervention, le suivi des plaintes … et par l'adaptation plus rapide de l'offre en fonction des desideratas et des besoins des clients

iii) L'accroissement de l'acquisition de nouveaux clients par un suivi plus régulier des équipes commerciales avec un coaching plus rapproché en vue de mieux dynamiser les forces commerciales du groupe et par des approches sectorielles des clients au moyen d'offres adaptées.

b. Réduction des coûts

Grâce à la mise en place de nouveaux systèmes informatisés et à une réorganisation de services administratifs internes ainsi qu'à la mise en place de critères de performance notamment dans les services commerciaux, d'administration des ventes, de livraisons et de gestion des services techniques, un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation avec pour objectifs de réduire l'inefficience, d'augmenter la performance et de réduire les coûts opérationnels par la simplification, l'harmonisation et l'optimisation des tâches administratives notamment dans le domaine technique et par l'optimisation des processus d'administration des ventes.

De même, les coûts d'infrastructure principalement liés aux agences et établissements en France et au Danemark sont en cours d'analyse pour les ramener au strict minimum nécessaire.

c. Etalement des plans de remboursement des principaux financements

En avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants.

" De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.

" De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.

" Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021. Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés.

Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'a pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.

Les autres financements sont inchangés.

Le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées 2016 ainsi que celles en cours d'implémentation ont permis à Fountain au second semestre 2017 de réduire significativement l'érosion du chiffre d'affaires et de réduire de manière conséquente les coûts d'exploitation.

Les premiers mois de janvier et février 2018 confirment la tendance à la résorption progressive de l'érosion du chiffre d'affaires résultant d'une nouvelle dynamique commerciale positive. Par ailleurs, le groupe continue à optimiser ses coûts de fonctionnement. Compte tenu de ces éléments, le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées en 2017 ainsi que celles en cours d'implémentation devraient permettre à Fountain de retrouver progressivement son équilibre financier.

2. Actifs immobilisés

Frais d'établissement:

Les frais d'établissement sont immédiatement pris en charge sauf les frais suivants qui sont portés à l'actif:

N/A

Frais de restructuration:

Au cours de l'exercice, des frais de restructuration été portés à l'actif; dans l'affirmative, cette inscription à l'actif se justifie comme suit: (ont) (n'ont pas)

Immobilisations incorporelles:

Le montant à l'actif des immobilisations incorporelles comprend EUR de frais de recherche et de développement. La durée d'amortissement de ces frais et du goodwill (est) (n'est pas) supérieure à 5 ans; dans l'affirmative, cette durée se justifie comme suit:

Immobilisations corporelles:

Des immobilisations corporelles (ont) (n'ont pas) été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit:

Amortissements actés pendant l'exercice:

	Méthode	Base	Taux en %
Actifs	L (linéaire) D (degressive) A (autres)	NR (non- réévaluée) R (réévaluée)	Principal Min. - Max.	Frais accessoires Min. - Max.
1. Frais d'établissement
Frais d'établissement	L	NR	33,30 - 33,30	33,30 - 33,30
2. Immobilisations incorporelles
Immo Incorporelles	L	NR	10,00 - 33,30	10,00 - 33,30
3. Bâtiments*
Construction*	L	NR	6,67 - 6,67	6,67 - 6,67
4. Installations, machines et outillage*
Installations machine Outillages*	L	NR	20,00 - 20,00	20,00 - 20,00
5. Matériel roulant*
*	L		25,00 - 25,00	25,00 - 25,00
6. Matériel de bureau et mobilier*
Materiel de bureau*	L	NR	20,00 - 20,00	20,00 - 20,00
7. Autres immobilisations corporelles
Autres immobilisation corporelle	L	NR	20,00 - 20,00	20,00 - 20,00

* Y compris les actifs détenus en location-financement; ceux-ci font, le cas échéant, l'objet d'une ligne distincte

Excédent des amortissements accélérés pratiqués, déductibles fiscalement, par rapport aux amortissements économiquement justifiés:

montant pour l'exercice: EUR.
montant cumulé pour les immobilisations acquises à partir de l'exercice prenant cours après le 31 décembre 1983:

Immobilisations financières:

Des participations (ont) (n'ont pas) été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit:

3. Actifs circulants

Stocks:

Les stocks sont évalués à leur valeur d'acquisition (à mentionner) d'individualisation du prix de chaque élément, ou à la valeur de marché calculée selon la méthode du prix moyen pondéré, Fifo, Lifo, si elle est inférieure:

Approvisionnements:

N/A

En cours de fabrication - produits finis:

N/A

Marchandises:

Prix moyen pondéré (valeur du marché si inférieur)

Compte tenu du fait que la société Fountain ne fabrique plus de machines à boissons et compte tenu du traitement limité au reconditionnement de certains des produits, tous les articles sont dorénavant considérés comme étant des marchandises et reclassés dans cette rubrique.

Immeubles destinés à la vente:

N/A

Fabrications

les frais indirects de production. - Le coût de revient des fabrications (inclut) (n'inclut pas)
Le coût de revient des fabrications à plus d'un an empruntés pour les financer. (inclut) (n'inclut pas) des charges financières afférentes aux capitaux

En fin d'exercice, la valeur de marché du total des stocks dépasse d'environ % leur valeur comptable. (Ce renseignement ne doit être mentionné que si l'écart est important).

EU R.

Commandes en cours d'exécution:

Les commandes en cours sont évaluées au (coût de revient)

(coût de revient majoré d'une quotité du résultat selon l'avancement du travail).

4. Passif

Dettes:

dettes à long terme, non productives d'intérêt ou assorties d'un taux d'intérêt anormalement faible: dans l'affirmative, ces dettes Le passif (comporte des) (ne comporte pas de) (font) (ne font pas) l'objet d'un escompte porté à l'actif.

Devises:

Les avoirs, dettes et engagements libellés en devises sont convertis en EUR sur les bases suivantes:

Taux de clôture

Les écarts de conversion des devises sont traités comme suit dans les comptes annuels:

Ecart de conversion négatifs par devise : charges financières Ecart de conversion positifs par devise : produits à reporter

Conventions de location-financement:

Pour les droits d'usage résultant de conventions de location-financement qui n'ont pas été portés à l'actif (article 102, § 1er de l'arrêté les redevances et loyers relatifs aux locations-financements de biens immobiliers et afférents à l'exercice se sont élevés à: royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés), EUR.

RAPPORT DE GESTION

Rapport de Gestion

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 MAI 2018 (Comptes Statutaires)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2017 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2017 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 9.757.433,68 € et un bénéfice net après impôts de 154.578,16 €. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.

Données financières de l'exercice 1.

Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :

a. Structure du bilan (après affectation).

(en KEUR)		2017	2016
FRAIS D'ETABLISSEMENT		0	0
ACTIFS IMMOBILISES		7.291	7.374
	I. Immobilisations incorporelles	97	167
	II. Immobilisations corporelles	653	689
	III. Immobilisations financières	6.542	6.518
ACTIFS CIRCULANTS		2.466	4.707
	IV. Créances à plus d'un an	0
	V. Stocks, Commandes en cours d'exécution	693	803
	VI. Créances à un an au plus	1.607	3.627
	VII. Placements de trésorerie	0
	VII. Valeurs disponibles	89	133
	IX. Comptes de régularisation	77	144
TOTAL DE L'ACTIF		9.757	12.081
(en milliers EUR)		2017	2016
CAPITAUX PROPRES		1.466	1.311
	I. Capital souscrit	8.000	8.000
	II. Prime d'émission	0	n
	III. Plus-values de réévaluation
	IV. Réserves	1.410	1.410
	V. Bénéfice reporté	$-7.945$	$-8.099$
	VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES		4
	VII.A. Provisions pour risques et charges
	VII.B. Impôts différés
DETTES		8.288	10.766
	VIII. Dettes à plus d'un an	3.352	3.083
	IX. Dettes à un an au plus	4.926	7.683
	X. Comptes de régularisation	11
TOTAL DU PASSIF		9.757	12.081

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2017

Page 1

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

b. Compte de résultats

(en milliers EUR) après affectation		2017	2016
I. VENTES ET PRESTATIONS		12.293	13.530
	A. Chiffre d'affaires	10.553	11.480
	B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des
	commandes en cours d'exécution (augmentation +, réduction -)
	C. Production immobilisée	0
	D. Autres produits d'exploitation	1.740	2.050
	E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS		$-12.182$	$-15.955$
	A. Approvisionnements et marchandises	$-6.807$	$-7.306$
	B. Services et biens divers	$-2.707$	$-3.856$
	C. Rémunérations, charges sociales et pensions	$-2.447$	$-2.118$
	D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations	$-214$	$-320$
	(dotations +, reprises -)
	E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances	49	108
	$(dotations + rep rises -)$
	F. Provisions pour risques et charges (dotations +, reprises -)	$\Omega$	37
	G. Autres charges d'exploitation	$-57$	$-62$
	H. Charges d'exploitation non récurrentes	$\Omega$	$-2.438$
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION		111	$-2.425$
IV. Produits Financiers récurrents		320	411
V. Produits Financiers non récurrents		n
VI. Charges Financières récurrentes		$-273$	$-342$
VII. Charges Financières non récurrentes		$\Omega$	$-5.773$
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS		158	$-8.129$
IX bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales
X. Impôts sur le résultat		$-4$
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE		155	$-8.131$
XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER		155	$-8.131$
	A. Dotation à la réserve légale	n
	B. Dotation aux autres réserves
	C. Dividende
	D. Report à nouveau	155	$-8.131$

$2.$ Commentaires

a. Bilan

Au 31 décembre 2017, les capitaux propres statutaires s'élèvent à 1.466 K€ contre 1.311 K€ au 31 décembre 2016 et le nombre d'actions constituant le capital est resté inchangé à 4.150.900. L'augmentation des capitaux propres de 155 K€ résulte de l'affectation du résultat de l'exercice 2017.

Les dettes financières, se montent à 4.566 K€ au 31 décembre 2017 dont 300 K€ de dettes envers actionnaire à comparer à 5.236 K€ au 31 décembre 2016 dont 300 K€ de dettes envers actionnaire. A ce montant s'ajoute au 31 décembre 2017 un prélèvement de remboursement sur financements de 21 K€ survenu en janvier 2018 au lieu du 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 également un prélèvement de remboursement sur financements de 102 K€ survenu le 2 janvier 2017 au lieu du 31 décembre 2016 et tous deux prélèvements portés en déduction de la trésorerie active au titre de virement en cours.

Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.

Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 0 K€ au 31 décembre 2017 et 2016. Ces montants résultent des valeurs brutes de 42.740 K€ diminuées des réductions de valeur actées en 2016 et durant les exercices antérieurs.

Les créances sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2017 une valeur nette de 6.501 K€ à comparer à une valeur nette de 6.477 K€ au 31 décembre 2016. Ces montants résultent euxmêmes des valeurs brutes diminuées des réductions de valeur actées en 2016 pour 1.457 K€.

b. Compte de résultats.

Les ventes et prestations de l'exercice 2017 s'élèvent à 12,3 M€ contre 13.5 M€ pour l'exercice 2016, soit une diminution de 9,1 %. Cette rubrique comprend le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales de distribution et les distributeurs indépendants ainsi que la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions. La diminution du chiffre d'affaires réalisé avec les filiales et distributeurs indépendants résulte principalement de la baisse de chiffre d'affaires de ces derniers sur leurs propres marchés.

Les charges d'exploitation de l'exercice 2017 s'élèvent à 12.181 K€, soit en diminution de 3.773 K€ par rapport au montant de 15.955 K€ pour l'exercice 2016.

En 2016, ces charges comprenaient une charge d'exploitation non-récurrente de 2.437 K€ de réduction de valeur sur actifs incorporels à analyser avec la réduction de valeur actée en 2016 sur participations financières dans les filiales et présentée en charges financières non récurrentes (cf. infra) pour un montant de 5.767 K€. Ces réductions de valeur constituant ainsi un total de 8.205 K€ résultaient de l'application de tests de valorisation d'actifs effectués conformément aux règles d'évaluation de la société et, mutatis mutandis, sur base des mêmes hypothèses que celles utilisées pour les tests d'impairment sur goodwill réalisés en comptes consolidés. Ces réductions de valeur étaient le reflet de l'érosion continue du chiffre d'affaires des filiales de distribution du groupe et, partant, de la perte de valeur des participations et actifs incorporels de la société.

En 2017, sur base des mêmes tests de valorisation qu'en 2016, aucune réduction de valeur complémentaire ne s'est avérée nécessaire compte tenu principalement des perspectives d'évolution de chiffre d'affaires avec les filiales de distribution et distributeurs indépendants.

Hors charges non récurrentes, les charges d'exploitation de 2016 s'élevaient à 13.517 K€. En 2017, ces charges ont diminué de 1.336 K€ ou 10% pour s'établir à 12.181 K€.

Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 276 K€ à comparer à 188 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à 111 K€ pour l'exercice 2017 à comparer à résultat d'exploitation total en 2016 de -2.425 K€ dont 2.437 K€ de charges non récurrentes (cf. supra), soit un résultat d'exploitation récurrent de 13 K€ en 2016.

En 2016, les charges et produits financiers comprenaient une charge financière non récurrente de 5.773 K€ explicitée ci-avant (cf.supra). Hors cet élément, les charges et produits financiers récurrents de l'exercice 2016 présentaient un solde net positif de 70 K€. En 2017, ces charges et produits financiers se sont élevés à un solde net positif de 47 K€. Les charges d'intérêts sur les dettes financières sont en régression, conséquence de la diminution de ces dernières. A noter que les produits des immobilisations financières et des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.

La charge d'impôt s'établit à 4K€ contre 2 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice se clôture en 2017 à 154.578,16 € contre -8.130.596,19 € en 2016. Hors charges non récurrentes, le résultat net de l'exercice 2016 s'élevait à 80.613,10 €.

RAPPORT DE GESTION

Recherche et Développement

Aucun frais de développement n'a été enregistré en 2017 à l'actif du bilan.

Evènements importants survenus au cours de l'exercice $\mathbf{A}$

En avril 2017, un accord est intervenu entre, d'une part, Fountain et, d'autre part, l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants :

De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.

Au 31 décembre 2017, la dette financière consolidée était de 6.770 K€ contre 7.671 K€ au 31 décembre 2016, soit une diminution de 901 K€ sur l'exercice. La trésorerie active a augmenté de 219 K€ durant l'exercice passant de 417 K€ au 31 décembre 2016 à 636 K€ au 31 décembre 2017. En conséquence, la dette financière nette consolidée à fin décembre 2017 s'élève à 6.134 K€ contre 7.254 K€ à fin décembre 2016, soit en diminution nette de 1.119 K€ sur l'exercice. Du montant de dettes consolidées de 6.770 K€, les dettes financières propres à la société Fountain s.a. s'élèvent au 31 décembre 2017 à 4.566 K€ contre 5.236 K€ au 31 décembre 2016.

Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés infra dans ce rapport de gestion et les notes aux comptes 2017.

Au 31 décembre 2017, l'EBITDA réalisé est inférieur de 69 K€ au minimum requis par les conventions de financement des banques ING et BNP Paribas Fortis. En date du 20 mars 2018, ces dernières ont octroyé un « waiver » sur ledit covenant en telle sorte que les emprunts en cours à leurs égards continueront à être remboursés suivant les plans de remboursements contractuels. L'octroi de ce waiver étant intervenu après le 31 décembre 2017, il eut fallu, en application des IFRS, présenter les dettes financières concernées en dettes à court terme. Compte tenu du fait que lesdites dettes financières continueront bien à être remboursées suivant les plans contractuellement prévus, la société a maintenu ces dettes au bilan, pour partie, en dettes à plus d'un an et, pour partie, en dettes à moins d'un an, en cohérence avec les plans de remboursement.

RAPPORT DE GESTION

Lors des travaux d'intégration de la filiale danoise sur la plateforme SAP en janvier 2017, des irrégularités ont été découvertes au niveau des comptes bilantaires. Suite à une investigation plus profonde, l'entreprise a découvert une fraude réalisée sur plusieurs années et des mesures strictes ont été mises en place afin de sécuriser les actifs de la filiale. Un audit externe a été réalisé afin d'obtenir les détails de la fraude et de permettre à la société d'entamer des actions de récupération. Les corrections exceptionnelles apportées au bilan de la filiale ont un impact au compte de résultat 2017 de 450 K€ en résultat non récurrent. Cette fraude a eu un impact cash sur l'année 2017 de 17 K€ (50 k€ frais indirects d'audit externe et d'avocat compensé par une récupération de 33 K€).

La société Blue Waves Management BVBA, représentée par Denis Gallant, administrateur et CEO, a remis sa démission de ses fonctions d'administrateur et de CEO avec effet au 1er avril 2017. Dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe continue à être assurée par Beckers Consulting BVBA, représenté par Eugeen Beckers, en tant que Président Exécutif. Beckers Consulting BVBA, représentée par Eugeen Beckers, Président du Conseil d'Administration, a été chargé d'assurer temporairement la gestion journalière en collaboration avec le comité de gestion en tant que Président Exécutif dans l'attente de la mise en place d'un nouveau CEO.

Événements importants survenus après la clôture de l'exercice 5.

Comme mentionné ci-avant, au 31 décembre 2017, l'EBITDA réalisé est inférieur de 69 K€ au minimum requis par les conventions de financement des banques ING et BNP Paribas Fortis. En date du 20 mars 2018, ces dernières ont octroyé un « waiver » sur ledit covenant en telle sorte que les emprunts en cours à leurs égards continueront à être remboursés suivant les plans de remboursements contractuels.

En date du 21 mars 2018, la société scs RITM, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO du groupe Fountain. Ce dernier a acquis une longue expérience internationale de direction générale, commerciale et marketing, dans le secteur FMCG (Fast Moving Consumers Goods) notamment dans des entreprises comme Procter & Gamble, Unilever et Gillette. Patrick Rinaldi a rejoint Fountain mijanvier 2018 comme COO avant de prendre la fonction de CEO à partir de ce 21 mars 2018.

En mars 2018, le groupe Fountain a récupéré un montant complémentaire de 180 K€ au titre d'indemnisation dans un litige en France comme indiqué dans les notes aux comptes consolidés.

Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2017.

Indications relatives à l'existence de succursales 6.

La société n'a pas de succursale.

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

7. Exposition de la société aux risques et politique de gestion des risques

a. Evaluation des risques

Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Elle a été examinée par le Comité d'Audit en dates des 26 janvier 2016 et 14 mars 2018.

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

Obsolescence du concept de cartouche

Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de plus de 40 ans et nécessite d'être adapté aux demandes du marché actuel. Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition de ses petits clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (-14% en 2017 ; -8% en 2016, -8% en 2015, - 12% en 2014, -24 % en 2013 et -14 % en 2012). Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solution chez Fountain (Table Top, ...) mais à un prix de vente des boissons à la tasse inférieur à ceux de la gamme cartouches et, pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.

Par ailleurs de nombreux clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.

Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 30,5% de son business en 2017 (33% en 2016 ; 35 % en 2015).

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.

RAPPORT DE GESTION

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (-7,4% en 2017, -4,3% en 2016, -1,9% en 2015, -4,1% en 2014 et -9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds.

c. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 41 % du total bilantaire à fin 2017 contre 46 % à fin 2016 et à 2,6 fois le REBITDA (cf. définition ci-après) à fin 2017 comme à fin 2016.

Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu de du contexte économique général.

En vertu des accords de financement convenus en 2013, finalisés en 2014, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société. Ces financements sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements du 31 mars 2014 au 30 juin 2019. Ces financements ont été octroyés moyennant l'absence de distribution de dividendes jusqu'au 30 juin 2016 et l'obligation pour Fountain de respecter un ratio maximum de dettes financières nettes sur EBITDA et un ratio minimum de résultat d'exploitation sur frais financiers, définis semestriellement compte tenu de la saisonnalité des activités et de l'évolution dans le temps des paramètres, conformes à ceux de son plan financier avec une marge de manœuvre de 15 %. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2018.

En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa, un prêt de 1.500.000 EUR jusque mi 2019 moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 3,25 % en 2014 et 2015 et 2,50 % de 2016 à 2019 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2017

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

Au 31 décembre 2016, Fountain ne respecte pas ces 2 engagements de ratios avec des valeurs comme suit :

Dettes financières nettes sur Ebitda : 2,7
EBIT sur coûts de la dette : -18,8

En décembre 2016, les banques ont marqué leur accord sur la levée de ces obligations de ratios au 31 décembre 2016.

. De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
· De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.

Les autres financements sont restés inchangés.

Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'avait pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.

Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING et BNP Paribas Fortis, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.

KEUR	Plan 06/17	Plan 2017	Plan 06/18	Plan 2018	Plan 06/19	Plan 2019	Plan 06/20	Plan 2020	Plan 06/21	Plan 2021

Chiffre d'affaires	13.919	26.434	13.321	25 29 7	12.916	24.526	12.654	24.027	12.654	24.027
Ebitda	1 268	2 1 1 4	1 1 6 7	1707	965	1451	1 1 2 5	557	1 1 2 5	1.557
Dette financière brute	8.221	507	6.885	6.069	5.561	4.783	4.299	3.531	3.122	2.106
Investissement corporels	263	351	202	404	202	404	202	404	202	404

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

Au 30 juin 2017 et 31 décembre 2017, Fountain ne respectait pas le covenant relatif à l'EBITDA.

Covenants
KEUR	Juin-17 Déc-17
EBITDA
10%	1.268	2.114
Actual EBITDA Total	744	2.045
Diff.	$-524$	-69
Diff. %	$-41%$	-3%

Tant au 30 juin 2017 qu'au 31 décembre 2017, les banques ING et BNP Paribas Fortis donné leur waiver sur ce covenant.

d. Risques relatifs aux litiges

Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère que chaque client est un utilisateur son ERP et donc être en droit de réclamer le paiement de licences à concurrence de 1,6 M€. Le Conseil d'Administration de Fountain considère que le point de vue de SAP est non fondé et que la demande de SAP est irréaliste. Des contacts sont en cours entre Fountain et SAP, d'une part, et entre leurs conseillers respectifs. Le Conseil d'Administration est d'avis qu'un accord sera trouver entre les parties sous une forme à définir et qu'au 31 décembre 2017, il n'y a pas lieu de constituer de provision pour ce différend.

e. Risque de taux d'intérêts

Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2017. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2017 s'élève à 4.389 K€ (5.079 K€ au 31/12/2016)

Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 1.216 K€ au 31 décembre 2017 (2.026 K€ au 31 décembre 2016). Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2017, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 3.173 K€ (3.053 K€ au 31 décembre 2016).

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 31,7 K€.

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

f. Risque de devise

Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

g. Risque alimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

h. Risque de fluctuation des prix d'achats

L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2017, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

i. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sous-filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.

j. Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

Depuis janvier 2017, la société Fountain Danmark A/S, seule société en 2016 à disposer d'un système informatique indépendant, est également gérée sur le système central SAP du groupe et bénéficie donc des mêmes sécurités que pour les autres sociétés.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

8. Règles d'évaluation

La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, d'une prime de risque pour petites entreprises de 3 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,3 compte tenu de la situation financière de Fountain.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

Free cash-flow futurs

Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2017 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.

RAPPORT DE GESTION

Taux de croissance :

Chiffre d'affaires

L'hypothèse de chiffre d'affaires de l'année 2018 résulte du processus budgétaire approuvé par le Conseil d'Administration fin décembre 2017. Compte tenu de la tendance constatée depuis le mois d'août 2017, l'hypothèse d'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :

$N+1: -5%$
$N+2: -3%$
$N+3: -2,5%$ $\bullet$
$N+4: -0%$
$N+5: -0%$

Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires du groupe hors acquisition a été le suivant :

$-2017: -6,9%$
$2016: -4,3%$ $\bullet$
$\bullet$ 2015: - 1,9%
$2014: -4,1%$ $\bullet$

Coûts

Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, ...) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.

Valeur terminale

La valeur terminale au terme des 5 années de cash-flow est calculée comme étant une valeur de perpétuité déterminée sur base des mêmes paramètres et du cash-flow de la dernière année n+5.

Besoin en Fonds de Roulement

Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash-flow futurs sont calculés après impact fiscal dans les filiales.

RAPPORT DE GESTION

Taux d'actualisation WACC

Le taux d'actualisation des free cash-flow est un taux avant impôts (de 34%). Il est calculé à partir du WACC (Weighed Average Cost of Capital). Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier.
En 2017, il est fixé à 9.19 % (8 % en 2016).
· Le coût du capital se compose de la prime de risque belge nette 7.1% multipliée par le Beta fixé à 1,3 compte tenu du risque propre à la société Fountain auquel est ajouté un taux sans risque de 0,6 % et une prime de risque pour petites entreprises de 3 %.
Le coût de la dette est de 1,9% ; il se compose du taux euribor augmenté de la marge bancaire, déduction faite de l'impôt à 34%.
Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0.5) :
- o l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
- o l'actualisation de la valeur terminale calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow de la 5^ème année.

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.

Chiffre d'affaires					Année n+2 à n+5
		$-6,0%$	$-5.0%$	$-4.0%$	$-3.0%$	$-2.0%$	$-1.0%$	$\circ$	1.0%	2.0%
	$-6.0%$	$-33.643$	$-28.916$	$-24.051$	$-19.044$	$-13.892$	$-8.594$	$-3.164$	0	0
	$-5.0%$	$-32.179$	$-27.402$	$-22.484$	$-17.424$	$-12.218$	$-6.885$	$-1.682$	$\Omega$	0
	$-4.0%$	$-30.714$	$-25.887$	$-20.918$	$-15.804$	$-10.567$	$-5.204$	$-422$	O	0
	$-3.0%$	$-29.250$	$-24.372$	$-19.352$	$-14.209$	$-8.942$	$-3.524$	$\Omega$	$\Omega$	0
	$-2.0%$	$-27.786$	$-22.858$	$-17.809$	$-12.639$	$-7.318$	$-1.877$	$\Omega$	n	0
	$-1.0%$	$-26.321$	$-21.365$	$-16.291$	$-11.068$	$-5.694$	$-553$	$\overline{0}$	$\mathbf 0$	0
Φ	$\mathbf{0}$	$-24.876$	$-19.899$	$-14.774$	$-9.498$	$-4.071$	$\Omega$	$\Omega$	$\Omega$	0
۱ě	1.0%	$-23.460$	$-18.433$	$-13.256$	$-7.928$	$-2.520$	O	$\Omega$	$\Omega$	0
ē	2.0%	$-22.044$	$-16.967$	$-11.739$	$-6.358$	$-979$	$\Omega$	$\Omega$	O	0
ď	3.0%	$-20.627$	$-15.500$	$-10.222$	$-4.829$	$\Omega$	n			0
	4.0%	$-19.211$	$-14.034$	$-8.704$	$-3.326$	0	o		O	0
	5.0%	$-17.794$	$-12.568$	$-7.222$	$-1.837$	$\Omega$	n			0
	6.0%	$-16.378$	$-11.102$	$-5.746$	$-348$					0

La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.

$-6,0%$	0
$-5,0%$	0
$-4.0%$	0
$-3,0%$	0
$-2,0%$	0
$-1,0%$	0
n	0
1,0%	O

Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.

A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

Aucune dépense de recherche et développement n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan.

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2017

RAPPORT DE GESTION

Conflits d'intérêts

Au cours de l'exercice 2017, le Conseil n'a pas eu à connaître une résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS)

10. Affectation du Résultat

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 154.578,16 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -8.099.355,62 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2017 s'élève à -7.944.777,46 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0,00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0.00 EUR
Résultats reportés :	-7.944.777.46 EUR

11. Justification de l'application des règles comptables de continuité

L'exercice 2016 et le premier semestre 2017 se caractérisaient par un retour de l'érosion du chiffre d'affaires avec pour conséquence une réduction de la marge brute, une pression accrue sur le cashflow d'exploitation et, in fine, une réduction de la capacité de remboursement des financements en cours.

Dans ce contexte, au 1^er semestre 2017, le Conseil d'Administration a identifié et initié l'implémentation de plusieurs mesures en vue de permettre la poursuite des activités sont les suivantes.

a. Chiffre d'affaires

Les mesures en cours d'implémentation destinées à arrêter progressivement l'érosion du chiffre d'affaires sont organisées autour des axes suivants.

La réduction de l'érosion du chiffre d'affaires chez les clients existants par $\mathbf{i}$
un meilleur suivi de la clientèle par les équipes commerciales au moyen d'un logiciel de $\bullet$ CRM,
un renouvellement continu et élargi de l'offre produits par l'adjonction de nouveaux produits tant en boissons qu'en accessoires « food »,
La réduction de la perte de clients par l'amélioration des processus internes en vue d'un ii) meilleur service aux clients sur l'ensemble des opérations depuis la création du client, la création du contrat, l'installation chez le client, la prise de commande, la livraison, la facturation, jusqu'au service de maintenance et d'intervention, le suivi des plaintes ... et par l'adaptation plus rapide de l'offre en fonction des desideratas et des besoins des clients
iii) L'accroissement de l'acquisition de nouveaux clients par un suivi plus régulier des équipes commerciales avec un coaching plus rapproché en vue de mieux dynamiser les forces commerciales du groupe et par des approches sectorielles des clients au moyen d'offres adaptées.

RAPPORT DE GESTION

b. Réduction des coûts

De même, les coûts d'infrastructure principalement liés aux agences et établissements en France et au Danemark sont en cours d'analyse pour les ramener au strict minimum nécessaire.

c. Etalement des plans de remboursement des principaux financements

De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ sera remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et $\bullet$ juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.

Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, de nouveaux covenants ont été définis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés.

Cet accord étant intervenu en 2017, la nouvelle répartition long terme / court terme n'a pas été reflétée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016. Les autres financements sont inchangés.

Il résulte de l'ensemble de ces éléments que le Management et le Conseil d'administration de Fountain sont confiants dans la capacité de la société à couvrir ses besoins de trésorerie

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2017

RAPPORT DE GESTION

12. Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société et perspectives pour l'exercice en cours

Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant et mentionnée au point 7.b supra.

13. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

a. Code de Gouvernance d'Entreprise

Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).

La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société. Dans ce contexte, le Groupe Fountain s'engage à appliquer une politique d'égalité, de mixité, de diversité de ses ressources humaines.

La section Déclaration de Gouvernance d'Entreprise donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2017, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

b. Structure de l'actionnariat

Sur base des déclarations de transparence, les principaux actionnaires du Groupe sont :

	Nombre d'actions détenues
Quaerog scrl	1.275.631	30.73%
Banque Degroof Petercam		$0.00\%$
Degroof Equity	633.538	15,26%
Marc Coucke	37,500	0,90%
Alychio	212,400	5.12%	307,050	7.40%
Mylecke Management, Art & Invest	57.150	1.38%
Sous-total	2.216.220	53.39%
Public	1.934.680	46.61%
Nombre total d'actions	4.150.900	100.00%

Source : déclarations de transparence reçues par la société Quaeroq scrl, société d'investissements de droit belge Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge Marc Coucke, citoyen belge Alychio n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge controllée par Marc Coucke

Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.

Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel ; il existe néanmoins un plan d'options sur actions détaillé dans le rapport de rémunération infra. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500 K€. Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater du 26 mai 2014.

c. Organes d'administrations et comités

Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante :

a. Un Conseil d'Administration
b. Un Comité de Nomination et de Rémunération
Un Comité d'Audit c.
d. Un Comité de Gestion

Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.

Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.

RAPPORT DE GESTION

Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration

Comme indiqué précédemment, la société Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant a démissionné de son mandat d'administrateur et de sa fonction de CEO avec effet au 1er avril 2017.

En conséquence, le Conseil d'Administration est actuellement composé de 5 administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009.

La composition actuelle du Conseil d'Administration est la suivante:

BECKERS CONSULTING sprl, représentée par EUGEEN BECKERS, Président et Administrateur, Eugeen Beckers a été Président du Conseil d'Administration de la société de décembre 2013 à septembre 2014 et puis CEO ad interim de septembre 2014 à mai 2016 et est redevenu Président du conseil d'administration depuis cette dernière. D'avril 2017 à mars 2018, il a assuré la fonction de Président Exécutif dans l'attente de l'identification d'un nouveau CEO. Il est par ailleurs administrateur de sociétés.
MARACUYA s.a., représentée par CHRISTIAN VAN BESIEN, Vice-Président et Administrateur indépendant, Christian Van Besien est administrateur de sociétés.
OL2EF sprl, représentée par ANNE SOPHIE PIJCKE, Administrateur indépendant, Anne Sophie Pijcke est administrateur de sociétés.
scs VANDER PUTTEN PHILIPPE, représentée par PHILIPPE VANDER PUTTEN, Administrateur indépendant, Philippe Vander Putten est administrateur de sociétés.
SOGEPA s.a., représentée par ISABELLE DEVOS, Administrateur, depuis mai 2014. Elle est par ailleurs administrateur de sociétés.

Le secrétariat du Conseil d'Administration est effectué par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke.

L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017 est présentée dans le tableau ci-après.

dministrateurs	31/12/16	01/04/2017	31/12/17
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers	Président	Président	Président
Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée par Christian Van Besien	Vice-Président	Vice-Président	Vice-Président
OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke	Administrateur	Administrateur	Administrateur
scs Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten	Administrateur	Administrateur	Administrateur

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2017

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RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos	Administrateur	Administrateur	Administrateur
Blue Waves Management sprl. représentée par Denis Gallant	Administrateur	Démission

Le 16 mars 2017, le conseil d'administration a constaté que le mandat d'administrateur de la société Maracuya s.a. aurait dû être proposé au renouvellement lors de la dernière assemblée générale en 2016. En conséquence, le conseil d'administration a décidé de coopter la société Maracuya s.a., sise Avenue Jean Sobieski 23 boîte 6 à 1020 Bruxelles, enregistrée au registre des personnes morales sous le numéro 0437.672.017, représentée par Christian Van Besien, domicilié Avenue Jean Sobieski 23 boîte 6 à 1020 Bruxelles et portant numéro national 53.10.10-469.26, comme administrateur avec effet rétroactif au 30 mai 2016 et pour un terme venant à échéance lors de l'assemblée générale de 2022, par l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2017.

Comme indiqué ci-avant, la société Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant a démissionné de son mandat d'administrateur et de sa fonction de CEO avec effet au 1^er avril 2017.

d. Indépendance des administrateurs

Lors de la proposition de nouveau administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.

Au 31 décembre 2017, le Conseil est donc composé de 3 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., OL2EF sprl et scs Philippe Vander Putten, et 2 Administrateurs non indépendants Beckers Consulting sprl, Sogepa s.a.

e. Nomination et mandat des administrateurs

Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge. Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.

Rôle et fonctionnement

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.

Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.

Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :

suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société ;
contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration ;
prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ;
approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion;

RAPPORT DE GESTION

examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit;
supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises et supervise la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stockoptions, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ....

Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.

Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.

Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.

Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.

Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.

Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.

Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.

Comité de Nomination et de Rémunération

Au 31 décembre 2017, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de :

Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien, Administrateur indépendant.
· scs Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten, Administrateur indépendant.
OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke, Administrateur Indépendant.
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président du Conseil d'Administration.

RAPPORT DE GESTION

Il est présidé par Maracuya s.a., Administrateur indépendant, représenté par Christian Van Besien.

L'évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération au cours de l'exercice 2017 se présente comme suit.

Membres du Comité de Nomination et de
Rémunération	31/12/16	31/12/17
OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke	Membre	Membre
scs Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten	Membre	Membre
Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien	Président	Président
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers	Membre	Membre

Le Comité de Nomination et de Rémunération définit les critères de sélection et de nomination des Administrateurs et du Comité de Gestion. Il fixe également la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Comité de Gestion.

Le Comité de Nomination et de Rémunération précise, dans son règlement d'ordre intérieur, la fréquence et le mode de convocation de ses réunions ainsi que les modalités de prises de décision et de consignation de celles-ci.

Comité d'Audit

Au 31 décembre 2017, le Comité d'Audit est composé de :

· OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke, Administrateur indépendant.
Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos,
Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien, Administrateur indépendant,
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président du Conseil $\bullet$ d'Administration.

Il est présidé par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke, Administrateur indépendant.

Le comité d'audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..

$C₇$

RAPPORT DE GESTION

Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.

Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.

Membres du Comité d'Audit	31/12/16	31/12/17
Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos	Membre	Membre
OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke	Président	Président
Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien	Membre	Membre
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers	Membre	Membre

Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Comité d'Audit.

Le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit précise la fréquence de réunion, l'étendue des responsabilités du Comité, ses pouvoirs d'investigation, la relation avec les Auditeurs externes, le CEO, le CFO et le Conseil d'Administration. Il précise également le processus d'auto-évaluation du Comité ainsi que la tenue des comptes rendus.

Le Comité d'Audit veille à l'intégrité de l'information financière donnée par la société. Le comité de gestion l'informe des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le Comité d'Audit discute les questions importantes en matière de reporting financier avec tant le comité de gestion que le(s) commissaire(s) aux comptes.

Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an. Au moins deux fois par an, le Comité d'Audit rencontre les Auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.

En effet, au moins une fois par an, le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

Le Comité a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Comité d'Audit.

En 2017, le Comité s'est réuni à 5 reprises ; il s'est penché pour l'essentiel sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie, la continuité de l'activité et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.

RAPPORT DE GESTION

Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est actuellement composé du CEO, du CFO, du DSCO et de la Directrice des ressources humaines et du Coordinateur Commercial.

Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion, au minimum :

· est chargé de la conduite de la société ;
met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des $\bullet$ valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre
· met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ;
soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société;
fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations;
est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions

En 2017 et 2018, le Comité de gestion a évolué comme suit :

· Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant, CEO depuis le 1^er juin 2016 jusqu'au 1er avril 2017
· Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président Exécutif depuis le 1^er avril 2017 jusqu'à mars 2018,
· RITM scs représentée par Patrick Rinaldi, CEO, depuis le 21 mars 2018
· Eric Dienst, CFO, depuis février 2010,
· Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004,
· Michel van der Beken, CTO, depuis avril 2013 jusque fin février 2018.
· Carpathia Executive Assignement sprl, représentée par Jean de Mey, Coordinateur Commercial, depuis janvier 2017
· Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016

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RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

Membres du Comité de gestion	Fonction	Depuis	Jusqu'au
Blue Waves Management sprl,
représentée par Denis Gallant	CEO	01/06/2016	01/04/2017
Beckers Consulting sprl
Représentée par Eugeen
Beckers	Président Exécutif	01/04/2017	20/03/2018
RITM scs représentée par
Patrick Rinaldi	CFO	21/03/2018
Eric Dienst	CFO	22/02/2010
	Directeur achats, production
Sorin Mogosan	et technique	1985
Michel van der Beken	Directeur Marketing	04/2013	28/02/2018
	Directrice des Ressources
Estelle Tissier	Humaines	01/01/2016
Carpathia Executice Assignment	Coordinateur Commercial	01/01/2017

Suite à la démission de Blue Waves Management sprl de sa fonction de CEO avec effet au 1er avril 2017, Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, a temporairement assuré la fonction la fonction de Président exécutif jusqu'au 20 mars 2018, date à laquelle la société RITM scs, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO.

Présence aux conseils et comités

Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.

Nom	Séances du Conseil d'Administration et AG	Séances Comité d'Audit	Séances Comité de Nomination / Rémunération
OL2EF s.p.r.l, représentée par A.-S. Pijcke	14/15	5/5	4/4
s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée Philippe par Vander Putten	14/15	Sans objet	4/4
Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien	15/15	5/5	4/4
Beckers Consulting s.p.r.l. représentée Eugeen par Beckers	15/15	5/5	4/4
Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos	14/15	3/5	Sans objet
Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant	2/2	Sans objet	Sans objet

RAPPORT DE GESTION

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :

Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe
Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués aux directeurs généraux et directeurs financiers locaux et
Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe
Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion
Rapports aux réunions trimestrielles du Comité d'Audit

14. Rapport de rémunération

a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants

La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Comité de Nomination et Rémunération. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Comité de Nomination et Rémunération peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Comité de Nomination et Rémunération établit une proposition de rémunération au Conseil d'Administration qui les discute et les vote. Pour rappel, l'organisation du Comité de Nomination et de Rémunération est décrite dans la déclaration de Gouvernance de l'entreprise.

b. Politique de rémunérations des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe et de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ci-dessous.

Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations du Groupe et de la réalisation d'objectifs personnels.

Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash flow d'exploitation (Ebitda ou Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.

Cette partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion hors CEO. Cette partie variable ne comprend pas les plans d'options sur actions du CFO (cf. infra). Hors ce plan d'options sur actions, il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Pour rappel, l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 décembre 2016 a octroyé au Conseil d'Administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés. A ce titre, le contrat du CEO Blue Waves Management sprl en fonction depuis le 1^er juin 2016 prévoyait une rémunération variable nominale annuelle équivalente à 66% de sa rémunération fixe, soit une partie variable de 40% dans la rémunération totale. L'attribution de cette rémunération variable était déterminée sur base d'objectifs chiffrés pour l'exercice tels que notamment le chiffre d'affaires, l'Ebitda ou le Rebitda. Pour rappel, la société Blue Waves Management SPRL, représentée par Denis Gallant, administrateur et CEO, a remis sa démission de ses fonctions avec effet au 1er avril 2017.

RAPPORT DE GESTION

Depuis 2013, le CFO a bénéficié d'un plan d'options d'achats de 10.000 actions à partir de 2013. Les caractéristiques techniques de ce plan sont les suivantes.

Le plan d'actions portait sur l'octroi d'options attribuables sur une période de 3 ans, à raison d'un tiers par an à un prix d'exercice correspondant à la moyenne du prix de clôture des 20 jours de marché précédant la date d'attribution respective.
La date d'attribution annuelle était le jour de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels.
La première date d'attribution était fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA ayant approuvé les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2012. 1/3 du nombre total d'options du plan a été octroyé.
La deuxième date d'attribution était fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2013. Aucune option n'a été attribuée.
La troisième date d'attribution était fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2014. Aucune option n'a été octroyée.
Les options ne peuvent pas être exercées avant l'expiration d'un délai de trois ans à dater de leur attribution, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Dans ce dernier cas, toutes les options non encore attribuées sont attribuées le jour de l'annonce publique de l'offre publique d'achat par la FSMA, les options non encore attribuées le seront au prix d'exercice équivalent à la moyenne des cours de clôture des 20 jours précédant l'annonce publique de l'OPA. Les options ne peuvent être exercées au-delà d'une période de 5 ans après leur attribution. En conséquence, la date limite d'exercice des 3.333 options octroyées en date du 26 juillet 2013 est fixée au 26 juillet 2018. Après cette date, les options ne pourront plus être exercées.

c. Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Par décision du Conseil d'Administration en 2013 et du 17 juin 2016, les rémunérations des administrateurs ont été modifiées comme suit.

Président	30.000€
Vice-Président	25.000€
Administrateur - Secrétaire général	4.000€
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous	5.000€
réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions
Rémunération de présence par réunion du Conseil	1.000€
d'Administration, d'un comité, et d'Assemblée Générale
Rémunération supplémentaire de présidence par réunion de	1.000€
comité, du conseil et d'Assemblée Générale

Depuis le 30/05/2016, la présidence du Conseil d'Administration est à nouveau assurée par Beckers Consulting sprl représentée par Eugeen Beckers.

En date du 17 juin 2016, le Conseil d'Administration a nommé Maracuya s.a. représentée par Christian Van Besien, Vice-Président du Conseil d'Administration avec effet à partir du 1er juillet 2016

Le secrétariat général du Conseil d'Administration est assuré par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke.

RAPPORT DE GESTION

Depuis le 30/09/2014, la Présidence du Comité de Nomination et de Rémunération est assurée par Maracuja s.a., représentée par Christian Van Besien.

La Présidence du Comité d'Audit est assurée par OL2EF sprl, représentée par Anne-Sophie Pijcke.

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2017, les rémunérations attribuées en 2017 s'établissent comme suit.

Montant en €	2017	2016
S.C.S Philippe Vander Putten représentée par Philippe Vander Putten	16,000	18,000
OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke	30.000	33.000
Maracuja s.a., représenté par Christian van Besien	41.250	53,000
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers	44.750	42.500
Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos	16,000	22,000
Total	148,000	168.500

d. Rémunérations du Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé de 5 personnes en plus du CEO. Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit.

Rémunération	Rémunération
de base	variable nominale	Assurances	Autres	Total
hors charges sociales	hors charges sociales	pension
529.865	100.000	31.320	63.621	724.805

Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 137.520 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée.

Aux montants ci-avant, il convient d'ajouter une provision pour rupture de contrat de 146 K€ pour un membre du Comité de Gestion.

Depuis début 2013, le CFO bénéficie de 3.333 options d'achats d'actions dont les caractéristiques sont décrites ci-avant.

Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2017 se répartissent comme suit.

CEO/ Président Exécutif	Honoraires	Rémunération variable	Pension	Autres	Total
Beckers	100.625	$\overline{\phantom{m}}$	$\overline{\phantom{m}}$	$\overline{\phantom{0}}$	100.625
Consulting sprl
Blue Waves	51.750		ä,		51.750
Management sprl
Total	152.375				152.375

RAPPORT DE GESTION

Pour la période du 01/01/2017 au 31/03/2017, les honoraires de CEO de Blue Waves Management ont été établis sur base d'un montant de 900 € par jour de prestation, soit pour un montant de 51.750 €, hors frais, pour 57,5 jours de prestations. Aucune rémunération variable n'a été attribuée au terme du contrat.

Pour la période du 01/04/2017 au 31/12/2017, les honoraires de Président Exécutif de Beckers Consulting sprl ont été déterminés sur base d'un taux journalier de 1.250 € hors frais. Durant cette période de 9 mois, 80,5 jours ont été facturés. Les jours de réunion d'Assemblée Générale, Conseil d'Administration et de comité du Conseil d'Administration ne font pas l'objet de facturation au titre de Président Exécutif.

Pour rappel, hors le remplacement provisoire du CEO par le Président Exécutif dans l'attente du recrutement d'un nouveau CEO, il n'y a pas d'administrateur exécutif.

e. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Le contrat de Blue Waves Management prévoyait un préavis de 12 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et de 4 mois en cas de rupture de contrat par le prestataire de services. Suite à la démission par Blue Waves Management sprl, représentée par Denis Gallant, de son mandat d'administrateur et de sa fonction de CEO du groupe Fountain, de commun accord avec Fountain s.a., un contrat de consultance de 8 mois à mi-temps pour un montant total de 72.000 € pour la période d'avril à novembre 2017.

15. Mandats d'administrateurs et commissaires

Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 28 mai 2018

Nomination d'Administrateurs :

OL2EF sprl représentée par Anne Sophie Pijcke

Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société OL2EF sprl est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société OL2EF sprl, enregistrée au RPM sous le numéro 0892.268.356, sise chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles, avec pour représentant Madame Anne Sophie Pijcke, enregistrée au registre national sous le numéro 68.05.17-092.85 et domiciliée chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles pour un terme venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2020.

b. SOGEPA s.a., représentée par Isabelle Devos

Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société SOGEPA s.a. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « Sogepa », enregistrée au RPM sous le numéro 426.887.397, ayant son siège social à B-4000 Liège, boulevard d'Avroy, 38, avec pour représentant Madame Isabelle Devos, enregistrée au registre national sous le numéro 70.07.28-240.51 et domiciliée Ruelle des Béguine 5/1001 à B-1380 Lasne pour un terme de 3 ans venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire en 2022.

2. Nomination de Commissaire aux comptes :

Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises s.c.p.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023,

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

représentée par Félix Fank, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01438, avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexables annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2021 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.

16. Modifications des statuts

1. Simplification de la raison sociale, et en conséquence, modification de l'article 1 des statuts Proposition de décision : L'Assemblée générale extraordinaire décide de remplacer l'article 1 des statuts comme suit :
« La société est une société anonyme. Elle est dénommée « FOUNTAIN ».»
1. Réduction formelle du capital social par apurement des pertes reportées (conformément à l'article 614 du Code des sociétés) et, en conséquence, modification de l'article 5 des statuts. Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de :
absorber à concurrence de 6.000.000,00 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes a. annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, via une réduction, sans annulation des actions du « capital », comme suit :

	Avant absorption des pertes	Après absorption des pertes
Capital	8.000.000,00 EUR	2.000.000,00 EUR
Réserves	1.410.400,78 EUR	1.410.400,78 EUR
Pertes reportées ¹	-7.944.777,46 EUR	- 1.944.777,46 EUR
Capitaux propres	1.465.623,32 EUR	1.465.623,32 EUR

sous réserve de l'approbation de la proposition de décision (a) ci-dessus, modifier l'article 5 $b.$ des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
1. Renouvellement de l'autorisation de prévue à l'article 5bis des statuts Proposition de décision: L'Assemblée Générale décide de renouveler comme suit l'autorisation prévue à l'article 5bis des statuts :

« Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du

^<sup>1 Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2017

RAPPORT DE GESTION

Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (€1) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse.

Conformément à l'article six cent vingt-deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article. »

Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de donner pouvoir à Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président, et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications mentionnées aux points 11 et 13 ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec ces modifications.

Nous vous prions de bien vouloir

approuver les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2017 ainsi que l'affectation du résultat $\bullet$ proposée, de donner décharge aux administrateurs et commissaire pour l'exercice de leur mandat en 2017,
approuver les nominations d'administrateurs et de commissaires
approuver les modifications proposées aux statuts de la société.

Braine-l'Alleud, le 19 avril 2018

Pour le Conseil d'Administration,

Beckers Consulting sprl Président, représentée par Eugeen Beckers

OL2EF sprl Administrateur, représentée par Anne-Sophie Pijcke

$\overline{C8}$

T: +32 (0)2 352 04 90
F: +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be

Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92
B-1310 La Huipe

FOUNTAIN S.A.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxelles

The stated BDO company, a limited liability company incorporated in Belgium, is a member of BDO International Limited,
a UK company, limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent memb

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Fountain S.A. pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de Fountain S.A. (la « société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes annuels ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 26 mai 2015, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale statuant sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2017. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la société durant 3 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des comptes annuels Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la société, comprenant le bilan au 31 décembre 2017, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à 9.757.434 EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 154.578 EUR.

À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Fountain S.A Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

$C₈$

Observation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la partie 11 du rapport de gestion où l'organe de gestion expose son plan de mesures en vue d'assurer la continuité de la société et justifie ainsi l'application des règles d'évaluation appropriées aux perspectives de continuité.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Dépréciation des participations et créances sur les filiales

Description du point

Les participations et les créances détenues dans les filiales représentent au 31 décembre 2017 un montant de 6.501 (000) EUR, soit 67% du total du bilan de la Société. Compte tenu des difficultés rencontrées ces deux dernières années, la Société a procédé à un test de dépréciation de ces actifs. Le résultat de ces tests ne requiert pas de dépréciation complémentaire au 31 décembre 2017. Néanmoins, compte tenu des dépréciations significatives comptabilisées au 31 décembre 2016 et à la nouvelle baisse du chiffre d'affaires enregistrée en 2017, la valorisation participations et créances sur les filiales constitue un point d'attention permanent dans le cadre de notre audit.

La valorisation des participations et créances sur les filiales est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des cash flows futurs considérés et des conditions du marché.

Procédures mises en œuvre

Nos procédures d'audit incluent, notamment :

Nous avons discuté avec la Direction sur la situation de l'activité, les prévisions et les mesures envisagées ;
Nous avons revu de manière critique le budget et la trésorerie prévisionnelle et les hypothèses prises par la Direction pour leur préparation, notamment via une analyse de la précision historique des prévisions par rapport au réalisé ;
Nous avons analysé le test de dépréciation réalisé par la Société, en ce compris les hypothèses significatives sous-jacentes (évolution des ventes sur un horizon de 5 ans, taux de marge, taux de l'EBITDA, taux de croissance long-terme et facteur d'actualisation);
Nous avons fait appel à un expert en évaluation au sein de notre cabinet pour nous assister dans les analyses décrites ci-avant ;
Nous avons examiné les analyses de sensibilité préparées par la direction afin de comprendre l'impact de changements raisonnables dans les hypothèses de travail ;
Nous avons mis les prévisions faites par la Direction dans le cadre de son test de dépréciation en rapport avec l'évolution des affaires au cours des 3 premiers mois de $2018;$

$\overline{\mathbf{3}}$

Fountain S.A. Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société our l'exercice clos le 31 décembre 2017

Responsabilités de l'organe de gestion relatives aux comptes annuels L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par ce dernier les concernant;
nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative,

Fountain S.A Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

$\overline{d}$

$C_8$

· nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation;
· nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également à l'organe de gestion une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués à l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

À notre avis, à l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice, d'une part, et a été établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés, d'autre part.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

$\overline{5}$

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. Nous n'exprimons ni n'exprimerons aucune forme d'assurance que ce soit sur le rapport de gestion.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 100, § 1er, 6°/2 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat.

Mentions relatives à l'indépendance

· Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la société au cours de notre mandat.
· Il n'y a pas eu de missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuets visées à l'article 134 du Code des sociétés qui ont fait l'objet d'honoraires.

Autres mentions

· Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
· La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
· Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.
Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n°537/2014.

La Hulpg, le 26 avril 2018

BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL Commissaire Représentée par Félix Fank

Fountain S.A Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires dont dépend l'entreprise:

ETAT DES PERSONNES OCCUPÉES

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L'ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL

Au cours de l'exercice Codes		Total	1. Hommes	2. Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	1001	28,9	15,6	13,3
Temps partiel	1002	3,0		3,0
Total en équivalents temps plein (ETP)	1003	31,4	15,6	15,8
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1011	42.711	25.610	17.101
Temps partiel	1012	4.088		4.088
Total	1013	46.799	25.610	21.189
Frais de personnel
Temps plein	1021	2.310.153,17	1.385.173,49	924.979,68
Temps partiel	1022	137.044,77		137.044,77
Total	1023	2.447.197,94	1.385.173,49	1.062.024,45
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	37.384,48	20.543,38	16.841,10

Au cours de l'exercice précédent Codes		P. Total	1P. Hommes	2P. Femmes
Nombre moyen de travailleurs en ETP	1003	28,6	15,6	13,0
Nombre d'heures effectivement prestées	1013	43.737	26.270	17.467
Frais de personnel	1023	2.117.916,14	1.252.088,87	865.827,27
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	34.627,00	20.807,00	13.820,00

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L'ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL (suite)

A la date de clôture de l'exercice	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein

Nombre de travailleurs	105	27	3	29,5
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	27	3	29,5
Contrat à durée déterminée	111
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	14		14,0
de niveau primaire	1200
de niveau secondaire	1201	4		4,0
de niveau supérieur non universitaire	1202	7		7,0
de niveau universitaire	1203	3		3,0
Femmes	121	13	3	15,5
de niveau primaire	1210
de niveau secondaire	1211	6	1	6,8
de niveau supérieur non universitaire	1212	5	2	6,7
de niveau universitaire	1213	2		2,0
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130
Employés	134	22	3	24,5
Ouvriers	132	5		5,0
Autres	133

PERSONNEL INTÉRIMAIRE ET PERSONNES MISES À LA DISPOSITION DE L'ENTREPRISE

Au cours de l'exercice		1. Personnel intérimaire
Nombre moyen de personnes occupées	150	1,1
Nombre d'heures effectivement prestées	151	2.133
Frais pour l'entreprise	152	86.696,00

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

Codes ENTRÉES		1. Temps plein	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice	205	3	3,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	3	3,0
Contrat à durée déterminée	211
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212
Contrat de remplacement	213

Codes SORTIES		1. Temps plein	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice		4	4,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	3	3,0
Contrat à durée déterminée	311	1	1,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Contrat de remplacement	313
Par motif de fin de contrat
Pension	340
Chômage avec complément d'entreprise
Licenciement		2	2,0
Autre motif		2	2,0
Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l'entreprise comme indépendants	350

RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Codes
Nombre de travailleurs concernés	5801	5811
Nombre d'heures de formation suivies	5802	5812
Coût net pour l'entreprise	5803	5813
dont coût brut directement lié aux formations	58031	58131
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032	58132
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033	58133

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821	5831
Nombre d'heures de formation suivies	5822	5832
Coût net pour l'entreprise	5823	5833

Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841	5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842	5852
Coût net pour l'entreprise	5843	5853

AI Terminal

Fountain S.A.

3953_rns_2018-04-27_ae63df61-9123-4875-930b-8fcea1bc6c0e.pdf

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

Philippe VANDER PUTTEN SCS 0478.345.897

OL2EF SPRL 0892.268.356

MARACUYA SA 0437.672.017

BECKERS Consulting SPRL 0478.037.081

SOGEPA SA 0426.887.397

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES (Suite de la page précédente)

BLUE WAVES MANAGEMENT SPRL 0643.949.742

BDO Réviseurs d'Entreprises SPRL 0431.088.289

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

COMPTE DE RÉSULTATS

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES

COMPTES DE RÉGULARISATION

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

RÉSULTATS FINANCIERS

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

IMPÔTS ET TAXES

ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHÉES À DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES

MONTANT, NATURE ET FORME DES LITIGES ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉS AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS

Description succincte

NATURE, OBJECTIF COMMERCIAL ET CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DES OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

RELATIONS FINANCIÈRES AVEC

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR

POUR CHAQUE CATÉGORIE D'INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES COMPTABILISÉES À UN MONTANT SUPÉRIEUR À LA JUSTE VALEUR

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES ENTREPRISES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1. Principes généraux

Coûts

Valeur terminale

Besoin en Fonds de Roulement

Investissements

Fiscalité des free cash flows

a. Chiffre d'affaires

b. Réduction des coûts

2. Actifs immobilisés

Frais d'établissement:

Frais de restructuration:

Immobilisations incorporelles:

Immobilisations corporelles:

Amortissements actés pendant l'exercice:

3. Actifs circulants

Fabrications

Commandes en cours d'exécution:

4. Passif

Dettes:

Devises:

Conventions de location-financement:

RAPPORT DE GESTION

Rapport de Gestion

Données financières de l'exercice 1.

a. Structure du bilan (après affectation).

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

b. Compte de résultats

$2.$ Commentaires

a. Bilan

b. Compte de résultats.

RAPPORT DE GESTION

Recherche et Développement

Evènements importants survenus au cours de l'exercice $\mathbf{A}$

RAPPORT DE GESTION

Événements importants survenus après la clôture de l'exercice 5.

Indications relatives à l'existence de succursales 6.