Fountain S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 27, 2018

FOUNTAIN S.A. Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine-l'Alleud RPM Nivelles – NN 0412.124.393

CONVOCATION

Les actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra le lundi 28 mai 2018 à 10 heures au siège social, Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine l'Alleud, avec pour

Assemblée Générale Ordinaire - Ordre du jour

• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2017.
• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2017.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2017 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2017. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2017. »
• 1. Affectation du résultat. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat 2017 pour sa totalité aux Résultats reportés. »
• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2017. »
• 1. Décharge aux membres du conseil d'administration. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2017. »
• 1. Décharge au commissaire Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise scprl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017. »
• 1. Nominations d'Administrateurs :
• a. OL2EF sprl représentée par Anne Sophie Pijcke

Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société OL2EF sprl est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société OL2EF sprl, enregistrée au RPM sous le numéro 0892.268.356, sise chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles, avec pour représentant Madame Anne Sophie Pijcke, enregistrée au registre national sous le numéro 68.05.17-092.85 et domiciliée chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles pour un terme de 2 ans venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2020.

b. SOGEPA s.a., représentée par Isabelle Devos

Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la société SOGEPA s.a. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « Sogepa », enregistrée au RPM sous le numéro 426.887.397, ayant son siège social à B-4000 Liège, boulevard d'Avroy, 38, avec pour représentant Madame Isabelle Devos, enregistrée au registre national sous le numéro 70.07.28-240.51 et domiciliée Ruelle des Béguines 5/1001 à B-1380 Lasne pour un terme de 4 ans venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire en 2022.

1. Nomination de Commissaire aux comptes :

Proposition de décision : L'Assemblée Générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises s.c.p.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, représentée par Félix Fank, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01438, avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2021 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.

1. Divers.

Assemblée Générale Extraordinaire – Ordre du jour

1. Simplification de la raison sociale, et en conséquence, modification de l'article 1 des statuts Proposition de décision : L'Assemblée générale extraordinaire décide de remplacer l'article 1 des statuts comme suit :

« La société est une société anonyme. Elle est dénommée « FOUNTAIN ».»

1. Réduction formelle du capital social par apurement des pertes reportées (conformément à l'article 614 du Code des sociétés) et, en conséquence, modification de l'article 5 des statuts.

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de :

a. absorber à concurrence de 6.000.000,00 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, via une réduction, sans annulation des actions du « capital », comme suit :

	Avant absorption des pertes	Après absorption des pertes
Capital	8.000.000,00 EUR	2.000.000,00 EUR
Réserves	1.410.400,78 EUR	1.410.400,78 EUR
Pertes reportées1	-7.944.777,46 EUR	- 1.944.777,46 EUR
Capitaux propres	1.465.623,32 EUR	1.465.623,32 EUR

b. sous réserve de l'approbation de la proposition de décision (a) ci-dessus, modifier l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »

¹ Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

1. Renouvellement de l'autorisation de prévue à l'article 5bis des statuts Proposition de décision: L'Assemblée Générale décide de renouveler comme suit l'autorisation prévue à l'article 5bis des statuts :

« Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (€1) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse.

Conformément à l'article six cent vingt-deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article. »

1. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de donner pouvoir à Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président, et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications mentionnées aux points 11 et 13 ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec ces modifications.

* *

En ce qui concerne les propositions de décision inscrites aux points 3 à 10 et 14 de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ci-dessus, ces décisions peuvent être valablement adoptées quel que soit le montant du capital social représenté par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, moyennant l'approbation par la majorité des votes exprimés.

En ce qui concerne les propositions de décision inscrites aux points 11 à 13 de l'ordre du jour ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires participant à la réunion, en personne ou par procuration, représentent au moins 50% du capital social, conformément à l'article 558 du Code des sociétés. Au cas où l'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer sur ces propositions de décision au motif que le quorum de 50% mentionné ci-dessus n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le 11 juin 2018 à 10 heure, au même endroit, qui pourra délibérer sur ces points quel que soit le pourcentage du capital social participant à la réunion. Ces propositions de décision ne seront en outre valablement adoptées que si elles réunissent au moins 75% des voix, conformément à l'article 558 du Code des sociétés.

Conditions d'admission

Afin d'être admis à l'Assemblée Générale et être autorisé à y voter, en personne ou par procuration, les actionnaires doivent se conformer à l'article 536 du Code des sociétés et aux articles 17bis et 17ter des statuts de la Société :

1. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent :

(i) faire établir une attestation par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation :

constatant l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation le vendredi 11 mai 2018 à minuit (24:00) (heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») ; et

indiquant leur intention de participer à l'Assemblée Générale ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, et

(ii) faire parvenir au plus tard cette attestation le vendredi 18 mai 2018, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

2. Les propriétaires d'actions nominatives doivent :

(i) être inscrits dans le registre des actions nominatives à la Date d'Enregistrement, à savoir le vendredi 11 mai 2018 à minuit (24:00) (heure belge) ; et

(ii) faire connaître leur intention de participer à l'Assemblée Générale ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, au plus tard le vendredi 18 mai 2018, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement (c.-à-d. le vendredi 11 mai 2018 à minuit (24:00)) et ayant fait part de leur volonté de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le vendredi 18 mai 2018 tel que décrit ci-dessus, seront admises à l'Assemblée Générale.

Droit d'ajouter des points à l'ordre du jour et de soumettre des propositions de décisions

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 16 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La demande (i) doit être accompagnée du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour ; (ii) doit établir la possession de la fraction du capital social précitée à la date de la demande ; et (iii) doit indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société transmettra l'accusé de réception de la demande dans les 48 heures à compter de cette réception.

La demande est adressée par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu et doit être reçue par la Société au plus tard le jeudi 3 mai 2018.

L'ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le vendredi 11 mai 2018.

L'Assemblée Générale n'examinera les nouveaux points ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée Générale.

Droit de poser des questions

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, il est prévu un temps durant l'Assemblée Générale pendant lequel les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et le commissaire répond aux questions au sujet de son rapport.

Les actionnaires peuvent poser des questions oralement pendant l'Assemblée Générale ou peuvent soumettre des questions par écrit à l'avance.

Il ne sera répondu aux questions écrites que si l'actionnaire a respecté les conditions d'admission détaillées cidessus, conformément à l'article 536 du Code des sociétés, et si les questions écrites ont été reçues par la Société au plus tard le vendredi 18 mai 2018.

Les questions écrites peuvent être envoyées à la Société par courrier postal au siège social de la Société ou par courrier électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

Vote par procuration

Conformément à l'article 547bis du Code des sociétés et à l'article 17ter des statuts, les actionnaires peuvent être représentés à l'Assemblée Générale par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée répondant aux exigences légales.

Les actionnaires doivent faire parvenir leur procuration par courrier postal au siège social de la Société ou par courrier électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu au plus tard le vendredi 18 mai 2018.

Les actionnaires souhaitant se faire représenter par un mandataire doivent respecter les formalités d'admission décrites ci-dessus.

Le formulaire de procuration est disponible sur le site Internet de la Société (www.fountain.eu).

Disponibilité des documents

La présente convocation, le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la présente convocation, le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017, les rapports des Commissaires relatifs aux comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017, et le formulaire de vote par procuration sont à la disposition des actionnaires les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au plus tard 30 jour avant l'Assemblée Générale, au siège social de la Société ainsi que sur le site internet de la Société (www.fountain.eu) et sur le site de la FSMA (www.fsma.be), conformément aux articles 533bis, §2 et 535 du Code des sociétés.

Divers

Afin de pouvoir assister à l'Assemblée Générale des actionnaires, les détenteurs de titres et les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de personnes morales doivent pouvoir fournir copie des documents prouvant leur identité et leurs pouvoirs de représenter ces personnes morales.

Les actionnaires sont priés de se présenter si possible une demi-heure avant l'heure de l'Assemblée Générale afin de faciliter l'établissement de la liste de présence.

Pour plus d'informations, prière de contacter Monsieur Eric Dienst au numéro suivant +32 2 389 08 11 ou à l'adresse e-mail eric.dienst@fountain.eu. Les envois courrier peuvent être adressés à Fountain s.a., à l'attention de Monsieur Eric Dienst, Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine-l'Alleud.

Le Conseil d'Administration.