Fountain S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 27, 2018

FOUNTAIN N.V. Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine l'Alleud H.R.N. 37.689 – B.T.W. BE 412.124.393

OPROEPING

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de gewone en buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders op maandag 28 mei 2017 om 10u00 op de maatschappelijke zetel, avenue de l'Artisanat 17 te 1420 Braine-l'Alleud met als

Gewone Algemene Vergadering - Agenda

• 1. Kennisname en bespreking van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kennisname en bespreking van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen van de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van het boekjaar, afgesloten op 31 december 2017, en voorstelling van de geconsolideerde rekeningen per 31 december 2017. Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed."
• 1. Bestemming van het resultaat Voorstel van beslissing : De algemene vergadering besluit het resultaat 2017 in zijn totaliteit over te dragen naar volgend boekjaar.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed."
• 1. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur. Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017."
• 1. Kwijting aan de commissaris. Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris BDO Bedrijfsrevisoren cvba voor de uitoefening van haar opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017."
• 1. Benoeming van Bestuurders :

• a. OL2EF bvba vertegenwoordigd door Anne Sophie Pijcke.

  • Voorstel van beslissing: "De Algemene Vergadering stelt vast dat het bestuursmandaat van de vennootschap OL2EF bvba vandaag vervalt. Bijgevolg besluit de Algemene Vergadering OL2EF bvba, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0892.268.356, met zetel Tervuerenlaan 111 te 1160 Brussel, vertegenwoordigd door Anne Sophie Pijcke, met nationale registernummer 68.05.17-092.85, wonende Tervuerenlaan 111 te 1160 Brussel, met onmiddellijke ingang te herbenoemen als (niet-uitvoerend) bestuurder. Het mandaat zal een einde nemen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2020."

• b. SOGEPA nv vertegenwoordigd door Isabelle Devos.

• Voorstel van beslissing: "De Algemene Vergadering stelt vast dat het bestuursmandaat van de vennootschap SOGEPA vandaag vervalt. Bijgevolg besluit de Algemene Vergadering de nameloze vennootschap "Société Wallonne de Gestion et de Participations », kortgenoemd SOGEPA nv, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 426.887.397, met zetel te 4000 Liège, boulevard d'Avroy, 38, vertegenwoordigd door Isabelle Devos, met nationale registernummer 70.07.28- 240.51 en wonende Ruelle des Béguines 5/1001 à B-1380 Lasne, met onmiddellijke ingang te herbenoemen als (niet-uitvoerend) bestuurder. Het mandaat zal een einde nemen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2022."
• 1. Benoeming van een statutaire en geconsolideerde Commissaris
• Voorstel van beslissing : "De Algemene Vergadering stelt vast dat het commissarismandaat van de vennootschap BDO vandaag vervalt. Bijgevolg besluit de Algemene Vergadering de vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., met zetel Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0431 088 289, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer B00023, vertegenwoordigd door Félix Fank, Bedrijfsrevisor, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer A01438, met jaarlijkse indexeerbare erelonen voor dit mandaat van 50.000 € exclusief BTW, als commissaris voor de statutaire en de geconsolideerde rekeningen te herbenoemen voor 3 jaren tot de statutaire algemene vergadering van 2021 bevoegd om de jaarrekening per 31 december 2020 goed te keuren.
• 1. Varia.

Buitengewone Algemene Vergadering - Agenda

1. Vereenvoudiging van de sociale benaming, en bijgevolg, aanpassing aan artikel 1 van de statuten Voorstel van beslissing : De Algemene Vergadering beslist artikel 1 van de statuten aan te passen als volgt :

"De vennootschap is een naamloze vennootschap. Ze wordt "Fountain" benoemd."

1. Formele vermindering van het maatschappelijk kapitaal ter aanzuivering van overgedragen verliezen (overeenkomstig artikel 614 van het Wetboek van vennootschappen) en, dienovereenkomstig, wijziging van artikel 5 van de statuten.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om:

a. een bedrag van 6.000.000,00 EUR van de overgedragen verliezen weergegeven in de nietgeconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 aan te zuiveren (zonder vernietiging van aandelen),via een vermindering van het kapitaal, als volgt:

	Vóór aanzuivering van de	Na aanzuivering van de
	verliezen	verliezen
Kapitaal	8.000.000,00 EUR	2.000.000,00 EUR
Reserves	1.410.400,78 EUR	1.410.400,78 EUR
Overgedragen	-7.944.777,46 EUR	- 1.944.777,46 EUR
verliezen1
Eigen Vermogen	1.465.623,32 EUR	1.465.623,32 EUR

b. onder voorbehoud van goedkeuring van het bovenstaande voorstel tot besluit (a), artikel 5 van de statuten te wijzigen door vervanging van de eerste paragraaf ervan door de volgende tekst: « Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »

¹ Zoals vermeld in de niet geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 decembre 2017.

1. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging voorzien in artikel 5bis van de statuten, als volgt:

« Overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen is de Raad van Bestuur, zonder verdere beslissing van de algemene vergadering, gemachtigd om binnen de door de wet voorziene beperkingen en gedurende een periode van drie jaar vanaf de publicatie in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging besloten door de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2018, eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, te ruilen en/of over te dragen op de Beurs dan wel op enige andere wijze, en dit ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. Bovendien is, overeenkomstig hetzelfde artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, de Raad van Bestuur, zonder verdere beslissing van de algemene vergadering, gemachtigd om gedurende een periode van vijf jaar die begint op 28 mei 2018 maximum twintig procent (20 %) van het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen te verwerven tegen een prijs van minimum één euro (€1) en maximum tien procent (10%) bovenop het gemiddelde van de laatste tien (10) slotkoersen op de beurs. Overeenkomstig artikel 622 § 2, 1e paragraaf van het Wetboek van vennootschappen is de Raad van Bestuur gemachtigd om genoteerde aandelen of certificaten in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen die verkregen werden in het kader van de in dit artikel verleende machtigingen over te dragen. »

1. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om volmacht te verlenen aan Beckers Consulting BVBA, Voorzitter, vertegenwoordigd door Eugeen Beckers en/of aan Eric Dienst, Chief Financial Officer, alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, in navolging van de wijzigingen vermeld in punten 11 tot 13 hierboven, de wijzigingen van de statuten te coordineren en om alle andere noodzakelijke of nuttige formaliteiten te vervullen met betrekking tot deze wijzigingen

* *

Wat de voorgestelde besluiten betreft, opgenomen in punten 3 tot en met 10 en 14 van de agenda van de Gewone Algemene Vergadering hierboven, kunnen deze besluiten geldig worden aangenomen ongeacht het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die de vergadering in persoon of bij volmacht bijwonen, mits goedkeuring door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Wat de voorstellen tot besluit opgenomen in punten 11 en 13 van de agenda hierboven betreft, zal de algemene vergadering alleen dan geldig kunnen beraadslagen indien de aandeelhouders die, in persoon of bij volmacht, aan deze vergadering deelnemen ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen overeenkomstig de artikelen 581 en 558 van het Wetboek van vennootschappen. Ingeval de buitengewone algemene vergadering niet over deze voorstellen tot besluit kan beraadslagen omwille van het feit dat het hierboven vermelde quorum van 50% niet bereikt is, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op maandag 11 juni 2018 om 10 uur, op dezelfde plaats, die zal kunnen beraadslagen over deze punten ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat deelneemt aan de vergadering. Deze voorstellen tot besluit zullen bovendien alleen dan geldig worden aangenomen indien ze minstens 75% van de stemmen verkrijgen, overeenkomstig de artikelen 581 en 558 van het Wetboek van vennootschappen.

Toelatingsvoorwaarden

Teneinde te worden toegelaten tot de algemene vergadering en er, in persoon of bij volmacht, te kunnen stemmen, dienen de aandeelhouders artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en de artikelen 17bis en 17ter van de statuten van de Vennootschap na te leven :

1. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:

(i) een attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling waarin:

de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling op vrijdag 11 mei 2018 om middernacht (24:00) (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") wordt; en

de uitdrukking van de wens om deel te nemen aan de algemene vergadering alsook het aantal aandelen waarmee ze willen deelnemen aan de stemming wordt vastgesteld, en

(ii) dit attest ten laatste op vrijdag 18 mei 2018 om 17 uur laten toekomen via per post verstuurde brief op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail op het adres aandeelhouders@fountain.eu.

2. De eigenaars van aandelen op naam moeten:

(i) op vrijdag 11 mei 2018 om middernacht (24:00) (Belgische tijd) zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; en

(ii) uiterlijk op vrijdag 18 mei 2018 om 17 uur via per post verstuurde brief naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail op het adres aandeelhouders@fountain.eu hun wens kenbaar maken om deel te nemen aan de algemene vergadering alsook het aantal aandelen waarmee ze aan de stemming willen deelnemen.

Alleen de personen die op de Registratiedatum (d.w.z. vrijdag 11 mei 2018 om middernacht (24:00)) aandeelhouder zijn van de Vennootschap en hun wil om deel te nemen aan de algemene vergadering ten laatste op vrijdag 18 mei 2018 hebben uitgedrukt zoals hierboven beschreven, zullen toegelaten worden tot de algemene vergadering.

Recht om punten op de agenda te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 16 van de statuten van de Vennootschap kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, vragen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen.

Het verzoek (i) moet vergezeld gaan van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit; (ii) moet het bezit bewijzen van het voormelde vereiste aandeel in het kapitaal op de datum van het verzoek; en (iii) moet melding maken van het post- of e-mailadres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van dit verzoek zal sturen binnen de 48 uur vanaf deze ontvangst.

Het verzoek wordt via per post verstuurde brief gericht aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail aan het adres aandeelhouders@fountain.eu en dient uiterlijk op donderdag 3 mei 2018 door de Vennootschap te zijn ontvangen.

De agenda, aangevuld op basis van de geldig geformuleerde verzoeken, wordt ten laatste op vrijdag 11 mei 2018 bekendgemaakt.

De algemene vergadering zal de nieuwe punten of voorstellen tot besluit uitgaande van één of

meerdere aandeelhouders enkel onderzoeken indien deze alle toelatingsvoorwaarden hebben nageleefd om de algemene vergadering bij te wonen.

Recht om vragen te stellen

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen zullen tijdens de algemene vergadering de bestuurders en/of de commissaris antwoorden op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of de punten op de agenda.

De aandeelhouders kunnen mondelinge vragen stellen tijdens de algemene vergadering of op voorhand schriftelijke vragen indienen.

Er zal slechts op de schriftelijke vragen worden geantwoord indien de aandeelhouder de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden, overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vragen ten laatste op vrijdag 18 mei 2018 door de Vennootschap zijn ontvangen.

De schriftelijke vragen kunnen naar de Vennootschap worden verstuurd per post naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail naar het adres aandeelhouders@fountain.eu.

Stemming bij volmacht

Overeenkomstig artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen en artikel 17ter van de statuten kunnen de aandeelhouders op de algemene vergadering worden vertegenwoordigd dooreen volmachtdrager die niet noodzakelijk een aandeelhouder dient te zijn. De aanwijzing van een volmachtdrager geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet ondertekend zijn door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening die beantwoordt aan de wettelijke vereisten.

De aandeelhouders moeten hun volmacht uiterlijk op vrijdag 18 mei 2018 via per post verstuurde brief op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail op het adres aandeelhouders@fountain.eu doen toekomen.

De aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager moeten de hierboven beschreven toelatingsformaliteiten naleven.

Het volmachtformulier is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.fountain.eu).

Terbeschikkingstelling van documenten

Onderhavige oproeping, het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van deze oproeping, het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, de verslagen van de Commissarissen over de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en het formulier voor het stemmen bij volmacht zijn, overeenkomstig de artikelen 533bis, §2 en 535 van het Wetboek van vennootschappen, ten laatste 30 dagen voor de Algemene Vergadering beschikbaar voor de aandeelhouders op de werkdagen en tijdens de normale kantooruren op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, evenals op de website van de Vennootschap (www.fountain.eu) en op de website van de FSMA (http://stori.fsma.be).

Diversen

Teneinde de algemene vergadering van aandeelhouders te kunnen bijwonen, moeten de houders van effecten en de volmachtdragers hun identiteit kunnen bewijzen (identiteitskaart/paspoort). De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten een kopie kunnen voorleggen van de documenten die bewijs leveren van hun identiteit en hun bevoegdheden om deze rechtspersonen te vertegenwoordigen.

De aandeelhouders worden verzocht zich indien mogelijk een halfuur voor het begin van de algemene vergadering aan te melden teneinde het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.

Gelieve voor meer informatie de heer Eric Dienst te contacteren op volgend telefoonnummer +32 2 389 08 11 of op het e-mailadres eric.dienst@fountain.eu. Briefwisseling kan worden verzonden aan Fountain NV, ter attentie van de heer Eric Dienst, Avenue de l'Artisanat 17 te 1420 Braine-l'Alleud.

De Raad van Bestuur