Management Reports • Apr 26, 2019
Management Reports
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Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2018, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2018.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Ces comptes consolidés sont établis sur base de principes comptables de continuité.
En date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er iuillet 2018 :
nomination de la s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten comme président du conseil d'administration en remplacement de la société Beckers Consulting s.p.r.l., représentée par Eugeen Beckers, qui poursuit son mandat d'administrateur,
suppression de la fonction de vice-président.
faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles jusqu'au 31 décembre 2016, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises jusqu'à la même date, administrateur de sociétés et de l'Association Européenne du droit hancaire et financier
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Le Conseil d'Administration est composé pour plus de la moitié d'administrateurs indépendants.
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Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur. Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée en 2017 et en 2018 (Cf. note 4.1 aux comptes consolidés).
Depuis le départ au 1er avril 2017 de Denis Gallant, représentant de la société Blue Waves Management s.p.r.l., administrateur et CEO, et dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe a été assurée par Beckers Consulting s.p.r.l., représenté par Eugeen Beckers, en tant que président exécutif.
En date du 21 mars 2018, la société s.c.s. RITM, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO du groupe Fountain. Ce dernier a acquis une longue expérience internationale de direction générale, commerciale et marketing, dans le secteur FMCG (fast moving consumers goods) notamment dans des entreprises comme Procter & Gamble, Unilever et Gillette.
En mars 2018, le Groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ Dans un ancien litige de détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenu dans une filiale française de 2005 à 2008.
En date du 28 mai 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Fountain a approuvé
l'absorption à concurrence de 6.000.000,00 EUR les pertes reportées reflétées dans les $\overline{a}$ . comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, via une réduction, sans annulation des actions du « capital », comme suit :
| Avant absorption des | Après absorption des | |
|---|---|---|
| pertes | pertes | |
| Capital | 8.000.000,00 EUR | 2.000.000,00 EUR |
| Réserves | 1.410.400,78 EUR | 1.410.400,78 EUR |
| Pertes reportées 1 | -7.944.777,46 EUR | - 1.944.777,46 EUR |
| Capitaux propres | 1.465.623,32 EUR | 1.465.623,32 EUR |
et consécutivement la modification l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe $b1$ de celui-ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
et enfin le renouvellement de l'autorisation de prévue à l'article 5bis des statuts comme suit : C.
« Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de
<sup>1 Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.
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Au 31 décembre 2018, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 4.150.900 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2018, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.021 K€, stable par rapport au montant de 2.019 K€ au 31 décembre 2017.
Le groupe Fountain a mis en place un plan d'actions visant à redévelopper son chiffre d'affaires tout en optimisant ses coûts opérationnels, la gestion de son besoin en fonds de roulement et ses investissements. Les principaux axes de ce plan d'actions sont les suivants.
Le renforcement des équipes commerciales inscrit au budget 2019 devrait permettre de réaliser les objectifs de chiffre d'affaires prévus dans ce plan d'actions.
Les prévisions de trésorerie établie sur base du budget 2019 et des plans d'actions dont question ciavant confirment que la continuité des activités est assurée sur une période d'au moins 12 mois à dater du présent rapport et même au-delà.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant et mentionnée au point 10.b infra.
Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Elle a été examinée par le comité d'audit en date du 14 mars 2018 et par le conseil d'administration en date du 18 décembre 2018.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) est en cours de réactualisation. Ce produit, en baisse constante de chiffre d'affaires depuis plusieurs années (-15 % en 2018 ; -14% en 2017). est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à
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| Covenants K EUR |
juin-18 déc-18 juin-19 déc-19 juin-20 déc-20 juin-21 déc-21 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sales Covenant Actual |
13.321 13.514 |
25.297 25.678 |
12.916 | 24.526 | 12.654 | 24.027 | 12.654 | 24.027 |
| EBITDA Covenant Actual |
1.167 1.429 |
1.707 2.066 |
965 | 1.451 | 1.125 | 1.557 | 1.125 | 1.557 |
| Gross debt Covenant Actual |
6.885 5.570 |
6.069 5.278 |
5.561 | 4.783 | 4.299 | 3.531 | 3.122 | 2.106 |
| Capex Covenant Actual |
202 147 |
404 401 |
202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 |
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de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.
Au 30 juin 2018 et 31 décembre 2018, Fountain respectait ces covenants.
Le groupe est confronté à quelques litiges et différends.
Dans l'ancien dossier de détournement de fonds survenu dans une filiale française de 2005 à 2008, le Groupe était demandeur et avait déjà obtenu avant 2018 des dédommagements pour un montant total de 688 K€. En mars 2018, le Groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ portant ainsi le montant total recouvré à 868 K€ ou 77% du montant détourné initial. La probabilité d'obtenir encore des dédommagements complémentaires dans le futur est très faible.
Dans le dossier du détournement de fonds découvert dans la filiale danoise en 2017, un accord de remboursement étalé des sommes détournées a été convenu sur une longue période. Cet accord est respecté à ce jour.
Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées au cas par cas pour ces litiges pour 57 K€ au 31 décembre 2018, à comparer au montant de 68 K€ au 31/12/2017, sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre inférieur à 3, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2018, sauf éventuelle procédure en appel.
2 litiges commerciaux sont actuellement en cours pour lesquels des provisions à hauteur de 13 K€ ont été constituées au 31/12/2018. Le montant des provisions pour litiges commerciaux était de 51 K€ au 31 décembre 2017.
Outre les dossiers commerciaux évoqués ci-avant, la société Fountain a eu un différend avec le groupe informatique SAP apparu fin de l'exercice 2016. Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère que chaque client est un utilisateur de son ERP et donc être en droit de réclamer le paiement de licences pour ces utilisations. Fin 2018, un accord mettant définitivement fin au différend est intervenu entre Fountain et l'implémentateur représentant la société SAP. En application de cet accord, Fountain a acquis des licences d'utilisations supplémentaires à concurrence de 25 K€ qui ont été portées à l'actif sous les immobilisations incorporelles et font l'objet d'amortissement conformément aux règles d'évaluation du groupe.
Enfin, un risque juridique potentiel a été provisionné à concurrence de 79 K€. La probabilité concrétisation de ce risque juridique est jugée incertaine.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2018. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2018 s'élève à 4.788 K€ (6.065 K€ au 31/12/2017).
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 406 K€ au 31 décembre 2018. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2017, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 4.382 K€ (4.849 K€ au 31 décembre 2017).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 43,8 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31
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Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le groupe a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du conseil et au comité de gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Le mode de rémunération des administrateurs a été fixé par Le Comité de Nomination et Rémunération comme suit en date des 25 juin 2013 et 17 juin 2016 :
| Président | 30.000€ |
|---|---|
| Vice-Président | 25.000€ |
| Administrateur - Secrétaire général | 4.000€ |
| Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous | 5.000€ |
| réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration, | 1.000€ |
| d'un comité, et de l'Assemblée Générale | |
| Rémunérations de présidence de comité et du conseil par | 1.000€ |
| réunion et de l'Assemblée Générale |
En date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :
nomination de la s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten comme président du conseil d'administration en remplacement de la société Beckers Consulting s.p.r.l., représentée par Eugeen Beckers, qui poursuit son mandat d'administrateur,
suppression de la fonction de vice-président,
faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Par ailleurs, la fonction de secrétaire générale a été confiée au CFO, sans rémunération spécifique y relative.
En conséquence, depuis le 1er juillet 2018, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit.
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