Annual Report • Apr 26, 2019
Annual Report
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| 1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION | |||
|---|---|---|---|
| (en K EUR) | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|
| FRAIS D'ETABLISSEMENT | 0 | 0 | |
| ACTIFS IMMOBILISES | 7.278 | 7.291 | |
| I. Immobilisations incorporelles | 85 | 97 | |
| II. Immobilisations corporelles | 647 | 653 | |
| III. Immobilisations financières | 6.546 | 6.542 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | 4.101 | 2.466 | |
| IV. Créances à plus d'un an | 0 | 0 | |
| V. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 1.019 | 693 | |
| VI. Créances à un an au plus | 2.832 | 1.607 | |
| VII. Placements de trésorerie | 0 | 0 | |
| VII. Valeurs disponibles | 206 | 89 | |
| IX. Comptes de régularisation | 44 | 77 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 11.379 | 9.757 | |
| (en milliers EUR) | 2018 | 2017 | |
| CAPITAUX PROPRES | 2.261 | 1.466 | |
| I. Capital souscrit | 2.000 | 8.000 | |
| II. Prime d'émission | 0 | 0 | |
| III. Plus-values de réévaluation | |||
| IV. Réserves | 1.410 | 1.410 | |
| V. Bénéfice reporté | -1.150 | -7.945 | |
| VI. Subsides en capital | |||
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | 4 | 4 | |
| VII.A. Provisions pour risques et charges | 4 | 4 | |
| VII.B. Impôts différés | 0 | 0 | |
| DETTES | 9.115 | 8.288 | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 2.384 | 3.352 | |
| IX. Dettes à un an au plus | 6.710 | 4.926 | |
| X. Comptes de régularisation | 21 | 11 | |
| TOTAL DU PASSIF | 11.379 | 9.757 |
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| 2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE |
|---|
| ----------------------------------- |
| (en milliers EUR) après affectation | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|
| I. VENTES ET PRESTATIONS | 12.042 | 12.293 | |
| A. Chiffre d'affaires | 10.177 | 10.553 | |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des | |||
| produits finis et des commandes en cours | |||
| C. Production immobilisée | 0 | 0 | |
| D. Autres produits d'exploitation | 1.865 | 1.740 | |
| E. Produits d'exploitation non récurrents | |||
| II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS | -11.287 | -12.182 | |
| A. Approvisionnements et marchandises | -6.557 | -6.807 | |
| B. Services et biens divers | -2.560 | -2.707 | |
| C. Rémunérations, charges sociales et | -1.930 | -2.447 | |
| D. Amortissements et réductions de valeur | -175 | -214 | |
| sur immobilisations (dotations +, reprises -) | |||
| E. Amortissements et réductions de valeur | -4 | 49 | |
| sur stocks et créances (dotations +, reprises | |||
| F. Provisions pour risques et charges | 0 | 0 | |
| G. Autres charges d'exploitation | -61 | -57 | |
| H. Charges d'exploitation non récurrentes | 0 | 0 | |
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION | 755 | 111 | |
| IV. Produits Financiers récurrents | 267 | 320 | |
| V. Produits Financiers non récurrents | 0 | 0 | |
| VI. Charges Financières récurrentes | -221 | -273 | |
| VII. Charges Financières non récurrentes | 0 | 0 | |
| VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS | 800 | 158 | |
| IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales | |||
| X. Impôts sur le résultat | -5 | -4 | |
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | 795 | 155 | |
| XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées | |||
| XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER | 795 | 155 | |
| A. Dotation à la réserve légale | 0 | 0 | |
| B. Dotation aux autres réserves | |||
| C. Dividende | |||
| D. Report à nouveau | 795 | 155 |
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La charge d'impôt s'établit à 5K€ contre 4 K€ pour l'exercice précédent. Le niveau de charge des impôts résulte de l'utilisation de pertes antérieures fiscalement déductibles.
Le résultat de l'exercice se clôture en 2018 à 794.911,26 € contre 154.578,16 € en 2017.
Aucun frais de développement n'a été enregistré en 2018 à l'actif du bilan.
Depuis le départ au 1er avril 2017 de Denis Gallant, représentant de la société Blue Waves Management s.p.r.l., administrateur et CEO, et dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe a été assurée par Beckers Consulting s.p.r.l., représenté par Eugeen Beckers, en tant que président exécutif.
En date du 21 mars 2018, la société s.c.s. RITM, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO du groupe Fountain. Ce dernier a acquis une longue expérience internationale de direction générale, commerciale et marketing, dans le secteur FMCG (fast moving consumers goods) notamment dans des entreprises comme Procter & Gamble, Unilever et Gillette.
En mars 2018, le Groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ Dans un ancien litige de détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenu dans une filiale française de 2005 à 2008.
En date du 28 mai 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Fountain a approuvé
l'absorption à concurrence de 6.000.000,00 EUR les pertes reportées reflétées dans les $\overline{a}$ . comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, via une réduction, sans annulation des actions du « capital », comme suit :
| Avant | absorption | $des$ Après | absorption | des | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| pertes | pertes | ||||||
| Capital | 8.000.000,00 EUR | 2.000.000,00 EUR | |||||
| Réserves | 1.410.400,78 EUR | 1.410.400,78 EUR | |||||
| Pertes reportées 1 | -7.944.777,46 EUR | - 1.944.777,46 EUR | |||||
| Capitaux propres | 1.465.623,32 EUR | 1.465.623,32 EUR |
$b.$ et consécutivement la modification l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
et enfin le renouvellement de l'autorisation de prévue à l'article 5bis des statuts comme suit : c.
Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2018
<sup>1 Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.
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WĂƌĂŝůůĞƵƌƐ͕ĞŶĚĂƚĞĚƵϭϴũƵŝŶϮϬϭϴ͕ůĞĐŽŶƐĞŝůĚ͛ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝŽŶĂƉƌŝƐůĞƐĚĠĐŝƐŝŽŶƐƐƵŝǀĂŶƚĞƐĂǀĞĐĞĨĨĞƚ ĂƵϭĞƌũƵŝůůĞƚϮϬϭϴ͗
ƵĐƵŶĠǀğŶĞŵĞŶƚƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝĨŶ͛ĞƐƚƐƵƌǀĞŶƵƉŽƐƚĠƌŝĞƵƌĞŵĞŶƚĂƵϯϭĚĠĐĞŵďƌĞϮϬϭϴ͘
ĂƐŽĐŝĠƚĠŶ͛ĂƉĂƐĚĞƐƵĐĐƵƌƐĂůĞ͘
&ŽƵŶƚĂŝŶĂĚĠĨŝŶŝƵŶĞŵĠƚŚŽĚĞĚ͛ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂƚŝŽŶĞƚĚ͛ĠǀĂůƵĂƚŝŽŶĚĞƐƌŝƐƋƵĞƐƉĞƌŵĞƚƚĂŶƚĚĞƉƌĞŶĚƌĞůĞƐ ŵĞƐƵƌĞƐ ŶĠĐĞƐƐĂŝƌĞƐ ƉŽƵƌ ůĞƐ ƌĠĚƵŝƌĞ͘ ĞƚƚĞ ĂŶĂůLJƐĞ ĨĂŝƚ ů͛ŽďũĞƚ Ě͛ƵŶĞ ƌĞǀƵĞ ƉĠƌŝŽĚŝƋƵĞ Ğƚ Ě͛ĂũƵƐƚĞŵĞŶƚƐ͘ůůĞĂĠƚĠĞdžĂŵŝŶĠĞƉĂƌůĞĐŽŵŝƚĠĚ͛ĂƵĚŝƚĞŶĚĂƚĞĚƵϭϰŵĂƌƐϮϬϭϴĞƚƉĂƌůĞĐŽŶƐĞŝů Ě͛ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝŽŶĞŶĚĂƚĞĚƵϭϴĚĠĐĞŵďƌĞϮϬϭϴ͘
Ğ'ƌŽƵƉĞ&ŽƵŶƚĂŝŶĠƚĂŶƚŝŶƚĠŐƌĠǀĞƌƚŝĐĂůĞŵĞŶƚ͕ůĞĐŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐĚƵŐƌŽƵƉĞĂƵŶĞŝŶĨůƵĞŶĐĞ ĚŝƌĞĐƚĞƐƵƌůĞĐŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐĚĞůĂƐŽĐŝĠƚĠ&ŽƵŶƚĂŝŶƐ͘Ă͘͘
ĞĐŽŶĐĞƉƚĚĞůĂĐĂƌƚŽƵĐŚĞ;ƉƌŽĚƵŝƚůLJŽƉŚŝůŝƐĠͿĞƐƚĞŶĐŽƵƌƐĚĞƌĠĂĐƚƵĂůŝƐĂƚŝŽŶ͘ĞƉƌŽĚƵŝƚ͕ĞŶ ďĂŝƐƐĞĐŽŶƐƚĂŶƚĞĚĞĐŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐĚĞƉƵŝƐƉůƵƐŝĞƵƌƐĂŶŶĠĞƐ;ͲϭϱйĞŶϮϬϭϴ͖ͲϭϰйĞŶϮϬϭϳͿ͕ ĞƐƚůĞǀĞĐƚĞƵƌ ƉƌŝŶĐŝƉĂů ĚĞůĂ ďĂŝƐƐĞ ĚƵ ĐŚŝĨĨƌĞ Ě͛ĂĨĨĂŝƌĞƐ ƋƵĞů͛ĞŶƚƌĞƉƌŝƐĞ ĐŽŶŶĂŝƚ ĚĞƉƵŝƐ ĚĞ ŶŽŵďƌĞƵƐĞƐĂŶŶĠĞƐ͘ĞƚƚĞĚŝŵŝŶƵƚŝŽŶĚƵĐŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐĞƐƚĚƵĞ͕ƉŽƵƌƉĂƌƚŝĞ͕ăĚĞƐĐůŝĞŶƚƐ ƋƵŝĂƌƌġƚĞŶƚůĞƵƌƐĂĐƚŝǀŝƚĠƐ͕ƉŽƵƌƉĂƌƚŝĞăĚĞƐĐůŝĞŶƚƐƋƵŝƉĂƐƐĞŶƚĚĞůĂŐĂŵŵĞĐĂƌƚŽƵĐŚĞƐă Ě͛ĂƵƚƌĞƐƐŽůƵƚŝŽŶĐŚĞnj&ŽƵŶƚĂŝŶ;dĂďůĞdŽƉ͕͙ͿĞƚ͕ĞŶĨŝŶƉŽƵƌƉĂƌƚŝĞ͕ăĚĞƐĐůŝĞŶƚƐƋƵŝƋƵŝƚƚĞŶƚ &ŽƵŶƚĂŝŶƉŽƵƌĚ͛ĂƵƚƌĞƐĨŽƵƌŶŝƐƐĞƵƌƐ͘
WĂƌĂŝůůĞƵƌƐĚĞŶŽŵďƌĞƵdžĂŶĐŝĞŶƐĐůŝĞŶƚƐͨĐĂƌƚŽƵĐŚĞƐͩƐŽŶƚĞƵdžͲŵġŵĞƐƉƌŽƉƌŝĠƚĂŝƌĞƐĚĞůĞƵƌ ŵĂĐŚŝŶĞ͘/ůƐŶĞƐŽŶƚĚĂŶƐĐĞĐĂƐƋƵĞƚƌğƐƌĂƌĞŵĞŶƚůŝĠƐƉĂƌĐŽŶƚƌĂƚă&ŽƵŶƚĂŝŶ͘ĞĐŝĞdžƉůŝƋƵĞ ů͛ĠƌŽƐŝŽŶƉůƵƐŝŵƉŽƌƚĂŶƚĞĐŽŶƐƚĂƚĠĞƐƵƌĐĞƚLJƉĞĚĞƐŽůƵƚŝŽŶ͘
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ĂĚŝƐƉĞƌƐŝŽŶĚƵĐŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐƐƵƌƵŶŶŽŵďƌĞƚƌğƐŝŵƉŽƌƚĂŶƚĚĞĐůŝĞŶƚƐƉĞƌŵĞƚĚĞůŝŵŝƚĞƌ ů͛ŝŵƉĂĐƚ ĚĞ ĐĞƐ ƉĞƌƚĞƐ ĚĞ ĐůŝĞŶƚƐ ƋƵŝ ƐŽŶƚ ƉĂƌ ĂŝůůĞƵƌƐ ĐŽŵƉĞŶƐĠĞƐ͕ ă ĐĞ ũŽƵƌ ĞŶĐŽƌĞ ŝŶƐƵĨĨŝƐĂŵŵĞŶƚ͕ƉĂƌůĞŐĂŝŶĚĞŶŽƵǀĞĂƵdžĐůŝĞŶƚƐ͘
Ă ĐŽŵďŝŶĂŝƐŽŶ ĚĞƐ ĚĞƵdž ĨĂĐƚĞƵƌƐ ĐŝͲĚĞƐƐƵƐ ĐŽŶƐƚŝƚƵĞ ƵŶ ƌŝƐƋƵĞƌĠĞů ĚĞ ŶŽŶ ƌĠĂůŝƐĂƚŝŽŶ ĚĞ ů͛ŽďũĞĐƚŝĨ ĚƵ ĐŚŝĨĨƌĞ Ě͛ĂĨĨĂŝƌĞƐ͘ >Ğ ŐƌŽƵƉĞ &ŽƵŶƚĂŝŶ ƚƌĂǀĂŝůůĞ ĚĞƉƵŝƐ ůŽŶŐƚĞŵƉƐ ĂƵ ƌĞĚĠǀĞůŽƉƉĞŵĞŶƚ ĚƵ ĐŚŝĨĨƌĞ Ě͛ĂĨĨĂŝƌĞƐ ƉĂƌ ůĂ ƌĞĚĠĨŝŶŝƚŝŽŶ ĚĞ ƐĂ ŐĂŵŵĞ ĚĞ ƐŽůƵƚŝŽŶƐ͕ ůĂ ƌĞĚLJŶĂŵŝƐĂƚŝŽŶĚĞƐĠƋƵŝƉĞƐĐŽŵŵĞƌĐŝĂůĞƐĞdžŝƐƚĂŶƚĞƐĂŝŶƐŝƋƵĞăůĂƌĠĚƵĐƚŝŽŶĚĞů͛ĂƚƚƌŝƚŝŽŶƐƵƌ ůĂĐůŝĞŶƚğůĞĞdžŝƐƚĂŶƚĞ͘ĞƚƚĞĠƌŽƐŝŽŶĚƵĐŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐĂĠƚĠŚŝƐƚŽƌŝƋƵĞŵĞŶƚŝŵƉŽƌƚĂŶƚĞ;Ͳϱ͕Ϯ йĞŶϮϬϭϴ͖Ͳϳ͕ϰйĞŶϮϬϭϳͿ͘ůůĞƌĠƐƵůƚĞĞƐƐĞŶƚŝĞůůĞŵĞŶƚĚĞůĂƉĞƌƚĞĚĞĐŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐƐƵƌ ĚĞƐĐůŝĞŶƚƐăĨĂŝďůĞ͕ǀŽŝƌĞƚƌğƐĨĂŝďůĞĐŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐĂŶŶƵĞů;ŵŽŝŶƐĚĞϯϬϬhZŽƵŵŽŝŶƐĚĞ ϭϱϬ hZ ƉĂƌ ĂŶͿ ŽƵ ĐŽŵŵĞ ĞdžƉůŝƋƵĠ ĐŝͲĂǀĂŶƚ ĂƵ ďĂƐĐƵůĞŵĞŶƚ ĚĞ ĐůŝĞŶƚƐ ĚĞ ůĂ ŐĂŵŵĞ ĐĂƌƚŽƵĐŚĞƐ ǀĞƌƐ Ě͛ĂƵƚƌĞƐ ƐŽůƵƚŝŽŶƐ ă Ɖƌŝdž ĚĞ ǀĞŶƚĞ ŵŽŝŶƐ ĠůĞǀĠ͘ >Ă ďĂƐĞ ĚĞ ůĂ ĐůŝĞŶƚğůĞ ĐŽŵƉƌĞŶĚ ĞŶ ĞĨĨĞƚ ƵŶĞ ƉĂƌƚ ŝŵƉŽƌƚĂŶƚĞ ĚĞ ĐůŝĞŶƚƐ ă ĐŚŝĨĨƌĞ Ě͛ĂĨĨĂŝƌĞƐ ĂŶŶƵĞů ůŝŵŝƚĠ ƋƵ͛ŝů ŝŵƉŽƌƚĞĚĞĨŝĚĠůŝƐĞƌ͘ĚĠĨĂƵƚ͕ůĞĐŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐƌĠĂůŝƐĠĂǀĞĐĚĞŶŽƵǀĞĂƵdžĐůŝĞŶƚƐĚŽŝƚġƚƌĞ
ĚĠǀĞůŽƉƉĞƌƉŽƵƌĐŽŵƉĞŶƐĞƌů͛ĂƚƚƌŝƚŝŽŶŶŽƌŵĂůĞĞƚŶĂƚƵƌĞůůĞĚƵĐŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐƐƵƌůĂĐůŝĞŶƚğůĞ ĞdžŝƐƚĂŶƚĞ͘
͛ĂƵŐŵĞŶƚĂƚŝŽŶĚƵĐŚŝĨĨƌĞĚ͛ĂĨĨĂŝƌĞƐĞƐƚƵŶĞĐŽŶĚŝƚŝŽŶĞƐƐĞŶƚŝĞůůĞƉŽƵƌĂƚƚĞŝŶĚƌĞůĂƌĞŶƚĂďŝůŝƚĠ ŽƉĠƌĂƚŝŽŶŶĞůůĞ ĂƚƚĞŶĚƵĞ ă ůŽŶŐ ƚĞƌŵĞ͕ ŶŽƚĂŵŵĞŶƚ ĞŶ ƚĞƌŵĞƐ Ě͛/d͕ Ğƚ ƌĞƐƉĞĐƚĞƌ ůĞƐ ĞŶŐĂŐĞŵĞŶƚƐƉƌŝƐăů͛ĠŐĂƌĚĚĞƐďĂŶƋƵĞƐĞƚĂƵƚƌĞƐĐƌĠĂŶĐŝĞƌƐĚĂŶƐůĞĐĂĚƌĞĚĞƐĨŝŶĂŶĐĞŵĞŶƚƐ ŽďƚĞŶƵƐ͘
Ă^ŽĐŝĠƚĠƌĞĐŽƵƌƚăĚĞƐĨŝŶĂŶĐĞŵĞŶƚƐĞdžƚĞƌŶĞƐĂƵƉƌğƐĚΖŝŶƐƚŝƚƵƚŝŽŶƐĨŝŶĂŶĐŝğƌĞƐƚĞůůĞƐƋƵĞĚĞƐ ďĂŶƋƵĞƐ͘
WĂƌ ƌĂƉƉŽƌƚ ă ƐĂ ƐƚƌƵĐƚƵƌĞ ďŝůĂŶƚĂŝƌĞ Ğƚ ĚĞ ĐŽŵƉƚĞ ĚĞ ƌĠƐƵůƚĂƚƐ͕ ůĞ ŶŝǀĞĂƵ ĚΖĞŶĚĞƚƚĞŵĞŶƚ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŶĞƚĚƵ'ƌŽƵƉĞ&ŽƵŶƚĂŝŶƐ͛ĠůğǀĞăϯϱйĚƵƚŽƚĂůďŝůĂŶƚĂŝƌĞăĨŝŶϮϬϭϴĐŽŶƚƌĞϰϭйăĨŝŶ ϮϬϭϳĞƚăϮ͕ϯĨŽŝƐůĞZ/dϮϬϭϴ;ĐĨ͘ĚĠĨŝŶŝƚŝŽŶĐŝͲĂƉƌğƐͿĐŽŶƚƌĞϮ͕ϲĨŽŝƐůĞZ/dϮϬϭϳ͘
ĞƐ ƌĞŶĠŐŽĐŝĂƚŝŽŶƐ ƐƵĐĐĞƐƐŝǀĞƐ ĚĞƐ ĐƌĠĚŝƚƐ ďĂŶĐĂŝƌĞƐ ĚĠŵŽŶƚƌĞŶƚůĞ ƌŝƐƋƵĞ Ě͛ŝŶƐƵĨĨŝƐĂŶĐĞ ĚĞ ƚƌĠƐŽƌĞƌŝĞĐŽŶƐĠĐƵƚŝĨăƵŶĞƌĠĚƵĐƚŝŽŶĚƵĐƌĠĚŝƚďĂŶĐĂŝƌĞŽƵăƐŽŶŶŽŶͲƌĞŶŽƵǀĞůůĞŵĞŶƚƐƵƌůĂ ďĂƐĞĚ͛ĠůĠŵĞŶƚƐƉƌŽƉƌĞƐă&ŽƵŶƚĂŝŶŵĂŝƐĂƵƐƐŝĐŽŵƉƚĞƚĞŶƵĚƵĐŽŶƚĞdžƚĞĠĐŽŶŽŵŝƋƵĞŐĠŶĠƌĂů͘
ĞƐ ƉƌŝŶĐŝƉĂƵdž ĨŝŶĂŶĐĞŵĞŶƚƐ ĚĞ &ŽƵŶƚĂŝŶ ĂĐƚƵĞůůĞŵĞŶƚ ĞŶ ĐŽƵƌƐ ĂƵƉƌğƐ ĚĞƐ ďĂŶƋƵĞƐ /E' ĞůŐŝƋƵĞ͕EWWĂƌŝďĂƐ&ŽƌƚŝƐĞƚ͕ĞŶƐƵƐĚĞƐĂĐĐŽƌĚƐĚĞĨĂĐƚŽƌŝŶŐ;ĐĨ͘ŝŶĨƌĂͿƐŽŶƚŐĂƌĂŶƚŝƐƉĂƌ ĚĞƐ ƐƸƌĞƚĠƐ ƉĞƌƐŽŶŶĞůůĞƐ Ğƚ ƌĠĞůůĞƐ ĚĞƐ ƐŽĐŝĠƚĠƐ ĚƵ 'ƌŽƵƉĞ &ŽƵŶƚĂŝŶ͕ ĚŽŶƚ ŚLJƉŽƚŚğƋƵĞ Ğƚ ŵĂŶĚĂƚ ŚLJƉŽƚŚĠĐĂŝƌĞ͕ ŐĂŐĞ Ğƚ ŵĂŶĚĂƚ ĚĞ ŐĂŐĞ ƐƵƌ ĨŽŶĚƐ ĚĞ ĐŽŵŵĞƌĐĞ͕ Ğƚ ŐĂŐĞƐ ƐƵƌ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂƚŝŽŶƐ Ğƚ ĐŽŶƚƌĂƚƐ ĚĞ ĨĂĐƚŽƌŝŶŐ͘ >Ğ ƌĞŵďŽƵƌƐĞŵĞŶƚ ĚĞ ĐĞƐ ĨŝŶĂŶĐĞŵĞŶƚƐ ĨĂŝƚ ů͛ŽďũĞƚ Ě͛ĂŵŽƌƚŝƐƐĞŵĞŶƚƐũƵƐƋƵ͛ĂƵϯϭĚĠĐĞŵďƌĞϮϬϮϭ͘ĞƐĨŝŶĂŶĐĞŵĞŶƚƐƐŽŶƚŽĐƚƌŽLJĠƐŵŽLJĞŶŶĂŶƚƵŶ ƚĂƵdžĚ͛ŝŶƚĠƌġƚƵƌŝďŽƌƉůƵƐϮ͕ϱϬйĚĞϮϬϭϲăϮϬϮϭ͘
ŶŽƵƚƌĞ͕ĞŶĚĂƚĞĚƵϭϵĚĠĐĞŵďƌĞϮϬϭϯ͕ůĞ'ŽƵǀĞƌŶĞŵĞŶƚǁĂůůŽŶĂĚĠĐŝĚĠĚ͛ŽĐƚƌŽLJĞƌǀŝĂůĂ ^ŽĐŝĠƚĠ tĂůůŽŶŶĞ ĚĞ 'ĞƐƚŝŽŶ Ğƚ ĚĞ WĂƌƚŝĐŝƉĂƚŝŽŶƐ͕ ĞŶ ĂďƌĠŐĠ ůĂ ^ŽŐĞƉĂ Ɛ͘Ă͕͘ ƵŶ Ɖƌġƚ ĚĞ ϭ͘ϱϬϬ͘ϬϬϬhZũƵƐƋƵĞĚĠĐĞŵďƌĞϮϬϮϭĂƵƚĂƵdžĚĞƵƌŝďŽƌϯŵŽŝƐƉůƵƐϮ͕ϱϬйĚĞϮϬϭϲăϮϬϮϭ ĞƚĐĞƉŽƵƌĐŽŵƉůĠƚĞƌůĞƐĨŝŶĂŶĐĞŵĞŶƚƐŶĠŐŽĐŝĠƐĂǀĞĐůĞƐďĂŶƋƵĞƐ͘
ŶϮϬϭϳ͕ĚĞŶŽƵǀĞĂƵdžĐŽǀĞŶĂŶƚƐŽŶƚĠƚĠĚĠĨŝŶŝƐĂǀĞĐůĞƐďĂŶƋƵĞƐ/E'ĞƚEWWĂƌŝďĂƐ&ŽƌƚŝƐƋƵŝ ƐŽŶƚ ĚĠƚĂŝůůĠƐ ĚĂŶƐ ůĞ ƌĂƉƉŽƌƚ ĚĞ ŐĞƐƚŝŽŶ Ğƚ ĚĂŶƐ ůĞƐ ŶŽƚĞƐ ĂƵdž ĐŽŵƉƚĞƐ ƐƚĂƚƵƚĂŝƌĞƐ Ğƚ ĐŽŶƐŽůŝĚĠƐ͘ĞŵĂŶŝğƌĞƐLJŶƚŚĠƚŝƋƵĞ͕ĐĞƐĐŽǀĞŶĂŶƚƐƐŽŶƚůĞƐƐƵŝǀĂŶƚƐ͘
| Covenants K EUR |
juin-18 déc-18 juin-19 déc-19 juin-20 déc-20 juin-21 déc-21 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sales Covenant Actual |
13.321 13.514 |
25.297 25.678 |
12.916 | 24.526 | 12.654 | 24.027 | 12.654 | 24.027 |
| EBITDA Covenant Actual |
1.167 1.429 |
1.707 2.066 |
965 | 1.451 | 1.125 | 1.557 | 1.125 | 1.557 |
| Gross debt Covenant Actual |
6.885 5.570 |
6.069 5.278 |
5.561 | 4.783 | 4.299 | 3.531 | 3.122 | 2.106 |
| Capex Covenant Actual |
202 147 |
404 401 |
202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 |
WĂƌĂŝůůĞƵƌƐ͕ĚĂŶƐůĞĐĂĚƌĞĚĞĐĞƐĨŝŶĂŶĐĞŵĞŶƚƐ͕&ŽƵŶƚĂŝŶƐ͛ĞƐƚĞŶŐĂŐĠĞăŶĞƉĂƐŽĐƚƌŽLJĞƌĚĞ ĚŝǀŝĚĞŶĚĞũƵƐƋƵ͛ĞŶĚĠĐĞŵďƌĞϮϬϮϭ͘
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Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2018, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sous-filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les
systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 3 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,1 compte tenu de la situation financière de Fountain.
Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.
Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2018 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.
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Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.
| Chiffre d'affaires | Année n+2 à n+5 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 | $-3.0\%$ | $-2.5%$ | $-2.0%$ | $-1.5%$ | $-1.0%$ | $-0.5%$ | $\Omega$ | 0.5% | 1.0% | |
| $-3.0%$ | $-16.820$ | $-13.928$ | $-10.993$ | $-8.017$ | $-4.999$ | $-1.937$ | ||||
| $-2.5%$ | $-15.924$ | $-13.016$ | $-10.067$ | $-7.075$ | $-4.041$ | $-964$ | ||||
| $-2.0%$ | $-15.028$ | $-12.105$ | $-9.141$ | $-6.134$ | $-3.084$ | U | ||||
| $-1.5%$ | $-14.131$ | $-11.194$ | $-8.214$ | $-5.192$ | $-2.127$ | |||||
| $-1.0%$ | $-13.235$ | $-10.282$ | $-7.288$ | $-4.250$ | $-1.169$ | 0 | ||||
| $-0.5%$ | $-12.338$ | $-9.371$ | $-6.361$ | $-3.308$ | $-212$ | U | ||||
| Φ ۰Φ |
$\mathbf{0}$ | $-11.442$ | $-8.460$ | $-5.435$ | $-2.367$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | |
| 0.5% | $-10.546$ | $-7.549$ | $-4.508$ | $-1.425$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | |||
| Ě | 1.0% | $-9.649$ | $-6.637$ | $-3.582$ | $-483$ | $\Omega$ | U | |||
| 1.5% | $-8.753$ | $-5.726$ | $-2.656$ | 0 | 0 | U | ||||
| 2.0% | $-7.856$ | $-4.815$ | $-1.729$ | $\Omega$ | U | |||||
| 2.5% | $-6.960$ | $-3.903$ | $-803$ | O | 0 | U | ||||
| 3.0% | $-6.064$ | $-2.992$ | 0 | O |
La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.
| Variation du taux |
Impact |
|---|---|
| $-6,0\%$ | 0 |
| $-5,0\%$ | 0 |
| $-4,0%$ | 0 |
| $-3.0%$ | 0 |
| $-2,0%$ | 0 |
| $-1.0\%$ | 0 |
| 0 | 0 |
| 1,0% | 0 |
| $2.0\%$ | Ω |
Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.
A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
Au cours de l'exercice 2018, le Conseil n'a pas eu à connaître une résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS).
Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 794.911,26 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent après incorporation de pertes au capital étant de - 1.944.777,46 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2018 s'élève à -1.149.866,20 €.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :
| Dividende : | 0.00 EUR |
|---|---|
| Dotation à la réserve légale : | 0.00 EUR |
| Résultats reportés : | -1.149.866.20 EUR |
Le groupe Fountain a mis en place un plan d'actions visant à redévelopper son chiffre d'affaires tout en optimisant ses coûts opérationnels, la gestion de son besoin en fonds de roulement et ses investissements. Les principaux axes de ce plan d'actions sont les suivants.
Le renforcement des équipes commerciales inscrit au budget 2019 devrait permettre de réaliser les objectifs de chiffre d'affaires prévus dans ce plan d'actions.
Les prévisions de trésorerie établie sur base du budget 2019 et des plans d'actions dont question ciavant confirment que la continuité des activités est assurée sur une période d'au moins 12 mois à dater du présent rapport et même au-delà.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant.
L'évolution du chiffre d'affaires en 2019 est l'élément-clé pouvant impacter en négatif ou en positif les paramètres financiers de la société et du groupe. Les actions prévues pour stabiliser le chiffre d'affaires dont notamment la transformation digitale et l'engagement de commerciaux supplémentaires sont en cours mais ne peuvent avoir déjà porté leurs fruits à la date du présent rapport. Par ailleurs, le groupe continue à optimiser ses coûts de fonctionnement. Compte tenu de ces éléments, le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées en 2018 ainsi que celles en cours d'implémentation devraient permettre à Fountain de retrouver progressivement son équilibre financier.
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Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel ; il existe néanmoins un plan d'options sur actions détaillé dans le rapport de rémunération infra. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500 K€. Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater du 26 mai 2014.
c. Organes d'administrations et comités
Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante
Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.
Pour rappel, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :
nomination de la s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten comme Président du Conseil d'Administration en remplacement de la société Beckers Consulting s.p.r.l., représentée par Eugeen Beckers, qui poursuit son mandat d'administrateur,
suppression de la fonction de vice-président,
faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, les comités d'Audit, d'une part, et de Nomination et Rémunération, d'autre part, ont été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.
Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.
Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge. Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 5 administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009.
Suite à la décision du Conseil d'Administration en date du 18 juin 2018, la composition du Conseil d'Administration a évolué comme suit en 2018 :
Le secrétariat du Conseil d'Administration a été assuré par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke jusqu'au 30 juin 2018. Depuis le 1er juillet 2018, il est assuré par Eric Dienst, C.F.O..
L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018 est présentée dans le tableau ci-après.
| Administrateurs | 31/12/17 | 01/07/2018 | 31/12/18 |
|---|---|---|---|
| scs Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten |
Administrateur | Président | Président |
| Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers |
Président | Administrateur | Administrateur |
| Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée par Christian Van Besien |
Vice-Président | Administrateur | Administrateur |
| OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke |
Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
Administrateur | Administrateur | Administrateur |
Lors de la proposition de nouveau administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.
Au 31 décembre 2018, le Conseil est donc composé de 3 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., OL2EF sprl et scs Philippe Vander Putten, et 2 Administrateurs non indépendants Beckers Consulting sprl et Sogepa s.a..
Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.
Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.
Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :
Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ....
Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.
Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.
Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.
Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.
Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.
Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.
Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration
Au 31 décembre 2017, le Comité de Nomination et de Rémunération était composé de :
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| ĞĐŬĞƌƐ | WƌĠƐŝĚĞŶƚdžĠĐƵƚŝĨ | ϬϭͬϬϰͬϮϬϭϳ | ϮϬͬϬϯͬϮϬϭϴ |
| Z/dDƐĐƐƌĞƉƌĠƐĞŶƚĠĞƉĂƌ | |||
| WĂƚƌŝĐŬZŝŶĂůĚŝ | K | ϮϭͬϬϯͬϮϬϭϴ | Ͳ |
| ƌŝĐŝĞŶƐƚ | &K | ϮϮͬϬϮͬϮϬϭϬ | Ͳ |
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| ^ŽƌŝŶDŽŐŽƐĂŶ | ĞƚƚĞĐŚŶŝƋƵĞ | ϭϵϴϱ | Ͳ |
| DŝĐŚĞůǀĂŶĚĞƌĞŬĞŶ | ŝƌĞĐƚĞƵƌDĂƌŬĞƚŝŶŐ | ϬϰͬϮϬϭϯ | ϮϴͬϬϮͬϮϬϭϴ |
| ŝƌĞĐƚƌŝĐĞĚĞƐZĞƐƐŽƵƌĐĞƐ | |||
| ƐƚĞůůĞdŝƐƐŝĞƌ | ,ƵŵĂŝŶĞƐ | ϬϭͬϬϭͬϮϬϭϲ | Ͳ |
| ĂƌƉĂƚŚŝĂdžĞĐƵƚŝĐĞƐƐŝŐŶŵĞŶƚ | ŽŽƌĚŝŶĂƚĞƵƌŽŵŵĞƌĐŝĂů | ϬϭͬϬϭͬϮϬϭϳ | ϯϭͬϬϭͬϮϬϭϵ |
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Michel van der Beken, Directeur Marketing, a quitté le group en date du 28 février 2018. De même, la collaboration avec Carpathia Executice Assignment pour la coordination commerciale a été arrêtée de commun accord en date du 31 janvier 2019.
Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants
La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Comité de Nomination et Rémunération. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Comité de Nomination et Rémunération peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Comité de Nomination et Rémunération établit une proposition de rémunération au Conseil d'Administration qui les discute et les vote. Pour rappel, l'organisation du Comité de Nomination et de Rémunération est décrite dans la déclaration de Gouvernance de l'entreprise.
Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe et de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ci-dessous.
Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations du Groupe et de la réalisation d'objectifs personnels.
Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash flow d'exploitation (Ebitda ou Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des obiectifs de l'exercice.
Cette partie variable est inférieure à 28 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion. Cette partie variable ne comprend pas les plans d'options sur actions du CFO (cf. infra). Hors ce plan d'options sur actions, il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.
Pour rappel, l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 décembre 2016 a octroyé au Conseil d'Administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520 ter du Code des sociétés. A ce titre, le contrat du CEO R.I.T.M. s.c.s. en fonction depuis le 1er mars 2018 prévoyait une rémunération variable nominale annuelle équivalente à 37,5%% de sa rémunération fixe, soit une partie variable de 27,3% dans la rémunération totale. L'attribution de cette rémunération variable est déterminée sur base d'objectifs chiffrés pour l'exercice tels que notamment le chiffre d'affaires, l'Ebitda ou le Rebitda et les coûts d'exploitation.
Depuis 2013, le C.E.O. Bluepack Consulting sprl, qui a quitté le groupe en septembre 2014, CFO ont bénéficié d'un plan d'options d'achats de respectivement 100.000 et 10.000 actions à partir de 2013. Les caractéristiques techniques de ce plan sont les suivantes.
Par ailleurs, les options ne pouvaient pas être exercées avant l'expiration d'un délai de trois ans à dater de leur attribution, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Les options ne pouvaient être exercées au-delà d'une période de 5 ans après leur attribution. En conséquence, la date limite d'exercice des 3.333 options octroyées au C.F.O. en date du 26 juillet 2013 était fixée au 26 juillet 2018. Depuis cette date, les options ne peuvent plus être exercées.
Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.
| Nom | Séances du Conseil d'Administration et AG |
Séances Comité d'Audit |
Séances Comité de Nomination / Rémunération |
|---|---|---|---|
| OL2EF s.p.r.l, représentée par A.-S. Pijcke |
8/9 | 2/2 | 1/1 |
| s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée Philippe par Vander Putten |
8/9 | Sans objet | 1/1 |
| Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien |
9/9 | 2/2 | 1/1 |
| Beckers Consulting s.p.r.l, représentée Eugeen par Beckers |
9/9 | 2/2 | Sans objet |
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
9/9 | 2/2 | Sans objet |
Par décision du Conseil d'Administration en 2013 et du 17 juin 2016, les rémunérations des administrateurs ont été modifiées comme suit.
| Président s.c.s. | 30.000€ |
|---|---|
| Vice-Président | 25.000€ |
| Administrateur - Secrétaire général | 4.000€ |
| Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous | 5.000€ |
| réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunération de présence par réunion du Conseil | 1.000€ |
| d'Administration, d'un comité, et d'Assemblée Générale | |
| Rémunération supplémentaire de présidence par réunion de | 1.000€ |
| comité, du conseil et d'Assemblée Générale |
En date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :
nomination de la s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten $\bullet$ comme président du conseil d'administration en remplacement de la société Beckers Consulting s.p.r.l., représentée par Eugeen Beckers, qui poursuit son mandat d'administrateur,
suppression de la fonction de vice-président, $\bullet$
faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Par ailleurs, la fonction de secrétaire générale a été confiée au CFO, sans rémunération spécifique y relative.
En conséquence, depuis le 1er juillet 2018, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit.
| WƌĠƐŝĚĞŶƚ | ϯϬ͘ϬϬϬΦ |
|---|---|
| ƵƚƌĞƐ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚĞƵƌƐ ƌĠŵƵŶĠƌĂƚŝŽŶƐ ĨŝdžĞƐ ĂŶŶƵĞůůĞƐ ƐŽƵƐ | ϱ͘ϬϬϬΦ |
| ƌĠƐĞƌǀĞĚ͛ƵŶĞƉƌĠƐĞŶĐĞăŵŝŶŝŵƵŵϱϬйĚĞƐƌĠƵŶŝŽŶƐ | |
| ZĠŵƵŶĠƌĂƚŝŽŶƐƉĂƌƌĠƵŶŝŽŶĚƵŽŶƐĞŝůĚ͛ĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝŽŶĞƚĚĞ | ϭ͘ϬϬϬΦ |
| ů͛ƐƐĞŵďůĠĞ'ĠŶĠƌĂůĞ | |
| ZĠŵƵŶĠƌĂƚŝŽŶƐƵƉƉůĠŵĞŶƚĂŝƌĞĚĞƉƌĠƐŝĚĞŶĐĞĚƵĐŽŶƐĞŝůƉĂƌ | ϭ͘ϬϬϬΦ |
| ƌĠƵŶŝŽŶĞƚĚĞů͛ƐƐĞŵďůĠĞ'ĠŶĠƌĂůĞ |
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ĞƐĞĐƌĠƚĂƌŝĂƚŐĠŶĠƌĂůĚƵŽŶƐĞŝůĚ͛ĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝŽŶĂĠƚĠĂƐƐƵƌĠƉĂƌK>Ϯ&ƐƉƌů͕ƌĞƉƌĠƐĞŶƚĠĞ ƉĂƌŶŶĞ^ŽƉŚŝĞWŝũĐŬĞũƵƐƋƵ͛ĂƵϯϬũƵŝŶϮϬϭϴ͘ĞƉƵƐůĞϭĞƌũƵŝůůĞƚϮϬϭϴ͕ĞůůĞĞƐƚĂƐƐƵƌĠĞƉĂƌ ƌŝĐŝĞŶƐƚ͕͘&͘K͘͘
ĞƉƵŝƐůĞϯϬͬϬϵͬϮϬϭϰ͕ůĂWƌĠƐŝĚĞŶĐĞĚƵŽŵŝƚĠĚĞEŽŵŝŶĂƚŝŽŶĞƚĚĞZĠŵƵŶĠƌĂƚŝŽŶĠƚĂŝƚ ĂƐƐƵƌĠĞƉĂƌDĂƌĂĐƵũĂƐ͘Ă͕͘ƌĞƉƌĠƐĞŶƚĠĞƉĂƌŚƌŝƐƚŝĂŶsĂŶĞƐŝĞŶ͘ŶĚĂƚĞĚƵϭĞƌũƵŝůůĞƚϮϬϭϴ͕ ĐĞ ĐŽŵŝƚĠ Ă ĠƚĠ ĚŝƐƐŽƵƚ Ğƚ ƐĞƐ ƌĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝƚĠƐ ŽŶƚ ĠƚĠ ƌĞƉƌŝƐĞƐ ƉĂƌ ůĞ ŽŶƐĞŝů Ě͛ĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝŽŶ͘
Ă WƌĠƐŝĚĞŶĐĞ ĚƵ ŽŵŝƚĠ Ě͛ƵĚŝƚ ĠƚĂŝƚ ĂƐƐƵƌĠĞ ƉĂƌ K>Ϯ& ƐƉƌů͕ ƌĞƉƌĠƐĞŶƚĠĞ ƉĂƌ ŶŶĞͲ ^ŽƉŚŝĞWŝũĐŬĞ͘ŶĚĂƚĞĚƵϭĞƌũƵŝůůĞƚϮϬϭϴ͕ĐĞĐŽŵŝƚĠĂĠƚĠĚŝƐƐŽƵƚĞƚƐĞƐƌĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝƚĠƐŽŶƚ ĠƚĠƌĞƉƌŝƐĞƐƉĂƌůĞŽŶƐĞŝůĚ͛ĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝŽŶ͘
ŶĂƉƉůŝĐĂƚŝŽŶĚĞĐĞƋƵŝƉƌĠĐğĚĞ͕ĞƚĐŽŵƉƚĞƚĞŶƵĚƵŶŽŵďƌĞĚĞƌĠƵŶŝŽŶƐƚĞŶƵĞƐĞŶϮϬϭϴ͕ ůĞƐƌĠŵƵŶĠƌĂƚŝŽŶƐĂƚƚƌŝďƵĠĞƐĞŶϮϬϭϴƐ͛ĠƚĂďůŝƐƐĞŶƚĐŽŵŵĞƐƵŝƚ͘
| DŽŶƚĂŶƚĞŶΦ | ϮϬϭϴ | ϮϬϭϳ |
|---|---|---|
| ^͘͘^ WŚŝůŝƉƉĞ sĂŶĚĞƌ WƵƚƚĞŶ ƌĞƉƌĠƐĞŶƚĠĞ | Ϯϴ͘ϱϬϬ | ϭϲ͘ϬϬϬ |
| ƉĂƌWŚŝůŝƉƉĞsĂŶĚĞƌWƵƚƚĞŶ | ||
| K>Ϯ& Ɛ͘Ɖ͘ƌ͘ů͕ ƌĞƉƌĠƐĞŶƚĠĞ ƉĂƌ DĂĚĂŵĞ | ϭϵ͘ϬϬϬ | ϯϬ͘ϬϬϬ |
| ŶŶĞ^ŽƉŚŝĞWŝũĐŬĞ | ||
| DĂƌĂĐƵũĂƐ͘Ă͕͘ƌĞƉƌĠƐĞŶƚĠƉĂƌŚƌŝƐƚŝĂŶǀĂŶ | ϭϵ͘Ϭϴϯ | ϰϭ͘ϮϱϬ |
| ĞƐŝĞŶ | ||
| ĞĐŬĞƌƐ ŽŶƐƵůƚŝŶŐ ƐƉƌů͕ ƌĞƉƌĠƐĞŶƚĠĞ ƉĂƌ | ϮϵϳϱϬ | ϰϰ͘ϳϱϬ |
| ƵŐĞĞŶĞĐŬĞƌƐ | ||
| ^ŽŐĞƉĂƐ͘Ă͘ƌĞƉƌĠƐĞŶƚĠĞƉĂƌ/ƐĂďĞůůĞĞǀŽƐ | ϭϱ͘ϬϬϬ | ϭϲ͘ϬϬϬ |
| dŽƚĂů | ϭϭϭ͘ϯϯϯ | ϭϰϴ͘ϬϬϬ |
Le Comité de Gestion composé de 5 personnes début 2018 et ramené à 4 personnes dès le 1er mars 2018 en plus du CEO. Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit.
| Rémunération | Rémunération | |||
|---|---|---|---|---|
| de base | variable nominale | Assurances | Autres | Total |
| hors charges sociales | hors charges sociales | pension | ||
| 444.367 | 70.000 | 22.620 | 49.724 | 588.710 |
Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 96.660 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée. Une provision à hauteur de 75%.
Au 31 décembre 2017 avait été constitué une provision de 146 K€ pour rupture de contrat d'un membre du Comité de Gestion qui a été utilisée début 2018.
Depuis début 2013, le CFO bénéficiait de 3.333 options d'achats d'actions dont les caractéristiques sont décrites ci-avant qui sont venues à échéance courant 2018 sans avoir été exercées.
| CEO / | Rémunération | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Président Exécutif | Honoraires | variable | Pension | Autres | Total |
| Beckers | 43.750 | 43.750 | |||
| Consulting sprl | |||||
| RITM s.c.s. | 191.700 | 47.925 | 239.625 |
Les honoraires de CEO pour l'exercice 2018 se répartissent comme suit.
235.450
Les honoraires de Beckers Consulting sprl correspondent à 35 jours de prestations sur les 3 premiers mois de 2018 au taux de 1.250 € par jour.
47.925
$\overline{a}$
$\overline{a}$
283.375
Les honoraires de RITM s.c.s. correspondent à 197 jours de prestations à partir du 21 mars 2018 au taux journalier de 900 €. La rémunération variable de max 300 € par jour de prestation a été provisionnée à hauteur de 75%.
Pour rappel, hormis le remplacement provisoire du CEO début 2018 par le Président Exécutif dans l'attente du recrutement d'un nouveau CEO, il n'y a pas d'administrateur exécutif
Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
Le contrat de R.I.T.M. s.c.s. prévoit un préavis de 1 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et par le prestataire de services.
Total
Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 28 mai 2018
Suite à la décision de Beckers Consulting sprl de ne pas ne pas proposer le renouvellement de son mandat venant à échéance, le Conseil d'Administration propose de nommer Madame Valérie Baïssas comme nouvel administrateur indépendant.
Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de nommer administrateur $i)$ Valérie Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01-692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle pour un terme de 4 ans venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2023.
ii) Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de confirmer que Madame Valérie Baïssas est nommée en qualité d'administrateur indépendant, celle-ci répondant aux critères d'indépendance repris dans l'article 526ter du Code des sociétés
Le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren -Réviseurs d'Entreprises S.C.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, représentée par Noëlle Lucas, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01706, a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale 2018 avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexables annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2021 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.
EŽƵƐǀŽƵƐƉƌŝŽŶƐĚĞďŝĞŶǀŽƵůŽŝƌ
ƌĂŝŶĞͲů͛ůůĞƵĚ͕ůĞϮϱĂǀƌŝůϮϬϭϵ
WŽƵƌůĞŽŶƐĞŝůĚ͛ĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝŽŶ͕
Ɛ͘Đ͘Ɛ͘sĂŶĚĞƌWƵƚƚĞŶWŚŝůŝƉƉĞ͕ ƌĞƉƌĠƐĞŶƚĠĞƉĂƌWŚŝůŝƉƉĞsĂŶĚĞƌWƵƚƚĞŶ͕ WƌĠƐŝĚĞŶƚ
K>Ϯ&ƐƉƌů͕ ƌĞƉƌĠƐĞŶƚĠĞƉĂƌŶŶĞ^ŽƉŚŝĞWŝũĐŬĞ͕ ĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚĞƵƌ
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