40 NAT.	Date du dépôt		N° 0412.124.393		P.	1 U.

COMPTES ANNUELS ET AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS
DONNÉES D'IDENTIFICATION (à la date du dépôt)
	DÉNOMINATION:	FOUNTAIN
Forme juridique:	SA
Adresse:	Avenue de l'Artisanat							N°: 17
Code postal:	1420		Commune:	Braine-l'Alleud
Pays:	Belgique
	1 Adresse Internet:		Registre des personnes morales (RPM) – Tribunal de l'entreprise de		Nivelles
							Numéro d'entreprise	0412.124.393
DATE	12-06-18		du dépôt de l'acte constitutif OU du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.
	COMPTES ANNUELS		EN EUROS (2 décimales)		2
							approuvés par l'assemblée générale du	27-05-19
			et relatifs à l'exercice couvrant la période du			01-01-18	au	31-12-18
			Exercice précédent du			01-01-17	au	31-12-17
	Les montants relatifs à l'exercice précédent		sont / ne sont pas	3			identiques à ceux publiés antérieurement

Nombre total de pages déposées: Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans objet: 88 6.1, 6.2.2, 6.2.5, 6.4.2, 6.8, 6.18.2, 6.20, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16

Signataire (nom et qualité) Anne-Sophie PIJCKE Administrateur

Philippe VANDER PUTTEN Administrateur Signataire (nom et qualité)

Mention facultative. 1

Au besoin, adapter la devise et l'unité dans lesquelles les montants sont exprimés. 2

³ Biffer la mention inutile.

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

LISTE COMPLÈTE avec mention des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de l'entreprise

Philippe VANDER PUTTEN SCS 0478.345.897

Avenue Grandchamps 80, 1150 Bruxelles 15, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 30-05-16- 30-05-22

Représenté par :

VANDER PUTTEN Philippe 1.

Avenue Grandchamps 80 , 1150 Bruxelles 15, Belgique

OL2EF SPRL 0892.268.356

Chaussée de Tervueren 111, 1160 Bruxelles 16, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 18-12-12- 25-05-20

Représenté par :

PIJCKE Anne-Sophie 1.

Chaussée de Tervueren 111 , 1160 Bruxelles 16, Belgique

MARACUYA SA 0437.672.017

Fonction : Administrateur Mandat : 16-10-13- 30-05-22 Avenue Jean Sobieski 19, 1020 Bruxelles 2, Belgique Représenté par : VAN BESIEN Christian 1.

Avenue Jean Sobieski 19 , 1020 Bruxelles 2, Belgique

BECKERS Consulting SPRL 0478.037.081

Nieuwstraat 23/3, 2880 Bornem, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 06-12-13- 27-05-19

Représenté par :

BECKERS Eugeen 1.
Nieuwpoortstraat 41/21 , 8300 Knokke-Heist, Belgique

SOGEPA SA 0426.887.397

Fonction : Administrateur Mandat : 26-05-14- 30-05-22 Boulevard D'Avroy 38, 4000 Liège 1, Belgique

Représenté par :

DEVOS Isabelle Ruelle des Béguines 5 , boîte 1001, 1380 Lasne, Belgique 1.

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES (Suite de la page précédente)

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL 0431.088.289

Da Vincilaan 9/6, 1930 Zaventem, Belgique

Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B000023

Mandat : 26-05-15- 31-05-21

Représenté par :

LUCAS Noëlle 1.
, Numéro de membre : A01706 Da Vincilaan 9/6 , 1930 Zaventem, Belgique

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Les comptes annuels ont n'ont pas * été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est / pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, prénoms, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

A. La tenue des comptes de l'entreprise **,
B. L'établissement des comptes annuels **,
C. La vérification des comptes annuels et/ou
D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

^* Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

		Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT	6.1	20
ACTIFS IMMOBILISÉS		21/28	5.776.886,64	7.291.182,01
Immobilisations incorporelles	6.2	21	84.945,24	96.685,65
Immobilisations corporelles	6.3	22/27	647.033,35	652.596,31
Terrains et constructions		22	426.092,76	478.402,42
Installations, machines et outillage		23	1.333,33	9.333,33
Mobilier et matériel roulant		24	92.784,96	134.794,27
Location-financement et droits similaires		25	80.997,04
Autres immobilisations corporelles		26	44.975,26	14.156,29
Immobilisations en cours et acomptes versés		27	850,00	15.910,00

Immobilisations financières	6.4 / 6.5.1	28	5.044.908,05	6.541.900,05
Entreprises liées	6.15	280/1	4.999.880,29	6.500.872,29
Participations		280
Créances		281	4.999.880,29	6.500.872,29
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	6.15	282/3
Participations		282
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8	45.027,76	41.027,76
Actions et parts		284
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	45.027,76	41.027,76

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent

ACTIFS CIRCULANTS		29/58	2.494.804,87	2.466.251,67
Créances à plus d'un an		29
Créances commerciales		290
Autres créances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3	1.018.817,22	693.028,42
Stocks		30/36	1.018.817,22	693.028,42
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34	1.018.817,22	693.028,42
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	1.225.760,20	1.607.183,58
Créances commerciales		40	1.161.696,21	937.442,08
Autres créances		41	64.063,99	669.741,50
Placements de trésorerie	6.5.1/ 6.6	50/53
Actions propres		50
Autres placements		51/53
Valeurs disponibles		54/58	205.974,12	89.536,03
Comptes de régularisation	6.6	490/1	44.253,33	76.503,64
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	8.271.691,51	9.757.433,68

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		10/15	2.260.534,58	1.465.623,32
Capital	6.7.1	10	2.000.000,00	8.000.000,00
Capital souscrit		100	2.000.000,00	8.000.000,00
4 Capital non appelé		101
Primes d'émission		11
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	1.410.400,78	1.410.400,78
Réserve légale		130	1.410.400,78	1.410.400,78
Réserves indisponibles		131
Pour actions propres		1310
Autres		1311
Réserves immunisées		132
Réserves disponibles		133
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)		14	-1.149.866,20	-7.944.777,46
Subsides en capital		15
5 Avance aux associés sur répartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS		16	3.500,00	3.500,00
Provisions pour risques et charges		160/5	3.500,00	3.500,00
Pensions et obligations similaires		160	3.500,00	3.500,00
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162
Obligations environnementales		163
Autres risques et charges	6.8	164/5
Impôts différés		168

Montant venant en déduction du capital souscrit. 4

Montant venant en déduction des autres composantes des capitaux propres. 5

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
DETTES		17/49	6.007.656,93	8.288.310,36
Dettes à plus d'un an	6.9	17	2.384.316,41	3.351.554,26
Dettes financières		170/4	2.384.316,41	3.351.554,26
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et dettes assimilées		172	68.265,86
Etablissements de crédit		173	1.552.310,07	2.344.723,61
Autres emprunts		174	763.740,48	1.006.830,65
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes reçus sur commandes		176
Autres dettes		178/9
Dettes à un an au plus	6.9	42/48	3.602.245,01	4.926.107,49
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		42	1.077.082,90	1.177.635,00
Dettes financières		43	26.030,10	37.265,55
Etablissements de crédit		430/8	26.030,10	37.265,55
Autres emprunts		439
Dettes commerciales		44	1.530.525,57	2.057.068,25
Fournisseurs		440/4	1.530.525,57	2.057.068,25
Effets à payer		441
Acomptes reçus sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales	6.9	45	398.052,41	678.769,78
Impôts		450/3	66.793.75	204.629.54
Rémunérations et charges sociales		454/9	331.258,66	474.140,24
Autres dettes		47/48	570.554,03	975.368,91
Comptes de régularisation	6.9	492/3	21.095,51	10.648,61
TOTAL DU PASSIF		10/49	8.271.691,51	9.757.433,68

COMPTE DE RÉSULTATS

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations		70/76A	12.042.023,84	12.293.021,98
Chiffre d'affaires	6.10	70	10.177.082,99	10.552.971,41
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-)		71
Production immobilisée		72
Autres produits d'exploitation	6.10	74	1.864.940,85	1.740.050,57
Produits d'exploitation non récurrents	6.12	76A
Coût des ventes et des prestations		60/66A	11.287.330,23	12.181.925,31
Approvisionnements et marchandises		60	6.557.166,42	6.806.530,42
Achats		600/8	6.888.946,36	6.646.949,53
Stocks: réduction (augmentation) (+)/(-)		609	-331.779,94	159.580,89
Services et biens divers		61	2.560.196,08	2.706.888,28
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	6.10	62	1.930.156,20	2.447.197,94
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		630	175.357,30	213.850,44
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)		631/4	3.681,55	-49.069,37
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	6.10	635/8
Autres charges d'exploitation	6.10	640/8	60.772,68	56.527,60
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)		649
Charges d'exploitation non récurrentes	6.12	66A
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)		9901	754.693,61	111.096,67

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits financiers		75/76B	266.737,67	320.385,67
Produits financiers récurrents		75	266.737,67	320.315,20
Produits des immobilisations financières		750
Produits des actifs circulants		751	251.776,34	316.371,79
Autres produits financiers	6.11	752/9	14.961,33	3.943,41
Produits financiers non récurrents	6.12	76B		70,47
Charges financières	6.11	65/66B	221.183,17	273.058,89
Charges financières récurrentes		65	221.180,20	272.760,76
Charges des dettes		650	182.143,02	213.848,91
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)		651
Autres charges financières		652/9	39.037,18	58.911,85
Charges financières non récurrentes	6.12	66B	2,97	298,13
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)		9903	800.248,11	158.423,45
Prélèvements sur les impôts différés		780
Transfert aux impôts différés		680
Impôts sur le résultat (+)/(-)	6.13	67/77	5.336,85	3.845,29
Impôts		670/3	5.336,85	4.427,72
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales		77		582,43
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)		9904	794.911,26	154.578,16
Prélèvements sur les réserves immunisées		789
Transfert aux réserves immunisées		689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)		9905	794.911,26	154.578,16

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter	9906	-7.149.866,20	-7.944.777,46
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(9905)	794.911,26	154.578,16
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	14P	$-7.944.777.46$	$-8.099.355.62$
Prélèvements sur les capitaux propres	791/2	6.000.000,00
sur le capital et les primes d'émission	791	6.000.000,00
sur les réserves	792
Affectations aux capitaux propres	691/2
au capital et aux primes d'émission	691
à la réserve légale	6920
aux autres réserves	6921
Bénéfice (Perte) à reporter	(14)	$-1.149.866.20$	$-7.944.777.46$
Intervention d'associés dans la perte	794
Bénéfice à distribuer	694/7
Rémunération du capital	694
Administrateurs ou gérants	695
Employés	696
Autres allocataires	697

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.346.428,96
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8021
Cessions et désaffectations	8031
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8041
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051	1.346.428,96
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.346.414,61
Mutations de l'exercice
Actés	8071	14,35
Repris	8081
Acquis de tiers	8091
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8101
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8111
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121	1.346.428,96
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	81311

	Codes	Exercice	Exercice précédent
CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.638.176,50
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8022	23.046,96
Cessions et désaffectations	8032
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8042	19.510,40
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052	3.680.733,86
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.541.505,20
Mutations de l'exercice
Actés	8072	54.283,42
Repris	8082
Acquis de tiers	8092
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8102
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8112
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122	3.595.788,62
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	211	84.945,24

	Codes	Exercice	Exercice précédent
GOODWILL

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.929.281,43
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8023
Cessions et désaffectations	8033
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8043
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053	3.929.281,43
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.929.281,43
Mutations de l'exercice
Actés	8073
Repris	8083
Acquis de tiers	8093
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8103
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8113
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123	3.929.281,43
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	212

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent

TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.951.613,83
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8161
Cessions et désaffectations	8171
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8181
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191	1.951.613,83
Plus-values au terme de l'exercice	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8211
Acquises de tiers	8221
Annulées	8231
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8241
Plus-values au terme de l'exercice	8251
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.473.211,41
Mutations de l'exercice
Actés	8271	52.309,66
Repris	8281
Acquises de tiers	8291
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8301
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8311
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321	1.525.521,07
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(22)	426.092,76

	Codes	Exercice	Exercice précédent
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.277.781,83
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8162
Cessions et désaffectations	8172
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8182
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192	3.277.781,83
Plus-values au terme de l'exercice	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8212
Acquises de tiers	8222
Annulées	8232
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8242
Plus-values au terme de l'exercice	8252
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.268.448,50
Mutations de l'exercice
Actés	8272	8.000,00
Repris	8282
Acquises de tiers	8292
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8302
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8312
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322	3.276.448,50
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(23)	1.333,33

	Codes	Exercice	Exercice précédent

MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.057.405,26
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8163	21.354,64
Cessions et désaffectations	8173	36.215,99
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8183
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193	2.042.543,91
Plus-values au terme de l'exercice	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8213
Acquises de tiers	8223
Annulées	8233
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8243
Plus-values au terme de l'exercice	8253
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.922.610,99
Mutations de l'exercice
Actés	8273	34.869,98
Repris	8283
Acquis de tiers	8293
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8303	7.722,02
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8313
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323	1.949.758,95
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(24)	92.784,96

٧

	Codes	Exercice	Exercice précédent

LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8194P	xxxxxxxxxxxxxxx	37.049,64
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8164	94.061,08
Cessions et désaffectations	8174
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8184
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8194	131.110,72
Plus-values au terme de l'exercice	8254P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8214
Acquises de tiers	8224
Annulées	8234
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8244
Plus-values au terme de l'exercice	8254
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8324P	xxxxxxxxxxxxxxx	37.049,64
Mutations de l'exercice
Actés	8274	13.064,04
Repris	8284
Acquis de tiers	8294
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8304
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8314
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8324	50.113,68
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(25)	80.997,04
Dont
Terrains et constructions	250
Installations, machines et outillage	251	80.997,04
Mobilier et matériel roulant	252

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx	315.067,63
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8165	43.634,82
Cessions et désaffectations	8175
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8185
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195	358.702,45
Plus-values au terme de l'exercice	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8215
Acquises de tiers	8225
Annulées	8235
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8245
Plus-values au terme de l'exercice	8255
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx	300.911,34
Mutations de l'exercice
Actés	8275	12.815,85
Repris	8285
Acquis de tiers	8295
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8305
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8315
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325	313.727,19
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(26)	44.975,26

	Codes	Exercice	Exercice précédent

IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSÉS

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196P	xxxxxxxxxxxxxxx	15.910,00
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8166	4.450,40
Cessions et désaffectations	8176
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8186	-19.510,40
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196	850,00
Plus-values au terme de l'exercice	8256P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8216
Acquises de tiers	8226
Annulées	8236
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8246
Plus-values au terme de l'exercice	8256

Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8276
Repris	8286
Acquis de tiers	8296
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8306
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8316
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(27)	850,00

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	42.740.217,87
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8361
Cessions et retraits	8371
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391	42.740.217,87
Plus-values au terme de l'exercice	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8411
Acquises de tiers	8421
Annulées	8431
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice	8451
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	42.740.217,87
Mutations de l'exercice
Actées	8471
Reprises	8481
Acquises de tiers	8491
Annulées à la suite de cessions et retraits	8501
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521	42.740.217,87
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(280)
ENTREPRISES LIÉES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	281P	xxxxxxxxxxxxxxx	6.500.872,29
Mutations de l'exercice
Additions	8581
Remboursements	8591	1.500.992,00
Réductions de valeur actées	8601
Réductions de valeur reprises	8611
Différences de change (+)/(-)	8621
Autres (+)/(-)	8631
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(281)	4.999.880,29
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8651	1.457.364,43

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES ENTREPRISES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8363
Cessions et retraits	8373
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8383
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393
Plus-values au terme de l'exercice	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8413
Acquises de tiers	8423
Annulées	8433
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8443
Plus-values au terme de l'exercice	8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8473
Reprises	8483
Acquises de tiers	8493
Annulées à la suite de cessions et retraits	8503
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8513
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8543
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(284)
AUTRES ENTREPRISES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	41.027,76
Mutations de l'exercice
Additions	8583	4.000,00
Remboursements	8593
Réductions de valeur actées	8603
Réductions de valeur reprises	8613
Différences de change (+)/(-)	8623
Autres (+)/(-)	8633
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(285/8)	45.027,76
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8653

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l'entreprise détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital souscrit.

DÉNOMINATION, adresse complète		Droits sociaux détenus				Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
du SIÈGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO		directement		par les filiales	Comptes				Code	Capitaux propres	Résultat net
D'ENTREPRISE	Nature	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devise	(+) of (-)
FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING SA					31/12/2018	EUR	(en unités) 895.681	248.330
Baronielaan 139
NL-4818 PD BREDA
Pays-Bas
007431302B01
	Nominatives	60.000	100,00	0,00
FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR SA					31/12/2018	EUR	7.469.421	190.891
Avenue Clément Ader 391
F 59118 WAMBRECHIES
France
47338709009
	Nominatives	6	0,57	99,43
FOUNTAIN DISTRIBUTION CENTER GEIE					31/12/2018	EUR	614.900	14.900
Bd de la Liberation 6
F-93200 SAINT DENIS
France
35443635263
	Nomminatives	300	50,00	50,00

Les comptes annuels de chacune des entreprises pour lesquelles l'entreprise est indéfiniment responsable sont joints aux présents comptes annuels pour être publiés en même temps que ceux-ci, sauf si dans la deuxième colonne du tableau ci-après, l'entreprise précise la raison pour laquelle il n'en est pas ainsi. Cette précision est fournie par la mention du code (A, B, C ou D) défini ci-après.

Les comptes annuels de l'entreprise mentionnée:

A. sont publiés par dépôt auprès de la Banque nationale de Belgique par cette entreprise;
B. sont effectivement publiés par cette entreprise dans un autre Etat membre de l'Union européenne, dans les formes prévues à l'article 16 de la directive (EU) 2017/1132;
C. sont intégrés par consolidation globale ou par consolidation proportionnelle dans les comptes consolidés de l'entreprise, établis, contrôlés et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés relatives aux comptes consolidés;
D. concernent une société de droit commun, une société momentanée ou une société interne.

Code éventuel
C

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

	Codes	Exercice précédent
PLACEMENTS DE TRÉSORERIE – AUTRES PLACEMENTS
Actions, parts et placements autres que placements à revenu fixe	51
Actions et parts – Valeur comptable augmentée du montant non appelé	8681
Actions et parts – Montant non appelé	8682
Métaux précieux et œuvres d'art	8683
Titres à revenu fixe	52
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit	8684
Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit	53
Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus	8686
de plus d'un mois à un an au plus	8687
de plus d'un an	8688
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant	8689
		Exercice
COMPTES DE RÉGULARISATION
Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important
Charges à reporter		44.253,33

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ETAT DU CAPITAL
Capital social
Capital souscrit au terme de l'exercice	100P	XXXXXXXXXXXXXX	8.000.000,00
Capital souscrit au terme de l'exercice	(100)	2.000.000,00

	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Réduction de capital par absoption des pertes		-6.000.000,00
Représentation du capital Catégories d'actions
Actions S.D.V.N.		2.000.000,00	4.150.900
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXXXXXX	8.400
Actions dématérialisées	8703	XXXXXXXXXXXXXX	4.142.500

	Codes	Montant non appelé	Montant appelé, non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

	Codes	Exercice
Actions propres
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721
Nombre d'actions correspondantes	8722
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732
Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de conversion
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de souscription
Nombre de droits de souscription en circulation	8745
Montant du capital à souscrire	8746
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747
Capital autorisé non souscrit	8751	7.500.000,00

	Codes	Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES

Telle qu'elle résulte des déclarations reçues par l'entreprise en vertu du Code des sociétés, art. 631 §2 et art. 632 §2, de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, art. 14 alinéa 4 de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation, art. 5.

Nbre d'action
1.275.631	30,73%
1	0,00%
633.538	15,26%
37.500	0.90%
212.400	5,12%
57.150	1,38%
2.216.220
1.934.680	46,61%
4.150.900	100,00%

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF Codes Exercice VENTILATION DES DETTES À L'ORIGINE À PLUS D'UN AN. EN FONCTION DE LEUR DURÉE RÉSIDUELLE Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 8801 Dettes financières .................................... 1.077.082.90 8811 Emprunts subordonnés ................................... Emprunts obligataires non subordonnés ................................... 8821 Dettes de location-financement et dettes assimilées .................................... 8831 41.584,33 Etablissements de crédit .................................... 8841 792.408,40 8851 243.090.17 Autres emprunts .................................... 8861 Dettes commerciales .................................... Fournisseurs .................................... 8871 Effets à payer .................................... 8881 Acomptes reçus sur commandes 8891 8901 Autres dettes Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année ................................... $(42)$ 1.077.082.90 Dettes avant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir Dettes financières .................................... 8802 2.384.316.41 8812 Emprunts subordonnés ................................... 8822 Emprunts obligataires non subordonnés ................................... 8832 Dettes de location-financement et dettes assimilées .................................... 68.265.86 8842 Etablissements de crédit .................................... 1.552.310,07 Autres emprunts .................................... 8852 763.740,48 8862 Dettes commerciales .................................... 8872 Fournisseurs .................................... 8882 Effets à payer .................................... Acomptes recus sur commandes 8892 Autres dettes .................................. 8902 8912 Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir matter and the matter matter and the Total and 2.384.316.41 Dettes ayant plus de 5 ans à courir Dettes financières .................................... 8803 8813 Emprunts subordonnés ................................... 8823 Emprunts obligataires non subordonnés ................................... Dettes de location-financement et dettes assimilées .................................... 8833 8843 Etablissements de crédit .................................... 8853 Autres emprunts .................................... 8863 Dettes commerciales .................................... Fournisseurs .................................... 8873 8883 Effets à payer .................................... Acomptes reçus sur commandes 8893 8903 Autres emprunts .................................... 8913 Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir ...................................

	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)

Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières	8921
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8951
Etablissements de crédit	8961
Autres emprunts	8971
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs ………………………………………………………………………………………………	8991
Effets à payer ………………………………………………………………………………………………	9001
Acomptes reçus sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061

Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise
Dettes financières	8922	3.487.429,41
Emprunts subordonnés	8932
Emprunts obligataires non subordonnés	8942
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8952	109.850,19
Etablissements de crédit	8962	2.370.748,57
Autres emprunts	8972	1.006.830,65
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs	8992
Effets à payer ………………………………………………………………………………………………	9002
Acomptes reçus sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts ………………………………………………………………………………………………	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes …………………………………………………………………………………………	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise	9062	3.487.429,41

	Codes	Exercice
DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES
Impôts (rubriques 450/3 et 178/9 du passif)
Dettes fiscales échues	9072
Dettes fiscales non échues	9073	66.793.75
Dettes fiscales estimées	450
Rémunérations et charges sociales (rubriques 454/9 et 178/9 du passif)
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale	9076
Autres dettes salariales et sociales .	9077	331.258.66

0412.124.393		C 6.9
		Exercice
COMPTES DE RÉGULARISATION
	Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important
Charges à imputer		21.096,00

Autres frais de personnel .......................................................................... Pensions de retraite et de survie ...............................................................

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Fournitures de solutions de boissons chaudes&froides et produits connexes au PME		10.177.083,00	10.552.971,00
Ventilation par marché géographique
France		6.241.575,00	6.487.318,00
Benelux		3.359.687,00	3.471.066,00
Reste du monde		575.821,00	594.587,00
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086	28	30
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087	27,8	31,4
Nombre d'heures effectivement prestées	9088	41.414	46.799
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620	1.271.749,94	1.574.055,03
Cotisations patronales d'assurances sociales	621	346.319,39	406.048,55
Primes patronales pour assurances extralégales	622	62.658,20	75.407,03

623 624 249.428,67

391.687,33

	Codes	Exercice	Exercice précédent

Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	635
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
Actées	9110	411.711,38	422.114,20
Reprises	9111	409.273,58	471.318,76
Sur créances commerciales
Actées	9112	4.764,08	2.798,25
Reprises	9113	3.520,33	2.663,06
Provisions pour risques et charges
Constitutions	9115
Utilisations et reprises	9116
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation	640	50.029,08	56.527,60
Autres	641/8	10.743,60
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre total à la date de clôture	9096	2	1
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein	9097	1,1	1,1
Nombre d'heures effectivement prestées	9098	2.127	2.133
Frais pour l'entreprise	617	103.429,72	86.696,00

RÉSULTATS FINANCIERS

	Codes	Exercice	Exercice précédent

PRODUITS FINANCIERS RÉCURRENTS
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Autres produits financières		14.961,33	3.943,41
CHARGES FINANCIÈRES RÉCURRENTES
Amortissement des frais d'émission d'emprunts	6501
Intérêts portés à l'actif	6503
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510
Reprises	6511
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de l'entreprise sur la négociation de créances	653
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Frais de banque		37.096,35	52.728,84
Différence de change ecart de conversion		1.940,83	6.183,01

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS NON RÉCURRENTS	76		70,47
Produits d'exploitation non récurrents	(76A)
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles	760
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels	7620
Plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	7630
Autres produits d'exploitation non récurrents	764/8
Produits financiers non récurrents	(76B)		70,47
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières	761
Reprises de provisions pour risques et charges financiers exceptionnels	7621
Plus-values sur réalisation d'immobilisations financières	7631
Autres produits financiers non récurrents	769		70,47
CHARGES NON RÉCURRENTES	66	2,97	298,13
Charges d'exploitation non récurrentes	(66A)
Amortissements et réductions de valeur non récurrents sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	660
Provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels: dotations (utilisations) (+)/(-)	6620
Moins-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	6630
Autres charges d'exploitation non récurrentes	664/7
Charges d'exploitation non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)	6690
Charges financières non récurrentes	(66B)	2,97	298,13
Réductions de valeur sur immobilisations financières	661
Provisions pour risques et charges financiers exceptionnels: dotations (utilisations) (+)/(-)	6621
Moins-values sur réalisation d'immobilisations financières	6631
Autres charges financières non récurrentes	668	2,97	298,13
Charges financières non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)	6691

IMPÔTS ET TAXES

	Codes	Exercice
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice	9134	3.536,45
Impôts et précomptes dus ou versés	9135
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137	3.536,45
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138	1.800,40
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139	1.800,40
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé
DNA		78.592,56
Utilisation pertes fiscales		877.197,64

Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives	9141	1.333.130,81
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	9142	1.333.130,81
Latences passives	9144
Ventilation des latences passives

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A l'entreprise (déductibles)	9145	647.461,97	678.170,91
Par l'entreprise	9146	356.028,83	301.436,90
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	9147	422.589,96	496.828,17
Précompte mobilier	9148	4.696,70	5.479,70

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Codes	Exercice
GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUÉES OU IRRÉVOCABLEMENT PROMISES PAR L'ENTREPRISE POUR SÛRETÉ DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS	9149	134.315,00
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par l'entreprise	9150
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par l'entreprise	9151
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par l'entreprise	9153	134.315,00
GARANTIES RÉELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de l'entreprise
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9161	426.092,76
Montant de l'inscription	9171	2.190.000,00
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9181	2.435.292,00
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9191	156.897,00
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9201
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9162
Montant de l'inscription	9172
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9182
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9192	156.897,00
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9202

	Codes	Exercice
BIENS ET VALEURS DÉTENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE L'ENTREPRISE, S'ILS NE SONT PAS PORTÉS AU BILAN
ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS
ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS
MARCHÉ À TERME
Marchandises achetées (à recevoir)	9213
Marchandises vendues (à livrer)	9214
Devises achetées (à recevoir)	9215
Devises vendues (à livrer)	9216

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N°	0412.124.393		C 6.14

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHÉES À DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES

MONTANT, NATURE ET FORME DES LITIGES ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

Interest rate Swap échéance fin juin 2019 405.733,00
Engagement de location 0,01
*Locations immobilières et mobilières 0,01
-Engagement résultant de contrat de location 1.019.133,00

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉS AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS

Description succincte

Le personnel "cadre" de la société bénéficie d'une assurance pension à cotisations définies.

Mesures prises pour en couvrir la charge

	Code	Exercice
PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE À L'ENTREPRISE ELLE-MÊME
Montant estimé des engagements résultant, pour l'entreprise, de prestations déjà effectuées Bases et méthodes de cette estimation	9220

NATURE ET IMPACT FINANCIER DES ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE, non pris en compte dans le bilan ou le compte de résultats

ENGAGEMENTS D'ACHAT OU DE VENTE DONT LA SOCIÉTÉ DISPOSE COMME ÉMETTEUR D'OPTIONS DE VENTE OU D'ACHAT

PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES
	Exercice
MONTANT, NATURE ET FORME DES LITIGES ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS
Marché à terme	0,01
*SWAP d'intérêts	1,00
- Interest rate Swap échéance fin juin 2019	405.733,00
Engagement de location	0,01

Exercice

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

NATURE, OBJECTIF COMMERCIAL ET CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DES OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN

A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société

AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (dont ceux non susceptibles d'être quantifiés)
ENGAGEMENTS DIVERS	0,01
Covenant - Minimum EBITDA (cfr information détaillée dans notes aux comptes)	0,01
Covenant - Maximum Capex (cfr information détaillée dans notes aux comptes)	0,01
Covenant - Minimum Sales (cfr information détaillée dans notes aux comptes)	0,01
Covenant - Maximum Financial dets (cfr information détaillée dans notes aux comptes)	0,01
Covenant - Cash sweep consolidé (cfr information détaillée dans notes aux comptes)	0,01
Covenant - Pas de distribution de dividendes (cfr information détaillée dans notes aux comptes)	0,01
GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE	0,01
Tiers constituants de garanties pour compte de l'entreprise	0,01
Cautions sur financements	1.500.000,00
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.	4.632.354,00
Gage sur actions Fountain France Importateur s.a.s.	6.600.000,00
Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.	500.000,00
Gage sur contrats de factoring	3.184.054,00
Caution pour le financement de la mission d'interim manager	247.557,00
Gage sur actions Fountain France s.a.s.	6.600.000,00
GARANTIES CONSTITUEES POUR COMPTE DE TIERS	0,01
Débiteurs pour autres garanties personnelles	0,01
Cautions sur financements	134.315,00
GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES	0,01
Garanties réelles constituées pour compte de tiers	0,01
Gage sur contrats de factoring	156.897,01
Garanties réelles constituées pour compte propre	0,01
Hypothèque sur batiment Artisanat 17	2.190.000,00
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	4.632.354,00
Gage sur actions Fountain France Importateur s.a.s.	6.600.000,01
Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	2.435.292,00
Gage sur contrats de factoring	156.897,00
MARCHES A TERME	0,01
SWAP d'intérêts	0,01
Interest Rate Swap échéance fin juin 2019	405.733,00
ENGAGEMENTS DE LOCATION	0,01
Location immobilières et mobilières	0,01
Engagement résultant de contrats de location	1.019.133,00

Exercice

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AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (dont ceux non susceptibles d'être quantifiés)

Exercice

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES
Immobilisations financières	(280/1)	4.999.880,29	6.500.872,29
Participations	(280)
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281	4.999.880,29	6.500.872,29
Créances	9291	1.073.684,21	1.419.858,18
A plus d'un an	9301
A un an au plus	9311	1.073.684,21	1.419.858,18
Placements de trésorerie	9321
Actions	9331
Créances	9341
Dettes	9351	758.706,44	1.339.797,03
A plus d'un an	9361
A un an au plus	9371	758.706,44	1.339.797,03
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises liées	9381
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise	9391
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421
Produits des actifs circulants	9431	251.776,34	316.371,79
Autres produits financiers	9441
Charges des dettes	9461	49.325,84	56.220,62
Autres charges financières	9471
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES ASSOCIÉES
Immobilisations financières	9253
Participations	9263
Créances subordonnées	9273
Autres créances	9283
Créances	9293
A plus d'un an	9303
A un an au plus	9313
Dettes	9353
A plus d'un an	9363
A un an au plus	9373
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises associées	9383
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises associées pour sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise	9393
Autres engagements financiers significatifs	9403
AUTRES ENTREPRISES AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières	9252
Participations	9262
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282
Créances	9292
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312
Dettes	9352
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Exercice

Néant

RELATIONS FINANCIÈRES AVEC

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTRÔLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L'ENTREPRISE SANS ÊTRE LIÉES À CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées	9500
Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé
Garanties constituées en leur faveur	9501
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur	9502
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants	9503	111.333,00
Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9504

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	50.000,00

Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081
Missions de conseils fiscaux	95082
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95083

Mentions en application de l'article 134 du Code des sociétés

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR

POUR CHAQUE CATÉGORIE D'INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR

				Exercice		Exercice précédent
Catégorie d'instruments financiers dérivés	Risque couvert	Spéculation / couverture	Volume	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
IRS	Dettes financières	Couverture	405.734	405.734,19	-1.504,10	1.216.021,67	-10.519,38

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES COMPTABILISÉES À UN MONTANT SUPÉRIEUR À LA JUSTE VALEUR

Montants des actifs pris isolément ou regroupés de manière adéquate

Raison pour lesquelles la valeur comptable n'a pas été réduite

Eléments qui permettent de supposer que la valeur comptable sera recouvrée

Valeur comptable	Juste valeur

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES ENTREPRISES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion *

L'entreprise n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s) *

L'entreprise et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolidée, plus d'une des limites visées à l'article 16 du Code des sociétés *

L'entreprise ne possède que des entreprises filiales qui, eu égard à l'évaluation du patrimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent, tant individuellement que collectivement, qu'un intérêt négligeable? (article 110 du Code des sociétés)

L'entreprise est elle-même filiale d'une entreprise mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation *

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'(des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation **:

Si l'(les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus **:

^* Biffer la mention inutile.

^** Si les comptes de l'entreprise sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit d'entreprises dont l'entreprise fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés.

1. Principes généraux

Les règles d'évaluation sont établies conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés.

En vue d'assurer l'image fidèle, il a été dérogé aux règles d'évaluation prévues dans cet arrêté dans les cas exceptionnels suivants:

N/A

Ces dérogations se justifient comme suit:

N/A

Ces dérogations influencent de la façon suivante le patrimoine, la situation financière et le résultat avant impôts de l'entreprise:

N/A

Les règles d'évaluation l'affirmative, la modification concerne: (ont) (n'ont pas) été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l'exercice précédent; dans

et influence EUR. (positivement (négativement) le résultat de l'exercice avant impôts à concurrence de

(a) antérieur; dans l'affirmative, ces résultats concernent: Le compte de résultats (n'a pas) été influencé de façon importante par des produits ou des charges imputables à un exercice

Les chiffres de l'exercice ne sont pas comparables à ceux de l'exercice précédent en raison du fait suivant:

N/A

)

(Pour comparer les comptes des deux exercices, il faut tenir compte des éléments suivants): (Pour que la comparaison soit possible, les chiffres de l'exercice précédent ont été redressés sur les points suivants)

A défaut de critères objectifs, l'estimation des risques prévisibles, des pertes éventuelles et des dépréciations mentionnés ci-dessous, est inévitablement aléatoire:

N/A

Autres informations requises pour que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'entreprise:

Autres informations requises pour que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'entreprise :

La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des " free cash flows " sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 3 % et ajustée du " Beta " propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,1 compte tenu de la situation financière de Fountain.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

Free cash-flow futurs

Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2018 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.

Taux de croissance :

Chiffre d'affaires

L'hypothèse de chiffre d'affaires consolidé de l'année 2019 résulte du processus budgétaire approuvé par le Conseil d'Administration fin janvier 2019. Compte tenu de la tendance constatée, l'hypothèse d'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :

"2019 : - 3,6 % "2020 : - 2,5 % "2021 : - 0 % "2022 : - 0 % "2023 : - 0 %

Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires consolidé du groupe hors acquisition a été le suivant :

"2018 : - 5,2% "2017 : - 6,9% "2016 : - 4,3% "2015 : - 1,9 % "2014 : - 4,1%

Coûts

Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.

Un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation. Les coûts de ressources humaines ont été déterminés sur base de ce plan. Les autres coûts opérationnels ont été maintenus stables, hormis ceux dont l'évolution est directement liée à l'évolution du chiffre d'affaires, auquel cas ces coûts évoluent en fonction du dit chiffre d'affaires. Toutefois ont été prises en compte des réductions de coûts attendues des projets en cours d'optimalisation des achats en collaboration avec des consultants indépendants ainsi que des réductions de loyers consécutives aux nouveaux contrats de bail conclus.

Valeur terminale

La valeur terminale au terme des 5 années de cash-flow est calculée comme étant une valeur de perpétuité déterminée sur base des mêmes paramètres et du cash-flow de la dernière année n+5.

Besoin en Fonds de Roulement

Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci-dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease, soit par vente directe.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

"Le taux d'actualisation des free cash-flow est un taux avant impôts. Il est calculé à partir du WACC (Weighed Average Cost of Capital). Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier.

"En 2018, il est fixé à 6,33 % (9,19 % en 2017).

"Le coût du capital se compose de la prime de risque nette 5,9% multipliée par le Beta fixé à 1,1 compte tenu du risque propre à la société Fountain auquel est ajouté un taux sans risque de 1,6 % et une prime de risque pour petites entreprises de 3 %. "Le coût de la dette est de 1,8% ; il se compose du taux euribor augmenté de la marge bancaire, déduction faite de l'impôt à 29,58%. "Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) : ol'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5

ol'actualisation de la valeur terminale calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow de la 5ème année.

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.

La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.

Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.

A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

Aucune dépense de recherche et développement n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan.

JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE

Le groupe Fountain a mis en place un plan d'actions visant à redévelopper son chiffre d'affaires tout en optimisant ses coûts opérationnels, la gestion de son besoin en fonds de roulement et ses investissements. Les principaux axes de ce plan d'actions sont les suivants.

"Accélération de la croissance de la gamme " Table Top "

"Redynamisation des offres " Cartouches " et " Capsules "

"Innovation et amélioration de la qualité des produits et services

"Transformation digitale marketing et ventes

"Optimalisation par priorité des process orientés clients

Le renforcement des équipes commerciales inscrit au budget 2019 devrait permettre de réaliser les objectifs de chiffre d'affaires prévus dans ce plan d'actions.

2. Actifs immobilisés

Frais d'établissement:

Les frais d'établissement sont immédiatement pris en charge sauf les frais suivants qui sont portés à l'actif:

N/A

Frais de restructuration:

Au cours de l'exercice, des frais de restructuration été portés à l'actif; dans l'affirmative, cette inscription à l'actif se justifie comme suit: (ont) (n'ont pas)

Immobilisations incorporelles:

Le montant à l'actif des immobilisations incorporelles comprend EUR de frais de recherche et de développement. La durée d'amortissement de ces frais et du goodwill (est) (n'est pas) supérieure à 5 ans; dans l'affirmative, cette durée se justifie comme suit:

Immobilisations corporelles:

Des immobilisations corporelles (ont) (n'ont pas) été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit:

Amortissements actés pendant l'exercice:

	Méthode	Base		Taux en %
Actifs	(linéaire) L D (degressive) A (autres)	NR (non- réévaluée) R (réévaluée)	Principal Min. - Max.	Frais accessoires Min. - Max.
1. Frais d'établissement
Frais d'établissement	L	NR	33,30 - 33,30	33,30 - 33,30
2. Immobilisations incorporelles
Immo Incorporelles	L	NR	10,00 - 33,30	10,00 - 33,30
3. Bâtiments*
Construction*	L	NR	6,67 - 6,67	6,67 - 6,67
4. Installations, machines et outillage*
Installations machine Outillages*	L	NR	20,00 - 20,00	20,00 - 20,00
5. Matériel roulant*
*	L		25,00 - 25,00	25,00 - 25,00
6. Matériel de bureau et mobilier*
Materiel de bureau*	L	NR	20,00 - 20,00	20,00 - 20,00
7. Autres immobilisations corporelles
Autres immobilisation corporelle	L	NR	20,00 - 20,00	20,00 - 20,00

* Y compris les actifs détenus en location-financement; ceux-ci font, le cas échéant, l'objet d'une ligne distincte

Excédent des amortissements accélérés pratiqués, déductibles fiscalement, par rapport aux amortissements économiquement justifiés:

montant pour l'exercice: EUR.
montant cumulé pour les immobilisations acquises à partir de l'exercice prenant cours après le 31 décembre 1983:

EU R.

Immobilisations financières:

Des participations (ont) (n'ont pas) été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit:

3. Actifs circulants

Stocks:

Les stocks sont évalués à leur valeur d'acquisition (à mentionner) d'individualisation du prix de chaque élément, ou à la valeur de marché calculée selon la méthode du prix moyen pondéré, Fifo, Lifo, si elle est inférieure:

Approvisionnements:

N/A

En cours de fabrication - produits finis:

N/A

Marchandises:

Prix moyen pondéré (valeur du marché si inférieur)

Compte tenu du fait que la société Fountain ne fabrique plus de machines à boissons et compte tenu du traitement limité au reconditionnement de certains des produits, tous les articles sont dorénavant considérés comme étant des marchandises et reclassés dans cette rubrique.

Immeubles destinés à la vente:

N/A

Fabrications

les frais indirects de production. - Le coût de revient des fabrications (inclut) (n'inclut pas)
Le coût de revient des fabrications à plus d'un an empruntés pour les financer. (inclut) (n'inclut pas) des charges financières afférentes aux capitaux

En fin d'exercice, la valeur de marché du total des stocks dépasse d'environ % leur valeur comptable. (Ce renseignement ne doit être mentionné que si l'écart est important).

Commandes en cours d'exécution:

Les commandes en cours sont évaluées au (coût de revient)

(coût de revient majoré d'une quotité du résultat selon l'avancement du travail).

4. Passif

Dettes:

dettes à long terme, non productives d'intérêt ou assorties d'un taux d'intérêt anormalement faible: dans l'affirmative, ces dettes Le passif (comporte des) (ne comporte pas de) (font) (ne font pas) l'objet d'un escompte porté à l'actif.

Devises:

Les avoirs, dettes et engagements libellés en devises sont convertis en EUR sur les bases suivantes:

Taux de clôture

Les écarts de conversion des devises sont traités comme suit dans les comptes annuels:

Ecart de conversion négatifs par devise : charges financières Ecart de conversion positifs par devise : produits à reporter

Conventions de location-financement:

Pour les droits d'usage résultant de conventions de location-financement qui n'ont pas été portés à l'actif (article 102, § 1er de l'arrêté les redevances et loyers relatifs aux locations-financements de biens immobiliers et afférents à l'exercice se sont élevés à: royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés), EUR.

RAPPORT DE GESTION

Rapport de Gestion

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 27 MAI 2019 (Comptes Statutaires)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2018 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2018 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 8.271.691,51 € et un bénéfice net après impôts de 794.911,26 €. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.

1. Données financières de l'exercice

Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :

a. Structure du bilan (après affectation).

1. BILAN STATUTATRE APRES REPARTITION

$(en$ $K$ $E$ UR)		2018	2017
FRAIS D'ETABLISSEMENT		o	0
ACTIFS IMMOBILISES		7.278	7.291
	I. Immobilisations incorporelles	85	97
	II. Immobilisations corporelles	647	653
	III. Immobilisations financières	6.546	6.542
ACTIFS CIRCULANTS		4 10 1	2.466
	IV. Créances à plus d'un an	0	0
	V. Stocks, Commandes en cours d'exécution	1.019	693
	VI. Créances à un an au plus	2.832	1.607
	VII. Placements de trésorerie	0	0
	VII. Valeurs disponibles	206	89
	IX. Comptes de régularisation	44	77
TOTAL DE L'ACTIF		11.379	9.757
(en milliers EUR)		2018	2017
CAPITAUX PROPRES		2261	1.466
	I. Capital souscrit	2.000	8.000
	II. Prime d'émission	0	0
	III. Plus-values de réévaluation
	IV. Réserves	1.410	1.410
	V. Bénéfice reporté	$-1.150$	$-7.945$
	VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES		4
	VII.A. Provisions pour risques et charges
	VII.B. Impôts différés	0
DETTES		9.115	8.288
	VIII. Dettes à plus d'un an	2.384	3.352
			4.926
	IX. Dettes à un an au plus	6.710
	X. Comptes de régularisation	21	11

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2018

Page 1

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

b. Compte de résultats

(en milliers EUR) après affectation		2018	2017
I. VENTES ET PRESTATIONS		12.042	12.293
	A. Chiffre d'affaires	10.177	10.553
	B. Variation des en-cours de fabrication, des
	produits finis et des commandes en cours
	C. Production immobilisée	0
	D. Autres produits d'exploitation	1.865	1.740
	E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS		$-11.287$	$-12.182$
	A. Approvisionnements et marchandises	$-6.557$	$-6.807$
	B. Services et biens divers	$-2.560$	$-2.707$
	C. Rémunérations, charges sociales et	$-1.930$	$-2.447$
	D. Amortissements et réductions de valeur	$-175$	$-214$
	sur immobilisations (dotations +, reprises -)
	E. Amortissements et réductions de valeur	$-4$	49
	sur stocks et créances (dotations +, reprises
	F. Provisions pour risques et charges	0
	G. Autres charges d'exploitation	$-61$	$-57$
	H. Charges d'exploitation non récurrentes	0
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION		755	111
IV. Produits Financiers récurrents		267	320
V. Produits Financiers non récurrents		0
VI. Charges Financières récurrentes		$-221$	$-273$
VII. Charges Financières non récurrentes		0
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS		800	158
	IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales
X. Impôts sur le résultat		$-5$
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE		795	155
XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER		795	155
	A. Dotation à la réserve légale	0	0
	B. Dotation aux autres réserves
	C. Dividende
	D. Report à nouveau	795	155

2. Commentaires

a. Bilan

Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.

Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 0 K€ au 31 décembre 2018 et 2017. Ces montants résultent des valeurs brutes de 42.740 K€ diminuées des réductions de valeur actées en 2016 et durant les exercices antérieurs.

Les créances sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2018 une valeur nette de 5.000 K€ à comparer à une valeur nette de 6.501 K€ au 31 décembre 2017. Ces montants résultent eux-mêmes des valeurs brutes diminuées des réductions de valeur actées en 2016 pour 1.457 K€. La diminution de ces créances en 2018 par rapport à 2017 résulte de leur apurement partiel par conventions entre les parties en date du 31 décembre 2018.

L'augmentation de la valeur nette des stocks au 31 décembre 2018 pour 326 K€ résulte pour l'essentiel d'une augmentation du stock brut tant en distributeurs de boissons qu'en produits pour soit réduire le risque de rupture de stocks à la vente, soit bénéficier de prix réduits proposés par les fournisseurs en fin d'année 2018.

La diminution des créances à un an au plus de 381 K€, comprend une hausse ponctuelle des créances commerciales de 224 K€ et une baisse des autres créances de 605 K€ résultant pour

RAPPORT DE GESTION

l'essentiel de l'apurement de créances intra-groupe par conventions entre les parties en date du 31 décembre 2018.

Les capitaux propres ont augmenté de 795 K€ par le report du résultat de l'exercice 2018 en résultats reportés. Toutefois, au sein de ces capitaux propres, le capital souscrit a été réduit de 6.000 K€ par l'absorption de pertes reportées antérieures à concurrence du même montant suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018. Le nombre d'actions constituant le capital est resté inchangé à 4.150.900.

Les dettes financières, se montent à 3.487 K€ au 31 décembre 2018 à comparer à 4.566 K€ au 31 décembre 2017 dont 300 K€ au 31 décembre 2017 et 2018 de dettes envers actionnaire. Au 31 décembre 2017, s'ajoutait un prélèvement de remboursement sur financements de 21 K€ survenu en janvier 2018 au lieu du 31 décembre 2017, porté en déduction de la trésorerie active au titre de virement en cours.

Les dettes commerciales ont été réduites de 2.057 K€ au 31 décembre 2017 à 1.530 K€ au 31 décembre 2018 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain respecte ainsi ses engagements vis-à-vis de ses fournisseurs.

La diminution des dettes fiscales, salariales et sociales de 679 K€ au 31 décembre 2017 à 398 K€ au 31 décembre 2018, soit de 281 K€ résulte pour l'essentiel du paiement en 2018 de dettes fiscales et d'indemnités de préavis comprises au passif du bilan fin 2017.

Les autres dettes ont diminué de 975 K€ au 31 décembre 2017 à 571 K€ au 31 décembre 2018, soit de 476 K€, par l'apurement de dettes intra-groupe au cours de l'exercice 2018.

b. Compte de résultats.

Les ventes et prestations de l'exercice 2018 s'élèvent à 12,0 M€ contre 12,3 M€ pour l'exercice 2017, soit quasi stables par rapport à l'exercice précédent. Cette rubrique comprend le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales de distribution et les distributeurs indépendants ainsi que la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions.

Les charges d'exploitation de l'exercice 2018 s'élèvent à 11.287 K€, soit en diminution de 895 K€ ou 7,3% par rapport au montant de 12.182 K€ pour l'exercice 2017. Cette diminution provient principalement des réductions des coûts d'approvisionnement et marchandises de 250 K€ ou -3,7%, des coûts de biens et services divers de 147 K€ ou -5,4% et des coûts de rémunérations, charges sociales et pensions de -517 K€ ou 21 %.

Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 934 K€ à comparer à 276 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à 755 K€ pour l'exercice 2018 à comparer à résultat d'exploitation total en 2017 de 111K€.

En 2017, les charges et produits financiers se sont élevés à un solde net positif de 47 K€. En 2018, ces mêmes charges représentent un solde net positif de 45 K€. Les charges d'intérêts sur les dettes financières sont en régression, en conséquence de la diminution de ces dernières. A noter que les produits des immobilisations financières et des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.

Le résultat avant impôts s'établit à 800 K€ en 2018 contre 158 K€ en 2017.

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

La charge d'impôt s'établit à 5K€ contre 4 K€ pour l'exercice précédent. Le niveau de charge des impôts résulte de l'utilisation de pertes antérieures fiscalement déductibles.

Le résultat de l'exercice se clôture en 2018 à 794.911,26 € contre 154.578,16 € en 2017.

3. Recherche et Développement

Aucun frais de développement n'a été enregistré en 2018 à l'actif du bilan.

Evènements importants survenus au cours de l'exercice 4.

Depuis le départ au 1er avril 2017 de Denis Gallant, représentant de la société Blue Waves Management s.p.r.l., administrateur et CEO, et dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe a été assurée par Beckers Consulting s.p.r.l., représenté par Eugeen Beckers, en tant que président exécutif.

En date du 21 mars 2018, la société s.c.s. RITM, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO du groupe Fountain. Ce dernier a acquis une longue expérience internationale de direction générale, commerciale et marketing, dans le secteur FMCG (fast moving consumers goods) notamment dans des entreprises comme Procter & Gamble, Unilever et Gillette.

En mars 2018, le Groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ Dans un ancien litige de détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenu dans une filiale française de 2005 à 2008.

En date du 28 mai 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Fountain a approuvé

a. l'absorption à concurrence de 6.000.000,00 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, via une réduction, sans annulation des actions du « capital », comme suit :

	Avant	absorption	Après	absorption
	pertes		pertes
Capital		8.000.000,00 EUR		2.000.000,00 EUR
Réserves		1.410.400,78 EUR		1.410.400,78 EUR
Pertes reportées ¹	-7.944.777.46 EUR		- 1.944,777,46 EUR
Capitaux propres	1.465.623,32 EUR			1.465.623.32 EUR

$_b$ et consécutivement la modification l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »

et enfin le renouvellement de l'autorisation de prévue à l'article 5bis des statuts comme suit : c.

^<sup>1 Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2018

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

« Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (€1) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse.

Conformément à l'article six cent vingt-deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article. »

Par ailleurs, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :

nomination de la s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten comme président du conseil d'administration en remplacement de la société Beckers Consulting s.p.r.l., représentée par Eugeen Beckers, qui poursuit son mandat d'administrateur,

suppression de la fonction de vice-président,

faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

Événements importants survenus après la clôture de l'exercice $5.$

Aucun évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2018.

6. Indications relatives à l'existence de succursales

La société n'a pas de succursale.

Exposition de la société aux risques et politique de gestion des risques $7⁷$

a. Evaluation des risques

Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Elle a été examinée par le comité d'audit en date du 14 mars 2018 et par le conseil d'administration en date du 18 décembre 2018.

RAPPORT DE GESTION

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

Evolution des habitudes de consommation

Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) est en cours de réactualisation. Ce produit, en baisse constante de chiffre d'affaires depuis plusieurs années (-15 % en 2018 ; -14% en 2017), est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solution chez Fountain (Table Top, ...) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.

Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.

A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 27,4 % de son business en 2018 (30,5 % en 2017).

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas contractuellement liés sur la durée. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redéfinition de sa gamme de solutions, la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette érosion du chiffre d'affaires a été historiquement importante (-5,2 % en 2018 ; -7,4 % en 2017). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

développer pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus

c. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 35 % du total bilantaire à fin 2018 contre 41 % à fin 2017 et à 2,3 fois le REBITDA 2018 (cf. définition ci-après) contre 2,6 fois le REBITDA 2017.

Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.

Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements jusqu'au 31 décembre 2021. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 2,50 % de 2016 à 2021.

En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa s.a., un prêt de 1.500.000 EUR jusque décembre 2021 au taux de Euribor 3 mois plus 2,50 % de 2016 à 2021 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.

En 2017, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.

Covenants KEUR					juin-18 déc-18 juin-19 déc-19 juin-20 déc-20 juin-21 déc-21
Sales Covenant Actual	13.321 13.514	25.297 25.678	12.916	24.526	12.654	24.027	12.654	24.027
EBITDA Covenant Actual	1.167 1.429	1.707 2.066	965	1.451	1.125	1.557	1.125	1.557
Gross debt Covenant Actual	6.885 5.570	6.069 5.278	5.561	4.783	4.299	3.531	3.122	2.106
Capex Covenant Actual	202 147	404 401	202	404	202	404	202	404

RAPPORT DE GESTION

Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2021.

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.

Au 30 juin 2018 et 31 décembre 2018, Fountain respectait ces covenants.

d. Risques relatifs aux litiges

La société Fountain a eu un différend avec le groupe informatique SAP apparu fin de l'exercice 2016. Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère que chaque client est un utilisateur son ERP et donc être en droit de réclamer le paiement de licences pour ces utilisations. Fin 2018, un accord mettant définitivement fin au différend est intervenu entre Fountain et l'implémentateur représentant la société SAP. En application de cet accord, Fountain a acquis des licences d'utilisations supplémentaires à concurrence de 25 K€ qui ont été portés à l'actif sous les immobilisations incorporelles et font l'objet d'amortissement conformément aux règles d'évaluation du groupe.

e. Risque de taux d'intérêts

Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci-avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2018. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2017 s'élève à 3.361 K€ (4.389 K€ au 31/12/2017).

Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 406 K€ au 31 décembre 2018 (1.216 K€ au 31 décembre 2017). Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2018, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 2.955 K€ (3.173 K€ au 31 décembre 2017).

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 29,6 K€.

f. Risque de devise

Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

g. Risque alimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

h. Risque de fluctuation des prix d'achats

L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2018, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

i. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sous-filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.

j. Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

8. Règles d'évaluation

Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 3 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,1 compte tenu de la situation financière de Fountain.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

Free cash-flow futurs

Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2018 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.

RAPPORT DE GESTION

Taux de croissance :

Chiffre d'affaires

$2019: -3,6%$
2020: 2,5%
$2021: -0%$
$2022: -0%$
$2023: -0%$ $\ddot{\phantom{a}}$

Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires consolidé du groupe hors acquisition a été le suivant:

$2018: -5,2%$
$\bullet$ $2017: -6,9%$
$\bullet$ $2016: -4,3%$
$2015: -1,9%$
$2014: -4,1%$ $\bullet$

Coûts

Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, ...) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.

Valeur terminale

La valeur terminale au terme des 5 années de cash-flow est calculée comme étant une valeur de perpétuité déterminée sur base des mêmes paramètres et du cash-flow de la dernière année n+5.

Besoin en Fonds de Roulement

Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

RAPPORT DE GESTION

Taux d'actualisation WACC

· Le taux d'actualisation des free cash-flow est un taux avant impôts. Il est calculé à partir du WACC (Weighed Average Cost of Capital). Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier.
En 2018, il est fixé à 6,33 % (9,19 % en 2017). $\bullet$
· Le coût du capital se compose de la prime de risque nette 5,9% multipliée par le Beta fixé à 1,1 compte tenu du risque propre à la société Fountain auquel est ajouté un taux sans risque de 1,6 % et une prime de risque pour petites entreprises de 3 %.
Le coût de la dette est de 1,8% ; il se compose du taux euribor augmenté de la marge bancaire, déduction faite de l'impôt à 29,58%.
Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :
- o l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
- l'actualisation de la valeur terminale calculée sur base d'une perpétuité comme du $\circ$ cash-flow de la 5^ème année.

Test de sensibilité

	Chiffre d'affaires					Année n+2 à n+5
	0	$-3.0%$	$-2.5%$	$-2.0%$	$-1.5%$	$-1.0%$	$-0.5%$	U	0.5%	1.0%
	$-3.0%$	$-16.820$	$-13.928$	$-10.993$	$-8.017$	$-4.999$	$-1.937$			n
	$-2.5%$	$-15.924$	$-13.016$	$-10.067$	$-7.075$	$-4.041$	$-964$		n	o
	$-2.0%$	$-15.028$	$-12.105$	$-9.141$	$-6.134$	$-3.084$	$\Omega$		n	O
	$-1,5%$	$-14.131$	$-11.194$	$-8.214$	$-5.192$	$-2.127$	$\Omega$		0	0
	$-1.0%$	$-13.235$	$-10.282$	$-7.288$	$-4.250$	$-1.169$	n		n	O
	$-0.5%$	$-12.338$	$-9.371$	$-6.361$	$-3.308$	$-212$	$\Omega$		$\Omega$	n
e,	$\Omega$	$-11.442$	$-8.460$	$-5.435$	$-2.367$	$\Omega$	$\Omega$	U	$\Omega$	$\Omega$
	0.5%	$-10.546$	$-7.549$	$-4.508$	$-1.425$	$\overline{0}$	O		O	U
	1.0%	$-9.649$	$-6.637$	$-3.582$	$-483$	n	n			O
	1.5%	$-8.753$	$-5.726$	$-2.656$	$\Omega$	n	n		n	O
	2.0%	$-7.856$	$-4.815$	$-1729$	O	n	n			O
	2.5%	$-6.960$	$-3.903$	$-803$	0		U			U
	3.0%	$-6.064$	$-2.992$	O	o	n	o		n	O

La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.

Variation du taux	Impact
$-6,0%$	0
-5.0%	0
$-4,0%$	0
$-3.0%$	0
$-2.0%$	0
$-1.0%$	0
ŋ	0
1.0%	0
2.0%	Ω

Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2018

Page 12

RAPPORT DE GESTION

9. Conflits d'intérêts

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil n'a pas eu à connaître une résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524 ter du Code des Sociétés (CS).

10. Affectation du Résultat

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 794.911,26 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent après incorporation de pertes au capital étant de - 1.944.777,46 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2018 s'élève à -1.149.866,20 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0.00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0,00 EUR
Résultats reportés :	$-1.149.866.20$ EUR

11. Justification de l'application des règles comptables de continuité

Accélération de la croissance de la gamme « Table Top »
Redynamisation des offres « Cartouches » et « Capsules »
Innovation et amélioration de la qualité des produits et services $\bullet$
Transformation digitale marketing et ventes
Optimalisation par priorité des process orientés clients

Le renforcement des équipes commerciales inscrit au budget 2019 devrait permettre de réaliser les objectifs de chiffre d'affaires prévus dans ce plan d'actions.

Les prévisions de trésorerie établie sur base du budget 2019 et des plans d'actions dont question ciavant confirment que la continuité des activités est assurée sur une période d'au moins 12 mois à dater du présent rapport et même au-delà.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant.

12. Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société et perspectives pour l'exercice en cours

L'évolution du chiffre d'affaires en 2019 est l'élément-clé pouvant impacter en négatif ou en positif les paramètres financiers de la société et du groupe. Les actions prévues pour stabiliser le chiffre d'affaires dont notamment la transformation digitale et l'engagement de commerciaux supplémentaires sont en cours mais ne peuvent avoir déjà porté leurs fruits à la date du présent rapport. Par ailleurs, le groupe continue à optimiser ses coûts de fonctionnement. Compte tenu de ces éléments, le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées en 2018 ainsi que celles en cours d'implémentation devraient permettre à Fountain de retrouver progressivement son équilibre financier.

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant et mentionnée au point 7.b supra.

13. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

a. Code de Gouvernance d'Entreprise

Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour et pour la dernière fois en janvier 2019. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).

La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société. Dans ce contexte, le Groupe Fountain s'engage à appliquer une politique d'égalité, de mixité, de diversité de ses ressources humaines.

La section Déclaration de Gouvernance d'Entreprise donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2018, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.

b. Structure de l'actionnariat

Sur base des déclarations de transparence, les principaux actionnaires du Groupe sont :

Quaerog scrl	1 275 631	30.73%
Banque Degroof Petercam		$0.00\%$
Degroof Equity	633.538	15.26%
Marc Coucke	37.500	$0.90\%$
Alvchio	212,400	5.12%	307.050	7.40%
Mylecke Management, Art & Invest	57.150	1.38%
Sous-total	2.216.220	53.39%
Public	1.934.680	46,61%
Nombre total d'actions	4.150.900	100.00%

Source : déclarations de transparence reçues par la société

Quaeroq scrl, société d'investissements de droit belge

Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge

Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge

Marc Coucke, citoyen belge

Alychio n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge controllée par Marc Coucke

Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.

RAPPORT DE GESTION

Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel ; il existe néanmoins un plan d'options sur actions détaillé dans le rapport de rémunération infra. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500 K€. Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater du 26 mai 2014.

c. Organes d'administrations et comités

Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante $\ddot{\phantom{a}}$

i. Un Conseil d'Administration
Un Comité de Gestion ii.

Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.

Pour rappel, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :

nomination de la s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten comme Président du Conseil d'Administration en remplacement de la société Beckers Consulting s.p.r.l., représentée par Eugeen Beckers, qui poursuit son mandat d'administrateur, suppression de la fonction de vice-président,

En conséquence, à compter du 1^er juillet 2018, les comités d'Audit, d'une part, et de Nomination et Rémunération, d'autre part, ont été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.

Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.

Conseil d'Administration i.

Nomination et mandat des administrateurs

Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge. Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.

RAPPORT DE GESTION

Composition

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 5 administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009.

Suite à la décision du Conseil d'Administration en date du 18 juin 2018, la composition du Conseil d'Administration a évolué comme suit en 2018 :

BECKERS CONSULTING sprl, représentée par EUGEEN BECKERS, Président jusqu'au 30 juin 2018 et Administrateur, Eugeen Beckers a été Président du Conseil d'Administration de la société de décembre 2013 à septembre 2014 et puis CEO ad interim de septembre 2014 à mai 2016 et est redevenu Président du conseil d'administration depuis cette dernière. D'avril 2017 à mars 2018, il a assuré la fonction de Président Exécutif dans l'attente de l'identification d'un nouveau CEO. Depuis le 1^er juillet 2018, il continue de remplir sa fonction d'Administrateur. Son mandat d'Administrateur vient à échéance à l'Assemblée Générale du 27 mai 2019. Il a annoncé ne pas vouloir se représenter. Il est par ailleurs administrateur d'autres sociétés.
scs VANDER PUTTEN PHILIPPE, représentée par PHILIPPE VANDER PUTTEN, Administrateur indépendant et Président depuis le 1er juillet 2019, Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Philippe Vander Putten est administrateur de sociétés.
MARACUYA s.a., représentée par CHRISTIAN VAN BESIEN, Vice-Président jusqu'au 30 juin 2018 et Administrateur indépendant. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 30-05-2022 Christian Van Besien est administrateur de sociétés.
OL2EF sprl, représentée par ANNE SOPHIE PIJCKE, Administrateur indépendant. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 25-05-2020. Anne Sophie Pijcke est administrateur de sociétés.
SOGEPA s.a., représentée par ISABELLE DEVOS, Administrateur. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Isabelle Devos est Conseiller et Analyste de Financement à la Sogepa et administrateur de sociétés.

Le secrétariat du Conseil d'Administration a été assuré par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke jusqu'au 30 juin 2018. Depuis le 1er juillet 2018, il est assuré par Eric Dienst, C.F.O..

L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018 est présentée dans le tableau ci-après.

RAPPORT DE GESTION

Administrateurs	31/12/17	01/07/2018	31/12/18
scs Vander Putten Philippe, représentée	Administrateur	Président	Président
par Philippe Vander Putten
Beckers Consulting sprl,	Président	Administrateur	Administrateur
représentée par Eugeen Beckers
Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée	Vice-Président	Administrateur	Administrateur
par Christian Van Besien
OL2EF sprl,	Administrateur	Administrateur
représentée par Anne Sophie Pijcke			Administrateur
Sogepa s.a.,	Administrateur	Administrateur	Administrateur
représentée par Isabelle Devos

Indépendance des administrateurs

Lors de la proposition de nouveau administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.

Au 31 décembre 2018, le Conseil est donc composé de 3 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., OL2EF sprl et scs Philippe Vander Putten, et 2 Administrateurs non indépendants Beckers Consulting sprl et Sogepa s.a..

Rôle et fonctionnement

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.

Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.

Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :

suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société;
contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration;
prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels;
approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion;
examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit;
supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises et supervise la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit;
décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

$C₇$

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ....

Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.

Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.

Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.

Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.

Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.

Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.

Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.

ii. Comité de Nomination et de Rémunération

Au 31 décembre 2017, le Comité de Nomination et de Rémunération était composé de :

Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien, Administrateur indépendant.
scs Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten, $\bullet$ Administrateur indépendant.
OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke, Administrateur Indépendant.
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président du Conseil d'Administration.

RAPPORT DE GESTION

Il était présidé par Maracuya s.a., Administrateur indépendant, représenté par Christian Van Besien.

Suite à la décision du Conseil d'Administration du 18 juin 2018 avec effet au 1^er juillet 2018 de faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations, au 31 décembre 2018, le Comité de Nomination et de Rémunération n'existe plus en tant que tel et a été remplacé par le Conseil d'Administration.

En conséquence de ce qui précède, le Conseil d'Administration, assumant le rôle du Comité de Nomination et de Rémunération, définit les critères de sélection et de nomination des Administrateurs et du Comité de Gestion. Il fixe également la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Comité de Gestion.

iii. Comité d'Audit

Au 31 décembre 2017, le Comité d'Audit était composé de :

· OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke, Administrateur indépendant.
Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos,
Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien, Administrateur indépendant,
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président du Conseil d'Administration.

Il était présidé par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke, Administrateur indépendant.

Suite à la décision du Conseil d'Administration du 18 juin 2018 avec effet au 1er juillet 2018 de faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations, au 31 décembre 2018, le Comité d'Audit n'existe plus en tant que tel et a été remplacé par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..

Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.

RAPPORT DE GESTION

Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.

Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'Administration statuant sur les questions d'Audit.

Au moins deux fois par an, le Conseil d'Administration rencontre les Auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.

En effet, au moins une fois par an, le Conseil d'Administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Conseil d'Administration.

En 2018, les Comité d'Audit ou le Conseil d'Administration Comité s'est réuni à 4 reprises sur des questions d'Audit, dont, pour l'essentiel, sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, les litiges importants et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie, la continuité de l'activité et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.

Enfin, en 2018, le Conseil d'Administration a procéder à une évaluation de ses membres et de son mode de fonctionnement et a pris les dispositions pour assurer une amélioration de ce dernier.

iv. Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est actuellement composé du CEO, du CFO, du CSCO et de la DRH.

Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion, au minimum :

· est chargé de la conduite de la société ;
· met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre

RAPPORT DE GESTION

· met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration;
soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société;
prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ;
soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société;
fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ;
est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions

En 2018, le Comité de gestion a évolué comme suit :

· Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président Exécutif depuis le 1^er avril 2017 jusqu'à mars 2018,
· RITM scs représentée par Patrick Rinaldi, CEO, depuis le 21 mars 2018
· Eric Dienst, CFO, depuis février 2010,
Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004,
Michel van der Beken, CMO, jusqu'au 28 février 2018,
Carpathia Executive Assignement sprl, représentée par Jean de Mey, Coordinateur Commercial, jusqu'au 31 janvier 2019,
Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016.

Membres du Comité de gestion	Fonction	Depuis	Jusqu'au
Beckers Consulting sprl
Représentée par Eugeen
Beckers	Président Exécutif	01/04/2017	20/03/2018
RITM scs représentée par
Patrick Rinaldi	CEO	21/03/2018
Eric Dienst	CFO	22/02/2010
	Directeur achats, production
Sorin Mogosan	et technique	1985
Michel van der Beken	Directeur Marketing	04/2013	28/02/2018
	Directrice des Ressources
Estelle Tissier	Humaines	01/01/2016
Carpathia Executice Assignment	Coordinateur Commercial	01/01/2017	31/01/2019

Dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe a été assurée par Beckers Consulting s.p.r.l., représenté par Eugeen Beckers, en tant que président exécutif jusqu'en mars 2018.

RAPPORT DE GESTION

Michel van der Beken, Directeur Marketing, a quitté le group en date du 28 février 2018. De même, la collaboration avec Carpathia Executice Assignment pour la coordination commerciale a été arrêtée de commun accord en date du 31 janvier 2019.

a. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :

· Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe
· Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués aux directeurs généraux et directeurs financiers locaux et
Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe
Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion
· Rapports aux réunions trimestrielles du Comité d'Audit

14. Rapport de rémunération

a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants

La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Comité de Nomination et Rémunération. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Comité de Nomination et Rémunération peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Comité de Nomination et Rémunération établit une proposition de rémunération au Conseil d'Administration qui les discute et les vote. Pour rappel, l'organisation du Comité de Nomination et de Rémunération est décrite dans la déclaration de Gouvernance de l'entreprise.

b. Politique de rémunérations des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe et de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ci-dessous.

Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations du Groupe et de la réalisation d'objectifs personnels.

Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash flow d'exploitation (Ebitda ou Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.

Cette partie variable est inférieure à 28 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion. Cette partie variable ne comprend pas les plans d'options sur actions du CFO (cf. infra). Hors ce plan d'options sur actions, il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

RAPPORT DE GESTION

Pour rappel, l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 décembre 2016 a octroyé au Conseil d'Administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés. A ce titre, le contrat du CEO R.I.T.M. s.c.s. en fonction depuis le 1^er mars 2018 prévoyait une rémunération variable nominale annuelle équivalente à 37,5%% de sa rémunération fixe, soit une partie variable de 27,3% dans la rémunération totale. L'attribution de cette rémunération variable est déterminée sur base d'objectifs chiffrés pour l'exercice tels que notamment le chiffre d'affaires, l'Ebitda ou le Rebitda et les coûts d'exploitation.

Depuis 2013, le C.E.O. Bluepack Consulting sprl, qui a quitté le groupe en septembre 2014, CFO ont bénéficié d'un plan d'options d'achats de respectivement 100.000 et 10.000 actions à partir de 2013. Les caractéristiques techniques de ce plan sont les suivantes.

Le plan d'actions portait sur l'octroi d'options attribuables sur une période de 3 ans, à raison d'un tiers par an à un prix d'exercice correspondant à la moyenne du prix de clôture des 20 jours de marché précédant la date d'attribution respective.
La date d'attribution annuelle était le jour de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels.
La première date d'attribution était fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA ayant approuvé les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2012. 1/3 du nombre total d'options des plans ont été octrové.
La deuxième date d'attribution était fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2013. 1/3 du plan d'options du CEO Bluepack Consulting a été attribué.
La troisième date d'attribution était fixée au jour de la tenue l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIESA approuvant les comptes annuels pour l'exercice se clôturant 31/12/2014. Aucune option n'a été octroyée.
Suite au départ du CEO Bluepack Consulting sprl, ses options sont devenues cadugues.

Par ailleurs, les options ne pouvaient pas être exercées avant l'expiration d'un délai de trois ans à dater de leur attribution, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Les options ne pouvaient être exercées au-delà d'une période de 5 ans après leur attribution. En conséquence, la date limite d'exercice des 3.333 options octroyées au C.F.O. en date du 26 juillet 2013 était fixée au 26 juillet 2018. Depuis cette date, les options ne peuvent plus être exercées.

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

c. Présence aux conseils et comités

Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.

Nom	Séances du Conseil d'Administration	Séances Comité	Séances Comité de Nomination /
	et AG	d'Audit	Rémunération
OL2EF s.p.r.l, représentée par	8/9	2/2	1/1
A.-S. Pijcke
s.c.s. Vander Putten Philippe,	8/9	Sans objet	1/1
représentée par Philippe
Vander Putten
Maracuya s.a., représentée	9/9	2/2	1/1
par Christian Van Besien
Beckers Consulting s.p.r.l.	9/9	2/2	Sans objet
représentée Eugeen par
Beckers
Sogepa s.a., représentée par	9/9	2/2	Sans objet
Isabelle Devos

d. Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Par décision du Conseil d'Administration en 2013 et du 17 juin 2016, les rémunérations des administrateurs ont été modifiées comme suit.

Président s.c.s.	30.000 €
Vice-Président	25.000€
Administrateur - Secrétaire général	4.000€
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous	5.000€
réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions
Rémunération de présence par réunion du Conseil	1.000€
d'Administration, d'un comité, et d'Assemblée Générale
Rémunération supplémentaire de présidence par réunion de	1.000€
comité, du conseil et d'Assemblée Générale

En date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :

Par ailleurs, la fonction de secrétaire générale a été confiée au CFO, sans rémunération spécifique y relative.

En conséquence, depuis le 1^er juillet 2018, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit.

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

Président	30.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous	5.000€
réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de	1.000€
l'Assemblée Générale
Rémunération supplémentaire de présidence du conseil par	1.000€
réunion et de l'Assemblée Générale

Depuis le 30/05/2016, la présidence du Conseil d'Administration a été assurée par Beckers Consulting sprl représentée par Eugeen Beckers depuis le 30/05/2016 jusqu'au 30/06/2018. Depuis le 1er juillet 2018, la présidence du Conseil d'Administration est assurée par la s.c.s ; Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten.

En date du 17 juin 2016, le Conseil d'Administration a nommé Maracuya s.a. représentée par Christian Van Besien, Vice-Président du Conseil d'Administration avec effet à partir du 1^er juillet 2016. La fonction de Vice-Président a été supprimée avec effet au 30 juin 2018.

Le secrétariat général du Conseil d'Administration a été assuré par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke jusqu'au 30 juin 2018. Depus le 1^er juillet 2018, elle est assurée par Eric Dienst, C.F.O..

Depuis le 30/09/2014, la Présidence du Comité de Nomination et de Rémunération était assurée par Maracuja s.a., représentée par Christian Van Besien. En date du 1er juillet 2018, ce comité a été dissout et ses responsabilités ont été reprises par le Conseil d'Administration.

La Présidence du Comité d'Audit était assurée par OL2EF sprl, représentée par Anne-Sophie Pijcke. En date du 1er juillet 2018, ce comité a été dissout et ses responsabilités ont été reprises par le Conseil d'Administration.

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2018, les rémunérations attribuées en 2018 s'établissent comme suit.

Montant en €	2018	2017
S.C.S Philippe Vander Putten représentée	28.500	16.000
par Philippe Vander Putten
OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame	19.000	30.000
Anne Sophie Pijcke
Maracuja s.a., représenté par Christian van	19.083	41.250
Besien
Beckers Consulting sprl, représentée par	29750	44.750
Eugeen Beckers
Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos	15.000	16.000
Total	111.333	148.000

RAPPORT DE GESTION

e. Rémunérations du Comité de Gestion

Le Comité de Gestion composé de 5 personnes début 2018 et ramené à 4 personnes dès le 1^er mars 2018 en plus du CEO. Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit.

Rémunération	Rémunération
de base	variable nominale	Assurances	Autres	Total
hors charges sociales	hors charges sociales	pension
444.367	70.000	22.620	49.724	588.710

Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 96.660 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée. Une provision à hauteur de 75%.

Au 31 décembre 2017 avait été constitué une provision de 146 K€ pour rupture de contrat d'un membre du Comité de Gestion qui a été utilisée début 2018.

Depuis début 2013, le CFO bénéficiait de 3.333 options d'achats d'actions dont les caractéristiques sont décrites ci-avant qui sont venues à échéance courant 2018 sans avoir été exercées.

Les honoraires de CEO pour l'exercice 2018 se répartissent comme suit.

CEO / Président Exécutif	Honoraires	Rémunération variable	Pension	Autres	Total
Beckers	43.750	-		٠	43.750
Consulting sprl
RITM s.c.s.	191.700	47.925		-	239.625
Total	235.450	47.925	$\overline{\phantom{m}}$	$\overline{\phantom{0}}$	283.375

Les honoraires de Beckers Consulting sprl correspondent à 35 jours de prestations sur les 3 premiers mois de 2018 au taux de 1.250 € par jour.

Les honoraires de RITM s.c.s. correspondent à 197 jours de prestations à partir du 21 mars 2018 au taux journalier de 900 €. La rémunération variable de max 300 € par jour de prestation a été provisionnée à hauteur de 75%.

Pour rappel, hormis le remplacement provisoire du CEO début 2018 par le Président Exécutif dans l'attente du recrutement d'un nouveau CEO, il n'y a pas d'administrateur exécutif.

f. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Le contrat de R.I.T.M. s.c.s. prévoit un préavis de 1 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et par le prestataire de services.

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

15. Mandats d'administrateurs et commissaires

Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 28 mai 2018

1. Mandat d'Administrateurs :
Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers a. Le mandat d'administrateur de Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers vient à échéance lors de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019. Eugeen Beckers a informé le Conseil d'Administration de sa décision de ne pas se présenter pour un renouvellement de son mandat.
b. Aucun autre mandat d'administrateur ne vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2019.
Madame Valérie Baïssas $\mathsf{C}$ .

Suite à la décision de Beckers Consulting sprl de ne pas ne pas proposer le renouvellement de son mandat venant à échéance, le Conseil d'Administration propose de nommer Madame Valérie Baïssas comme nouvel administrateur indépendant.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de nommer administrateur $i$ Valérie Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01-692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle pour un terme de 4 ans venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2023.

ii) Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de confirmer que Madame Valérie Baïssas est nommée en qualité d'administrateur indépendant, celle-ci répondant aux critères d'indépendance repris dans l'article 526ter du Code des sociétés

2. Mandat de Commissaire aux comptes :

Le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren -Réviseurs d'Entreprises S.C.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, représentée par Noëlle Lucas, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01706, a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale 2018 avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexables annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2021 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2018

RAPPORT DE GESTION

Nous vous prions de bien vouloir

· approuver les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2018 ainsi que l'affectation du résultat proposée, de donner décharge aux administrateurs et commissaire pour l'exercice de leur mandat en 2018,
approuver les nominations d'administrateurs et de commissaires $\bullet$

Braine-l'Alleud, le 25 avril 2019

Pour le Conseil d'Administration,

s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten, Président

OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke, Administrateur

Tél.: +32 (0)2 352 04 90
Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be

Nysdam Office Park
Avenue Reine Astrid 92
B-1310 La Hulpe

FOUNTAIN S.A.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale concernant les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles BDO [statutory name], [country adjective + legal form], is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the
international BDO network of independent member firms.

BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.

Tél.: +32 (0) 2 352 04 90 Fax: $+32$ (0)2 351 04 87 www.bdo.be

Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Fountain S.A. concernant les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de Fountain S.A. (la « société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes annuels ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires de communication incombant au commissaire. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 28 mai 2018, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de la société durant 4 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des comptes annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la société, comprenant le bilan au 31 décembre 2018, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à 8.271.692 EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 794.911 EUR.

À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles BDO [statutory name], [country adjective + legal form], is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms

BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms

Observation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 11 du rapport de gestion où l'organe de gestion expose son plan de mesures en vue d'assurer la continuité de la société et justifie ainsi l'application des règles d'évaluation appropriées aux perspectives de continuité.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Dépréciation des participations et créances sur les filiales

Description du point

Les participations et les créances détenues dans les filiales représentent au 31 décembre 2018 un montant de 4.999.880 EUR, soit 60% du total du bilan de la Société. Compte tenu des difficultés rencontrées ces trois dernières années, la Société a procédé à un test de dépréciation de ces actifs. Le résultat de ces tests ne requiert pas de dépréciation complémentaire au 31 décembre 2018. Néanmoins, compte tenu des dépréciations significatives comptabilisées au 31 décembre 2016 et à la nouvelle baisse du chiffre d'affaires enregistrée en 2018, la valorisation des participations et des créances sur les filiales constitue un point d'attention permanent dans le cadre de notre audit.

La valorisation des participations et créances sur les filiales est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des cash flows futurs considérés et des conditions du marché.

Procédures mises en œuvre

Fountain S.A.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société

cernant les comptes annuels pour l'

Nos procédures d'audit incluent, notamment les éléments suivants :

xercice clos le 31 décembre 2018

Nous avons discuté avec la Direction sur la situation de l'activité, les prévisions et les mesures envisagées ;
Nous avons revu de manière critique le budget et la trésorerie prévisionnelle et les hypothèses prises par la Direction pour leur préparation, notamment via une analyse de la précision historique des prévisions par rapport au réalisé ;
Nous avons analysé le test de dépréciation réalisé par la Société, en ce compris les hypothèses significatives sous-jacentes (évolution des ventes sur un horizon de 5 ans, taux de marge, taux de l'EBITDA, taux de croissance long-terme et facteur d'actualisation);
Nous avons fait appel à un expert en évaluation au sein de notre cabinet pour nous assister dans les analyses décrites ci-avant ;
Nous avons examiné les analyses de sensibilité préparées par la direction afin de comprendre l'impact de changements raisonnables dans les hypothèses de travail ;
Nous avons mis les prévisions faites par la Direction dans le cadre de son test de dépréciation en rapport avec l'évolution des affaires au cours des 3 premiers mois de 2019.

$\overline{2}$

Responsabilités de l'organe de gestion relatives aux comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

· nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
· nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;
· nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
· nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à

$\overline{3}$

Fountain S.A.

poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation;

· nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également à l'organe de gestion une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués à l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires de communication incombant au commissaire

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celuici concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés.

Fountain S.A. Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société cernant les comptes annuels pour l' 'exercice clos le 31 décembre 2018

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur le rapport de gestion.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 100, § 1er, 6°/2 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat.

Mentions relatives à l'indépendance

· Notre cabinet de révision n'a pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et est resté indépendant vis-à-vis de la société au cours de notre mandat.
· Il n'y a pas eu de missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 134 du Code des sociétés qui ont fait l'objet d'honoraires.

Autres mentions

· Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
· La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.
· Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

La Hulpe, le 25 avril 2019

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire Représentée par Noëlle Lucas

$\overline{5}$

BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires dont dépend l'entreprise:

ETAT DES PERSONNES OCCUPÉES

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L'ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL

Au cours de l'exercice	Codes	Total	1. Hommes	2. Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	1001	25,3	12,3	13,0
Temps partiel	1002	3,0		3,0
Total en équivalents temps plein (ETP)	1003	27,8	12,3	15,5
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1011	37.415	20.891	16.524
Temps partiel	1012	3.999		3.999
Total	1013	41.414	20.891	20.523
Frais de personnel
Temps plein	1021	1.787.199,92	997.899,07	789.300,85
Temps partiel	1022	142.956,28		142.956,28
Total	1023	1.930.156,20	997.899,07	932.257,13
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	33.275,93	16.971,10	16.304,83

Au cours de l'exercice précédent	Codes	P. Total	1P. Hommes	2P. Femmes
Nombre moyen de travailleurs en ETP Nombre d'heures effectivement prestées Frais de personnel Montant des avantages accordés en sus du salaire	1003 1013 1023 1033	31,4 46.799 2.447.197,94 37.384,48	15,6 25.610 1.385.173,49 20.543,38	15,8 21.189 1.062.024,45 16.841,10

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L'ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL (suite)

	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
A la date de clôture de l'exercice
Nombre de travailleurs	105	25	3	27,5
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	25	3	27,5
Contrat à durée déterminée	111
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	12		12,0
de niveau primaire	1200
de niveau secondaire	1201	3		3,0
de niveau supérieur non universitaire	1202	6		6,0
de niveau universitaire	1203	3		3,0
Femmes	121	13	3	15,5
de niveau primaire	1210
de niveau secondaire	1211	6	1	6,8
de niveau supérieur non universitaire	1212	5	2	6,7
de niveau universitaire	1213	2		2,0
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130
Employés	134	20	3	22,5
Ouvriers	132	5		5,0
Autres	133

PERSONNEL INTÉRIMAIRE ET PERSONNES MISES À LA DISPOSITION DE L'ENTREPRISE

Au cours de l'exercice		1. Personnel intérimaire
Nombre moyen de personnes occupées	150	1,1
Nombre d'heures effectivement prestées	151	2.127
Frais pour l'entreprise	152	103.429,72

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

ENTRÉES	Codes	1. Temps plein	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice	205	4	4,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	1	1,0
Contrat à durée déterminée	211	3	3,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212
Contrat de remplacement	213

SORTIES	Codes	1. Temps plein	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice	305	6	6,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	3	3,0
Contrat à durée déterminée	311	3	3,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Contrat de remplacement	313
Par motif de fin de contrat
Pension	340
Chômage avec complément d'entreprise	341
Licenciement	342	1	1,0
Autre motif	343	5	5,0
Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l'entreprise comme indépendants	350

RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Hommes	Codes
Nombre de travailleurs concernés	5801	1	5811
Nombre d'heures de formation suivies	5802	15	5812
Coût net pour l'entreprise	5803	563,00	5813
dont coût brut directement lié aux formations	58031	563,00	58131
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032		58132
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033		58133

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821		5831
Nombre d'heures de formation suivies	5822		5832
Coût net pour l'entreprise	5823		5833

Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841		5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842		5852
Coût net pour l'entreprise	5843		5853

AI Terminal

Fountain S.A.

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LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

Philippe VANDER PUTTEN SCS 0478.345.897

OL2EF SPRL 0892.268.356

MARACUYA SA 0437.672.017

BECKERS Consulting SPRL 0478.037.081

SOGEPA SA 0426.887.397

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES (Suite de la page précédente)

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL 0431.088.289

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

COMPTE DE RÉSULTATS

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES

RÉSULTATS FINANCIERS

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

IMPÔTS ET TAXES

Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

MONTANT, NATURE ET FORME DES LITIGES ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉS AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS

Description succincte

Exercice

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

NATURE, OBJECTIF COMMERCIAL ET CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DES OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

RELATIONS FINANCIÈRES AVEC

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR

POUR CHAQUE CATÉGORIE D'INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES COMPTABILISÉES À UN MONTANT SUPÉRIEUR À LA JUSTE VALEUR

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES ENTREPRISES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1. Principes généraux

Valeur terminale

Besoin en Fonds de Roulement

Investissements

Fiscalité des free cash flows

Taux d'actualisation WACC

Test de sensibilité

2. Actifs immobilisés

Frais d'établissement:

Frais de restructuration:

Immobilisations incorporelles:

Immobilisations corporelles:

Amortissements actés pendant l'exercice:

Immobilisations financières:

3. Actifs circulants

Stocks:

Fabrications

Commandes en cours d'exécution:

4. Passif

Dettes:

Devises:

Conventions de location-financement:

RAPPORT DE GESTION

Rapport de Gestion

1. Données financières de l'exercice

a. Structure du bilan (après affectation).

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

2. Commentaires

a. Bilan

RAPPORT DE GESTION

b. Compte de résultats.

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

3. Recherche et Développement

Evènements importants survenus au cours de l'exercice 4.

Exposition de la société aux risques et politique de gestion des risques $7⁷$