Annual Report • Apr 26, 2019
Annual Report
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FOUNTAIN S.A.
Rapport annuel consolidé
Exercice 2018
| I. | RAPPORT ANNUEL CONSOLIDE 4 | |
|---|---|---|
| 1. | RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE DE L'EXERCICE 2018 5 | |
| 2. | COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 2018 18 | |
| 3. | NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2018 25 | |
| NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 25 | ||
| NOTE 2. : INFORMATION SECTORIELLE 40 | ||
| NOTE 3. : ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EN K€) 42 | ||
| NOTE 4. : ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (EN K€) 43 | ||
| NOTE 5. : INSTRUMENTS FINANCIERS 49 | ||
| NOTE 6. : ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE (EN K€) 55 | ||
| NOTE 7. : STOCKS (EN K€) 55 | ||
| NOTE 8. : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€) 56 | ||
| NOTE 9. : PROVISIONS (EN K€) 56 | ||
| NOTE 10. : OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI 57 | ||
| NOTE 11. : PASSIFS INCLUS DANS DES GROUPES A CEDER DETENUS EN VUE DE LA VENTE 59 | ||
| NOTE 12. : PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS (EN K€) – IFRS 15 59 |
||
| NOTE 13. : FRAIS DE PERSONNEL (EN K€) 60 | ||
| NOTE 14. : EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL 61 | ||
| NOTE 15. : AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (EN K€) 61 | ||
| NOTE 16. : PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON‐COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE 63 | ||
| NOTE 17. : ELEMENTS NON RECURRENTS 63 | ||
| NOTE 18. : IMPOTS SUR LE RESULTAT 64 | ||
| NOTE 19. : DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (EN K€) 66 | ||
| NOTE 20. : RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (EN K€) 70 | ||
| NOTE 21. : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES (EN K€) 70 | ||
| NOTE 22. : EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2018 74 | ||
| NOTE 23. : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 75 | ||
| NOTE 24. : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES ACQUISITIONS ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES 75 |
||
| NOTE 25. : RECLASSEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 75 | ||
| NOTE 26. : GESTION DES RISQUES 75 |
| NOTE 28. : ACTIONNARIAT 82 | ||
|---|---|---|
| NOTE 29. : PERSPECTIVES 2019 ET JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE 82 |
||
| NOTE 30. : TAUX DE CHANGE 83 | ||
| 4. | RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES 84 | |
| II. | RAPPORT ANNUEL STATUTAIRE 91 | |
| 1. | RAPPORT DE GESTION STATUTAIRE 92 | |
| 2. | RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES STATUTAIRES 122 | |
| 3. | COMPTES ANNUELS STATUTAIRES (VERSION ABREGEE) 128 |
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2018, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2018.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Ces comptes consolidés sont établis sur base de principes comptables de continuité.
En date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :
• nomination de la s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten comme président du conseil d'administration en remplacement de la société Beckers Consulting s.p.r.l., représentée par Eugeen Beckers, qui poursuit son mandat d'administrateur,
• suppression de la fonction de vice‐président,
• faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles jusqu'au 31 décembre 2016, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises jusqu'à la même date, administrateur de sociétés et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Le Conseil d'Administration est composé pour plus de la moitié d'administrateurs indépendants.
La s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Monsieur Philippe Vander Putten, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2018 s'élève à 25,7 M€, en baisse de 1,4 M€, soit ‐5,2 % par rapport à fin décembre 2017. Cette diminution est pour l'essentiel due à l'érosion du portefeuille de clients à faible chiffre d'affaires. Cette érosion est partiellement compensée par le nombre de nouveaux clients à chiffre d'affaires plus élevé acquis durant l'exercice.
Les actions commerciales devraient permettre de réduire l'attrition et d'accélérer l'acquisition de nouveaux clients.
Le cash‐flow d'exploitation ou EBITDA de l'exercice 2018 s'élève à 2.066 K€, soit 8,0 % du chiffre d'affaires, stable par rapport à l'exercice 2017.
Ce cash‐flow d'exploitation est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts et réductions de valeur sur actifs courants.
La stabilisation du cash‐flow d'exploitation provient de la réduction des coûts opérationnels résultant du plan d'actions d'optimalisation des processus internes et des charges d'exploitation.
Le résultat opérationnel au 31 décembre 2018 est de 618 K€ contre 50 K€ au 31 décembre 2017. Le résultat opérationnel récurrent de 2018 s'élève à 285 K€ à comparer à 278 K€ en 2017. En 2017, des éléments non récurrents ont impacté le résultat d'exploitation de manière négative à concurrence de 228 K€ alors que le résultat d'exploitation 2018 a été impacté positivement par des éléments non récurrents à concurrence de 333 K€.
Le bénéfice avant impôts de 460 K€ au 31 décembre 2018 est à comparer avec la perte avant impôts de 171 K€ au 31 décembre 2017.
Le résultat net consolidé à fin décembre 2018 est une perte de 10 K€, consécutive à des charges fiscales de 470 K€ constituées pour 510 K€ d'ajustements d'impôts différés qui ne font pas l'objet d'un décaissement.
Au 31 décembre 2018, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.021 K€ stable par rapport au 31 décembre 2017.
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2018 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2017. L'adoption de la norme IFRS 9 Instrument financier a néanmoins occasionné un affinement de la règle de dépréciation des créances commerciales. Des dépréciations sont constatées sur les créances clients selon le modèle de pertes de crédit attendues. Ces pertes de crédit représentent l'ensemble des défauts de paiements d'une créance client sur sa durée de vie. Elles sont calculées grâce à une matrice de dépréciation fondée sur les données historiques de défaut de paiement. (cfr note 5.3 des comptes annuels).
Les dettes fiscales et sociales faisant l'objet de plan de paiement, s'il en est, sont également reclassées en dette financière court terme. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière et des flux de trésorerie représente un complément de dettes financières de 128 K€ au 31 décembre 2017, totalement apurées au 31 décembre 2018.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est
supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur. Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée en 2017 et en 2018 (Cf. note 4.1 aux comptes consolidés).
Depuis le départ au 1er avril 2017 de Denis Gallant, représentant de la société Blue Waves Management s.p.r.l., administrateur et CEO, et dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe a été assurée par Beckers Consulting s.p.r.l., représenté par Eugeen Beckers, en tant que président exécutif.
En date du 21 mars 2018, la société s.c.s. RITM, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO du groupe Fountain. Ce dernier a acquis une longue expérience internationale de direction générale, commerciale et marketing, dans le secteur FMCG (fast moving consumers goods) notamment dans des entreprises comme Procter & Gamble, Unilever et Gillette.
En mars 2018, le Groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ Dans un ancien litige de détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenu dans une filiale française de 2005 à 2008.
En date du 28 mai 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Fountain a approuvé
a. l'absorption à concurrence de 6.000.000,00 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, via une réduction, sans annulation des actions du « capital », comme suit :
| Avant absorption des pertes | Après absorption des pertes | |
|---|---|---|
| Capital | 8.000.000,00 EUR | 2.000.000,00 EUR |
| Réserves | 1.410.400,78 EUR | 1.410.400,78 EUR |
| Pertes reportées1 | ‐7.944.777,46 EUR | ‐ 1.944.777,46 EUR |
| Capitaux propres | 1.465.623,32 EUR | 1.465.623,32 EUR |
b. et consécutivement la modification l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui‐ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
c. et enfin le renouvellement de l'autorisation de prévue à l'article 5bis des statuts comme suit :
« Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration
1 Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.
est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre‐valeur minimale de un euro (€1) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse.
Conformément à l'article six cent vingt‐deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article. »
Par ailleurs, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :
• nomination de la s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten comme président du conseil d'administration en remplacement de la société Beckers Consulting s.p.r.l., représentée par Eugeen Beckers, qui poursuit son mandat d'administrateur,
• suppression de la fonction de vice‐président,
• faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2018.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisée à l'actif du bilan.
Au cours de l'exercice 2018, le Conseil n'a eu à connaître aucune résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS).
Au 31 décembre 2018, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 4.150.900 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2018, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.021 K€, stable par rapport au montant de 2.019 K€ au 31 décembre 2017.
Le groupe Fountain a mis en place un plan d'actions visant à redévelopper son chiffre d'affaires tout en optimisant ses coûts opérationnels, la gestion de son besoin en fonds de roulement et ses investissements. Les principaux axes de ce plan d'actions sont les suivants.
Le renforcement des équipes commerciales inscrit au budget 2019 devrait permettre de réaliser les objectifs de chiffre d'affaires prévus dans ce plan d'actions.
Les prévisions de trésorerie établie sur base du budget 2019 et des plans d'actions dont question ci‐avant confirment que la continuité des activités est assurée sur une période d'au moins 12 mois à dater du présent rapport et même au‐delà.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci‐avant et mentionnée au point 10.b infra.
Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Elle a été examinée par le comité d'audit en date du 14 mars 2018 et par le conseil d'administration en date du 18 décembre 2018.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) est en cours de réactualisation. Ce produit, en baisse constante de chiffre d'affaires depuis plusieurs années (‐15 % en 2018 ; ‐14% en 2017), est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solution chez Fountain (Table Top, …) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.
Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux‐mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.
A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 27,4 % de son business en 2018 (30,5 % en 2017).
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas contractuellement liés sur la durée. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci‐dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redéfinition de sa gamme de solutions, la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette érosion du chiffre d'affaires a été historiquement importante (‐5,2 % en 2018 ; ‐7,4 % en 2017). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci‐ avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développer pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 35 % du total bilantaire à fin 2018 contre 41 % à fin 2017 et à 2,3 fois le REBITDA 2018 (cf. définition ci‐après) contre 2,6 fois le REBITDA 2017.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non‐renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire,
gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements jusqu'au 31 décembre 2021. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 2,50 % de 2016 à 2021.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa s.a., un prêt de 1.500.000 EUR jusque décembre 2021 au taux de Euribor 3 mois plus 2,50 % de 2016 à 2021 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.
En 2017, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.
| Covenants K EUR |
juin-18 déc-18 juin-19 déc-19 juin-20 déc-20 juin-21 déc-21 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sales Covenant |
13.321 | 25.297 | 12.916 | 24.526 | 12.654 | 24.027 | 12.654 | 24.027 |
| Actual | 13.514 | 25.678 | ||||||
| EBITDA | ||||||||
| Covenant | 1.167 | 1.707 | 965 | 1.451 | 1.125 | 1.557 | 1.125 | 1.557 |
| Actual | 1.429 | 2.066 | ||||||
| Gross debt | ||||||||
| Covenant | 6.885 | 6.069 | 5.561 | 4.783 | 4.299 | 3.531 | 3.122 | 2.106 |
| Actual | 5.570 | 5.278 | ||||||
| Capex | ||||||||
| Covenant | 202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 |
| Actual | 147 | 401 |
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2021.
En cas de non‐respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non‐respect des covenants bancaires.
Au 30 juin 2018 et 31 décembre 2018, Fountain respectait ces covenants.
Le groupe est confronté à quelques litiges et différends.
Dans l'ancien dossier de détournement de fonds survenu dans une filiale française de 2005 à 2008, le Groupe était demandeur et avait déjà obtenu avant 2018 des dédommagements pour un montant total de 688 K€. En mars 2018, le Groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ portant ainsi le montant total recouvré à 868 K€ ou 77% du montant détourné initial. La probabilité d'obtenir encore des dédommagements complémentaires dans le futur est très faible.
Dans le dossier du détournement de fonds découvert dans la filiale danoise en 2017, un accord de remboursement étalé des sommes détournées a été convenu sur une longue période. Cet accord est respecté à ce jour.
Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées au cas par cas pour ces litiges pour 57 K€ au 31 décembre 2018, à comparer au montant de 68 K€ au 31/12/2017, sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre inférieur à 3, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2018, sauf éventuelle procédure en appel.
2 litiges commerciaux sont actuellement en cours pour lesquels des provisions à hauteur de 13 K€ ont été constituées au 31/12/2018. Le montant des provisions pour litiges commerciaux était de 51 K€ au 31 décembre 2017.
Outre les dossiers commerciaux évoqués ci‐avant, la société Fountain a eu un différend avec le groupe informatique SAP apparu fin de l'exercice 2016. Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère que chaque client est un utilisateur de son ERP et donc être en droit de réclamer le paiement de licences pour ces utilisations. Fin 2018, un accord mettant définitivement fin au différend est intervenu entre Fountain et l'implémentateur représentant la société SAP. En application de cet accord, Fountain a acquis des licences d'utilisations supplémentaires à concurrence de 25 K€ qui ont été portées à l'actif sous les immobilisations incorporelles et font l'objet d'amortissement conformément aux règles d'évaluation du groupe.
Enfin, un risque juridique potentiel a été provisionné à concurrence de 79 K€. La probabilité concrétisation de ce risque juridique est jugée incertaine.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci‐avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2018. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2018 s'élève à 4.788 K€ (6.065 K€ au 31/12/2017).
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 406 K€ au 31 décembre 2018. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2017, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 4.382 K€ (4.849 K€ au 31 décembre 2017).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 43,8 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui‐même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2018, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous‐ filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance‐crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 11,9 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 11,3 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,6 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :
établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque région /entité constituant le groupe,
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le groupe a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du conseil et au comité de gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Le mode de rémunération des administrateurs a été fixé par Le Comité de Nomination et Rémunération comme suit en date des 25 juin 2013 et 17 juin 2016 :
| Président | 30.000 € |
|---|---|
| Vice‐Président | 25.000 € |
| Administrateur ‐ Secrétaire général | 4.000 € |
| Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous | 5.000 € |
| réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration, | 1.000 € |
| d'un comité, et de l'Assemblée Générale | |
| Rémunérations de présidence de comité et du conseil par | 1.000 € |
| réunion et de l'Assemblée Générale |
En date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :
• nomination de la s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten comme président du conseil d'administration en remplacement de la société Beckers Consulting s.p.r.l., représentée par Eugeen Beckers, qui poursuit son mandat d'administrateur,
Par ailleurs, la fonction de secrétaire générale a été confiée au CFO, sans rémunération spécifique y relative.
En conséquence, depuis le 1er juillet 2018, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit.
| Président | 30.000 € |
|---|---|
| Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous | 5.000 € |
| réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de | 1.000 € |
| l'Assemblée Générale | |
| Rémunération supplémentaire de présidence du conseil par | 1.000 € |
| réunion et de l'Assemblée Générale | |
Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ a été modifié pour reporter les deux échéances de remboursements de 150 K€ au 30 juin 2016 et 30 juin 2019 conjointement au 31 décembre 2021.
De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note 21 aux comptes consolidés, dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire et au point 2 du présent rapport.
La composition du Comité d'Audit est décrite dans le rapport de gestion statutaire. Suite à la décision du conseil d'administration du 18 juin 2018 avec effet au 1er juillet 2018, ce dernier a faite usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Braine‐l'Alleud, le 25 avril 2019,
Pour le Conseil d'Administration
Scs Vander Putten Philippe représenté par Philippe Vander Putten Président
OL2EF sprl, Représenté par Anne Sophie Pijcke Administrateur
Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS adopté par l'Union Européenne. Le groupe n'a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS.
En date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :
Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a.
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles jusqu'au 31 décembre 2016, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises jusqu'à la même date, administrateur de sociétés et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Le Conseil d'Administration est composé pour plus de la moitié d'administrateurs indépendants.
La s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Monsieur Philippe Vander Putten, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
| Etat de situation financière (K€) | note | 2018 | 2017 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | 2 | ||
| I. ACTIFS NON COURANTS | 6.820 | 8.520 | |
| 1. Immobilisations corporelles | 1,3 | 1.717 | 2.370 |
| 1.1 Immobilisations corporelles en cours de production | |||
| 1.2 Terrains et constructions | 426 | 478 | |
| 1.3 Installations, machines et outillage | 93 | 20 | |
| 1.4 Véhicules | 0 | 0 | |
| 1.5 Mobilier et matériel de bureau | 196 | 274 | |
| 1.6 Autres immobilisations corporelles | 1.002 | 1.597 | |
| 2. Immobilisations incorporelles | 1,4 | 3.314 | 3.873 |
| 2.1 Goodwill de consolidation | 1.649 | 1.649 | |
| 2.2 Fonds de commerce | 1.580 | 2.125 | |
| 2.3 Autres immobilisations incorporelles | 85 | 99 | |
| dont logiciel informatique SAP | 85 | 99 | |
| 3. Actifs d'impôts différés | 18 | 1.512 | 2.025 |
| 4. Autres immobilisations financières | 5 | 276 | 252 |
| 4.1 Actions | 1 | 1 | |
| 4.2 Titres, autres que des actions | |||
| 4.3 Prêts | |||
| 4.4 Autres actifs financiers | 275 | 252 | |
| II. ACTIFS COURANTS | 2 | 5.763 | 6.283 |
| 5. Stocks | 1,7 | 1.700 | 1.354 |
| 6. Autres actifs financiers courants | 5 | 0 | 0 |
| 6.1 Titres autres que actions | 0 | 0 | |
| 7. Actifs d'impôts exigibles | 18 | 273 | 819 |
| 8. Clients et autres débiteurs (courants) | 2.829 | 3.255 | |
| 8.1 Clients | 1,5 | 2.756 | 3.194 |
| 8.2 Autres débiteurs | 73 | 61 | |
| 9. Paiements d'avance, courants | 0 | 0 | |
| 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 | 815 | 636 |
| 11. Autres actifs courants | 146 | 220 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 12.583 | 14.804 |
| Etat de situation financière (K€) | note | 2018 | 2017 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | |||
| I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | |||
| A . Capitaux propres | |||
| 1. Capital libéré | 1.645 | 7.645 | |
| 1.1. C apital social | 1.645 | 7.645 | |
| 1.2. Primes d'émissions | 0 | 0 | |
| 2. Réserves | 377 | -5.625 | |
| 2.1. Réserves consolidées | 374 | -5.617 | |
| 2.2. Réserves de réévaluation | -1 | -7 | |
| 2.3 Ecarts de conversion | 3 | -2 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE | 2.021 | 2.019 | |
| B. Intérêts non contrôlés | 0 | 0 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 2.021 | 2.019 | |
| II. PASSIFS | 2 | ||
| A. Passifs non courants | 3.221 | 4.092 | |
| 3. Passifs non courants portant intérêts (dettes bancaires) |
5 | 2.569 | 3.608 |
| 4. Provisions non courantes | 9 | 149 | 119 |
| 5. Obligations non courantes résultant des avantages | |||
| postérieurs à l'emploi | 10 | 350 | 353 |
| 6. Instruments de couvertures non-courants | 2 | 11 | |
| 7. Passifs d'impôts différés | 18 | 0 | 0 |
| 8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants | 2 | 2 | |
| 9. Autres passifs non-courants | 150 | 0 | |
| B. Passifs courants | 7.340 | 8.692 | |
| 10. Passifs courants portant intérêts (dettes | |||
| bancaires) | 5 | 2.708 | 3.162 |
| 10.1. Passifs non courant à rembourser dans les 12 mois | 1.256 | 1.448 | |
| 10.2. Passifs courant à rembourser dans les 12 mois | 0 | 0 | |
| 10.3. Passifs courants renouvelables | 1.452 | 1.713 | |
| 11. Provisions courantes | 9 | 0 | 0 |
| 12. Passifs d'impôts exigibles | 18 | 460 | 529 |
| 13. Fournisseurs et autres créditeurs courants | 5 | 3.750 | 4.505 |
| 14. Autres passifs courants | 421 | 497 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 12.583 | 14.804 |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) | note | 2018 | 2017 |
|---|---|---|---|
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 2, 12 | 25.678 | 27.085 |
| 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition | 12 | 25.678 | 27.085 |
| 1.2. Produits provenant des redevances | 0 | 0 | |
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 2 | 496 | 526 |
| 2.1. Intérêts | |||
| 2.2. Autres produits opérationnels | 496 | 526 | |
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | 2,17 | -25.555 | -27.561 |
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | -8.007 | -8.365 | |
| 3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours | |||
| 3.3. Frais de personnel | 13, 14 | -9.150 | -9.927 |
| 3.4. Dotations aux amortissements | -1.652 | -2.229 | |
| 3.5. Pertes de valeur | 239 | 196 | |
| dont pertes de valeur sur stocks | -1 | 56 | |
| dont pertes de valeur sur clients | 239 | -137 | |
| dont perte de valeur sur goodwill | 0 | 0 | |
| dont perte de valeur autres actifs corporels | 0 | 277 | |
| 3.6. Autres charges opérationnelles | 15 | -6.984 | -7.235 |
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | -27 | 39 | |
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash | -7 | -1 | |
| 3.6.3. dont autres charges opérationnelles cash | -6.950 | -7.274 | |
| 3.7. Autres charges non reccurentes | |||
| dont Ebitda | 1.3, 17 | 2.066 | 2.045 |
| dont Rebitda | |||
| 1.3, 17 | 1.980 | 2.355 | |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL (EBIT) | 618 | 50 | |
| 5. CHARGES FINANCIERES | -158 | -221 | |
| Dont frais financiers (charges de dettes) | -158 | -221 | |
| 6. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF | |||
| COUVERTURE) | 0 | 0 | |
| 7. RESULTAT AVANT IMPOTS | 460 | -171 | |
| 8. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT | 2,18 | -470 | 583 |
| 9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES | -10 | 413 | |
| 10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES | |||
| 11. RESULTAT DE L'EXERCICE | -10 | 413 | |
| 11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés | |||
| 11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère | -10 | 413 |
Il n'y a eu aucune activité abandonnée à comptabiliser au cours de l'exercice 2018.
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) | note | 2018 | 2017 |
|---|---|---|---|
| 11. RESULTAT DE L'EXERCICE | -10 | 413 | |
| 12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL | 11 | 13 | |
| Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement | |||
| 12.1 Ecart de conversion | 6 | 2 | |
| 12.2 IRS | 5 | 5 | 11 |
| 13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère) | 2 | 426 | |
| I. RESULTAT PAR ACTION Nombre d'actions |
27 | ||
| 4.150.900 | 4.150.900 | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 4.150.900 | 4.150.900 | |
| 1. Résultat de base pondéré par action | |||
| 1.1. Résul ta t de ba se pondéré pa r a cti on provena nt des activi tés pours uivies | (0,00) | 0,10 | |
| 1.2. Résul ta t de ba se pondéré pa r a cti on pondéré provena nt des a ctivi tés a ba ndonnées | 0,00 | 0,00 | |
| Nombre d'actions diluées | 4.150.900 | 4.150.900 | |
| 1. Résultat dilué par action | |||
| 1.1. Résul ta t dilué pa r a cti on provena nt des activi tés pours uivies | (0,00) | 0,10 | |
| 1.2. Résul ta t dilué pa r a cti on provena nt des activi tés a bandonnées | |||
| II. AUTRES ANNEXES | |||
| 1. Ecarts de change figurants dans le compte de résultat | |||
| 2. Paiements de location simple et sous-location comptabilisés dans le compte de résultat |
15 | 1.499 | 1.445 |
| TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE | Note | 2018 | 2017 |
|---|---|---|---|
| OPERATIONS D'EXPLOITATION | |||
| Résultat de l'exercice | -10 | 413 | |
| Dotations aux amortissements | 1.652 | 2.229 | |
| Dotation aux réduc tions de valeur | -239 | -196 | |
| Dotation aux provisions | 27 | -39 | |
| Profits (pertes) de change (-) | 7 | 1 | |
| Financier | 158 | 221 | |
| Taxes EBITDA (1) |
470 2.066 |
-583 2.045 |
|
| Taxes | -470 | 583 | |
| Profit (perte) sur cessions d'actif (-) | -39 | -48 | |
| Financier | -158 | -221 | |
| Augmentation (diminution) des éléments différés | 510 | -676 | |
| Marge d'autofinancement | 1.909 | 1.685 | |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT | |||
| Variation des créances | 1.209 | -3 | |
| Variation des stocks | -347 | 315 | |
| Variation des comptes de régularisation actif | 73 | 49 | |
| Variation des dettes commerciales | -384 | -1.205 | |
| Variation des dettes fiscales et sociales | -283 | 317 | |
| Variation des autres dettes | -30 | 7 | |
| Variation des comptes de régularisation passif | -76 | 10 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -) | 163 | -510 | |
| TRESORERIE D'EXPLOITATION | 2.072 | 1.174 | |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-) | 3 | -27 | -35 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles (-) | 2 | -433 | -351 |
| Acquisitions d'immobilisations financières (-) | 3 | 0 | 0 |
| Divers (-) | 0 | -15 | |
| Cessions d'immobilisations incorporelles (+) | 3 | 0 | |
| Cessions d'immobilisations corporelles (+) | 2 | 59 | 163 |
| Cessions d'immobilisations financières (+) | 3 | 1 | |
| Trésorerie d'investissement | -401 | -237 | |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation (diminution) de capital | |||
| Variation nette des emprunts (augmentation +) Financement actionnaires |
-1.491 0 |
-719 0 |
|
| Dividendes verses (-) | 0 | 0 | |
| Trésorerie de financement | -1.491 | -719 | |
| VARIATION DE TRESORERIE | 179 | 219 | |
| RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE | |||
| Solde d'ouverture | 636 | 417 | |
| Variation de trésorerie | 179 | 219 | |
| Ecarts de conversion (favorable +) | 0 | 0 | |
| Transferts vers d'autres rubriques | |||
| Variations de périmètre (favorable +) | |||
| Solde de clôture | 815 | 636 | |
| composé de | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 | 815 | 636 |
Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe.
| Notes | Capital social |
Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 31/12/2016 | 7.645 | -6.051 | 1.594 | 0 | 1.594 | |
| Augmentation de capital | 0 | |||||
| Diminution capital | 0 | |||||
| Dividendes | 0 | |||||
| Résultat global total de la période | 413 | 413 | 413 | |||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS - | 5 | 13 | 13 | 13 | ||
| conversion devises étrangères) | ||||||
| Autres augmentations (diminutions) | 0 | 0 | ||||
| Solde de clôture au 31/12/2017 | 7.645 | -5.625 | 2.019 | 0 | 2.019 | |
| Augmentation de capital | 0 | |||||
| Diminution capital | -6.000 | 6.000 | 0 | |||
| Dividendes | 0 | |||||
| Résultat global total de la période | -10 | -10 | -10 | |||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS - | 5 | 11 | 11 | 11 | ||
| conversion devises étrangères) | ||||||
| Autres augmentations (diminutions) | 0 | 0 | ||||
| Solde de clôture au 31/12/2018 | 1.645 | 377 | 2.021 | 0 | 2.021 |
Un IRS a été conclu au 27/06/2014 pour couvrir un emprunt contracté auprès d'un organisme bancaire. Au 31 décembre 2018, la valeur nominale est de 406 k€.
Cet IRS est totalement efficace par rapport aux emprunts auxquels ils se rapportent. La contrepartie de la comptabilisation au passif de la juste valeur de cet IRS s'élève à ‐ 2 k€ et est comptabilisée distinctement via les capitaux propres. La valorisation de ces instruments a été effectuée par l'organisme émetteur (note 5.4)
En date du 28 mai 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Fountain a approuvé l'absorption à concurrence de 6.000.000,00 EUR des pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, via une réduction, sans annulation des actions du « capital », comme suit :
| Avant absorption des pertes | Après absorption des pertes | |
|---|---|---|
| Capital | 8.000.000,00 EUR | 2.000.000,00 EUR |
| Réserves | 1.410.400,78 EUR | 1.410.400,78 EUR |
| Pertes reportées2 | ‐7.944.777,46 EUR | ‐ 1.944.777,46 EUR |
| Capitaux propres | 1.465.623,32 EUR | 1.465.623,32 EUR |
Le capital statutaire est de 2.000.000 €. En 2014, les frais d'augmentation de capital ont été portés en déduction du capital pour 355.280 € ; ce qui porte le capital consolidé à 1.644.720 €.
2 Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.
Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays‐Bas ainsi que dans d'autres pays européens et dans quelques pays hors Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales, mais aussi au travers d'un réseau de distributeurs indépendants.
La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au 17 avenue de l'Artisanat à 1420 Braine‐l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393).
Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2017 et 31 décembre2018 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») (cfr note 31). Le Conseil d'Administration a donné le 25 mars 2018 son approbation pour la publication du communiqué de presse sur les résultats consolidés et le 19 avril 2018 pour la publication des comptes consolidés.
En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles qu'approuvées par l'Union Européenne.
Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB comme approuvé par l'UE, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2018. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 31 décembre 2018.
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A.
Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l'IASB et l'IFRIC comme approuvé par l'UE, sont entrés en vigueur à partir de cette période :
L'adoption de ces nouvelles Normes, Amendements et Interprétations n'a entrainé aucun changement majeur dans les principes comptables appliqués au sein du Groupe (voir règles d'évaluation).
A partir du 1er janvier 2018, la norme IFRS 9 « Instruments financiers » remplace la norme IAS 39 « Instruments financiers ». La norme traite de la classification, l'évaluation et la dépréciation d'actifs et passifs financiers et la comptabilité générale de couverture.
Le groupe n'a pas appliqué cette norme par anticipation mais l'a appliqué au 1er janvier 2018 de manière rétrospective.
Le Groupe ne détient pas d'actif financier non courants à l'exception de dépôts de garantie consentis pour des bâtiments pris en location par les entités du groupe ainsi que d'une garantie pour l'utilisation des cartes carburants pour les véhicules de fonction et de services du Groupe. Les biens immobiliers loués par les entités du groupe sont entretenus et réparés dès l'apparition ou la survenance de dommages éventuels de telle sorte que les retenues sur garanties en fin de contrats pour dégâts locatifs soient insignifiantes et que les dépôts en garanties soient récupérés dans leur totalité. La garantie relative aux cartes carburant sera récupérée dans son intégralité à la fin du contrat avec le fournisseur. L'application de la nouvelle norme n'a donc pas d'impact significatif sur ce poste. (cfr note 5.1).
Le Groupe ne détient pas de passifs financiers réévalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.
Le groupe a appliqué l'approche simplifiée de la norme pour calculer la dépréciation sur les créances commerciale. Le Groupe a évalué les pertes effectivement encourues au cours des dernières années sur son portefeuille clients et a conclu que le nouveau modèle de dépréciation d'IFRS 9 au 1er janvier 2018 n'a pas d'impact matériel sur les comptes du Groupe par rapport au modèle IAS 39. Les règles d'évaluation des provisions sur créances ont été affinées et reformulées pour tenir compte des pertes attendues tel que le prévoit le modèle de dépréciation d'IFRS (voir règles d'évaluation et note n°10)
Le groupe détient un seul instrument de couverture qui est évalué à sa juste valeur. L'application de la nouvelle norme n'a pas d'impact significatif sur ce poste (cfr note 5.3)
A partir du 1er janvier 2018, la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » constitue le cadre de référence permettant de déterminer si des produits sont à comptabiliser, pour quel montant et quand ils doivent l'être. Elle remplace les dispositions existantes sur la comptabilisation du chiffre d'affaires, notamment IAS 18 « Produits des activités ordinaires », IAS 11 « Contrats de construction » et leurs interprétations.
Le Groupe Fountain a analysé l'ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d'IFRS 15 et en a conclu que cette nouvelle norme n'avait pas d'impact matériel sur la manière dont les produits sont reconnus. En conséquence, le Groupe n'a pas dû adapter ses règles comptables ni ajuster rétrospectivement ses résultats (cf. note n° 12 ci‐après)
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis mais pas encore entrés en vigueur au 31 décembre 2018 et/ou pas encore approuvé par l'UE au 31 décembre 2018 et dont l'impact pourrait être pertinent.
* Non encore approuvé par l'UE au 31 décembre 2018
L'application de la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 aura un impact significatif sur les comptes du Groupe. Elle remplace les normes IAS 17 « Contrats de location » ; et ses interprétations. IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnait un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous‐jacent et une dette représentative de son obligation de paiement de loyers. Cela représentera une augmentation des immobilisations corporelles et des dettes financières.
Par ailleurs, la nature des charges encourues va évoluer des charges de loyer opérationnelles vers un amortissement du droit d'usage et un intérêt financier sur la dette associée.
Le Groupe a lancé en 2017 un projet de mise en œuvre de cette nouvelle norme. En 2018, le groupe a continué à évaluer l'impact d'IFRS16. Les principaux impacts attendus résident dans la reconnaissance de droits d'usage et des dettes associés relatifs aux contrats de locations immobiliers, d'équipements informatiques et véhicules de service ou de fonction (voir note 15). Cela représentera une augmentation des immobilisations corporelles et des dettes financières de 3.568 k€.
Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle, ce qui est le cas lorsqu'il détient plus de 50% du capital ou la majorité dans les organes de décisions, sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Sociétés consolidées par intégration globale
| Société | Adresse siège social | Pays | Fraction du capital détenu |
Variation du % par rapport à 2016 |
|---|---|---|---|---|
| Fountain Bénélux | Avenue de l'Artisanat 13, B-1420 Braine-l'Alleud |
Belgique | 100,00% | 0% |
| Fountain SA | Avenue de l'Artisanat 17, B-1420 Braine-l'Alleud |
Belgique | 100,00% | 0% |
| Fountain Denmark A/S | Hammerholmen 18E, DK-2650 Hvidovre |
Danemark | 100,00% | 0% |
| Fountain Distribution Center GIEE | Ubruparc 1 - 2 à 8 Bld de la Libération F-93200 Saint-Denis |
France | 100,00% | 0% |
| Fountain France Importateur SAS | Rue Pierre et Marie Curie F-59147 Gondecourt |
France | 100,00% | 0% |
| Fountain France SAS | Rue Pierre et Marie Curie F-59147 Gondecourt |
France | 100,00% | 0% |
| Fountain Netherlands Holding BV | Baronielaan 139, NL-4818 PD Breda |
Pays-Bas | 100,00% | 0% |
Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées sont les suivantes.
| Société | Adresse | Pays | Fraction du capital détenu |
Variation du % par rapport à 2016 |
|---|---|---|---|---|
| Fountain Coffee Systems Finland OY (société sans activité) |
Pakilantie 61, SF-00660 Helsinki |
Finland | 100,00% | 0% |
| Fountain Consumer Appliances Ltd (Société n'ayant plus cmmuniqué d'informations financières fiables récentes) |
"Belmont" Upasi Road, Coonor 643 101, India |
Inde | 17,98% | 0% |
| Fountain Sud (France) SARL (en liquidation) |
ZA les Ferrailles, Route de Caumont, F-84800 Isle sur la Sorgue |
France | 100,00% | 0% |
Aucun changement de périmètre n'est intervenu durant l'année 2018.
Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM ; il s'agit d'un indicateur de performance alternatif « Alternative Performance Indicator ». Ces APM sont des indicateurs de performances non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n'ont pas plus d'importance que les indicateurs définis par les normes IFRS.
Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont :
Les comptes inter‐sociétés existant entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé.
Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter‐sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation.
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2018 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2017. L'adoption de la norme IFRS 9 Instrument financier a néanmoins occasionné un affinement de la règle de dépréciation des créances commerciales. Des dépréciations sont constatées sur les créances clients selon le modèle de pertes de crédit attendues. Ces pertes de crédit représentent l'ensemble des défauts de paiements d'une créance client sur sa durée de vie. Elles sont calculées grâce à une matrice de dépréciation fondée sur les données historiques de défaut de paiement. (cfr note 5.3).
Les dettes fiscales et sociales échues sont reclassées en dette financière à court terme car elles sont considérées comme un financement octroyé au Groupe. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière et des flux de trésorerie n'a pas eu d'impact sur la dette financière à fin décembre 2018. En 2017, ce reclassement représentait une augmentation des dettes financières de 128 K€.
En janvier 2015, un accord de collaboration a été convenu entre la filiale de distribution Fountain France s.a.s. et la société française de financement Locam s.a.s., filiale du groupe bancaire Crédit Agricole, par lequel Fountain vend à Locam les distributeurs de boissons donnés par cette dernière en location simple aux clients de Fountain. La société Locam devient ainsi pleinement propriétaire de la machine de distribution et elle assume seule le risque de défaillance du client sans recours possible auprès de Fountain France s.a.s. En conséquence, ces opérations sont traitées comme de simples ventes de machines. Le revenu et le coût de la vente sont reconnus à la date de facturation consécutive à l'installation de la machine chez le client final.
La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment :
Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. (Fountain Industries Europe S.A. ou FIESA) ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et adoptées par l'Union Européenne
La liste des filiales et des sociétés associées du Groupe est répertoriée en note 31.
Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère.
Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise étrangère.
Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Ces écarts cumulés sont comptabilisés en résultat lors de la cession de la société concernée.
S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.
Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.
Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais seront pris en charges.
En accord avec les normes IFRS, les frais d'établissement ne sont plus activés depuis le 1er janvier 2004.
Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période.
Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l'objet d'une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies :
‐ la faisabilité technique du produit ou du processus est démontrée ;
‐ le produit ou processus sera utilisé en interne ou vendu ;
Les frais de développement font l'objet d'un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus.
Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe.
Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi‐utilisateurs sont portés à l'actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.
Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l'affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d'affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de type « distribution automatique ».
Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années.
Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans.
Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.
Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charge sur l'exercice de manière ponctuelle à l'échéance de renouvellement des droits d'enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants concernés, il n'a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir.
Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à la date de son acquisition.
La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux impairments tests annuels. En application de l'IAS 36, les impairment tests appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier pondéré entre la valeur d'entreprise avant la dette nette et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, augmenté d'une prime de risque pour les petites entreprises ajusté du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext. Compte tenu de la situation financière de l'entreprise, le Beta retenu a été modifié. Des informations complémentaires sont reprises en note 4.
Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs.
Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle.
Les terrains ne sont pas amortis.
Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en consignation, de mise en dépôt et/ou d'abonnement sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinq ans.
Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas où ils augmentent clairement la valeur économique future de l'usage du bien au‐delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent.
Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit.
matériel roulant : de 25 % à 33 % par an
matériel de bureau et mobilier : de 10 % à 25 %
Les contrats de leasing financier pour lesquels le Groupe supporte la quasi‐totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien en leasing, sont portés au bilan à la valeur actuelle des remboursements à l'entrée en vigueur du contrat de location financement et inscrits comme immobilisations corporelles. Dans le cas contraire, les charges de leasing sont considérées comme opérationnelles et prises en charge sur la période.
Les remboursements sont considérés en partie comme charges financières et en partie comme remboursement de la dette du leasing ; il existe ainsi sur la durée totale du contrat, une charge d'intérêt constante en rapport avec le capital à rembourser.
Les charges financières sont directement comptabilisées à charge du résultat de la période.
Les règles d'amortissement et de durée de vie suivent le type d'actif concerné. Les paiements sous le régime du leasing opérationnel sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat.
l. Stocks
La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés.
Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant. Cette élimination de marges sur stocks fait l'objet d'une correction des impôts différés de l'exercice, lorsque celle‐ci est justifiée.
Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement.
Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote‐part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote‐part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.
Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives calculées sur base annuelle.
Pour les machines, accessoires machines et produits non food, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :
Pour les pièces détachées, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :
Pour les emballages, les taux de réductions de valeurs appliqués sont les suivants :
Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés.
Pour les produits, les taux de réduction de valeur appliqués sont les suivants
Par ailleurs, les produits ayant moins de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits.
Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le nécessite.
Les réductions de valeur calculées sur les valeurs brutes avant élimination de marge intragroupe sont corrigées pour tenir compte de l'abaissement de la valeur des articles concernés au coût de revient du groupe.
Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle réduction de valeur.
Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.
Phase 1 : lorsque la créance n'est pas échue et jusqu'à 90 jours échus, l'augmentation de la détérioration du risque de crédit sur la créance n'est pas considérée comme significative depuis la première comptabilisation. Dès lors, une provision de perte attendue sur un horizon de temps de 12 mois est reconnue jusqu'au moment où la créance entre en phase 2, à concurrence de 2 %.
Phase 2 : à partir de 90 jours échus, le risque de crédit de la créance se détériore de manière significative depuis la première comptabilisation. Une provision pour pertes attendues sur la durée de vie totale de la créance est alors reconnue :
Phase 3 : lorsque les créances sont échues depuis plus de 1 an ou lorsque le débiteur tombe en faillite, la créance est totalement provisionnée :
• Créances échues (supérieur à 361 jours) : 100 %
Les pourcentages de provision sont calculés sur base d'une probabilité de défaut estimée provenant de données historiques ainsi qu'une hypothèse estimée de 100 % de la valeur nominale.
n. Valeurs disponibles et placements de trésorerie
Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.
Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.
Dans les tableaux des flux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan.
o. Actions propres
En cas de rachat d'actions propres, les actions rachetées viennent en diminution des capitaux propres.
Des provisions sont constituées lorsque le Groupe doit s'acquitter d'engagements résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre les engagements et que leur ampleur peut être estimée de manière fiable. Elles sont revues à chaque clôture et ajustées afin de refléter la meilleure estimation de l'obligation.
Lorsque le Groupe s'attend à ce qu'une provision soit remboursée (par exemple par une police d'assurance), la créance en découlant sera reconnue quand elle est quasi certaine.
Une provision pour garantie est constituée pour tous les produits sous garantie à la date du bilan.
Il n'est pas constaté de provision pour « risque alimentaire ».
Conformément à la législation française, des provisions sont également constituées pour les indemnités de départ à la retraite pour le personnel de ses sociétés françaises. Ces provisions sont calculées sur base actuarielle par un expert indépendant. Conformément aux principes français en la matière, le groupe a retenu un mode de calcul se basant sur une hypothèse de 100% de départs volontaires à l'âge de 65 ans, ou antérieurement en cas de carrière complète accomplie à cette date.
q. Avantages sociaux
Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.
En France, le Groupe est soumis à une obligation légale de verser à ses salariés des indemnités de fin de carrière lors de leur départ à la retraite. L'existence de ce régime crée pour le Groupe un engagement long terme qualifié de régime de retraite à prestations définies au sens de l'IAS 19, car il définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.
Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de comptes projetées. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Les hypothèses actuarielles sont présentées en note 10.
Le coût des prestations définies comprend le coût de services et des intérêts comptabilisés en compte de résultat ainsi que les éventuelles réévaluations du passif net également prises en compte de résultat.
Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte, libérant ainsi l'employeur de toute obligation ultérieure, supérieure au minimum légal à garantir (tel que décrit ci‐ dessous). Cette entité est seule responsable du versement aux salariés des sommes qui leur sont dues. De ce fait une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les états financiers du Groupe. Les cotisations sont enregistrées comme frais de personnel quand elles sont encourues
En raison de la législation belge (Loi Vandenbroucke [2004]) relative au deuxième pilier de la pension légale, constitué des pensions complémentaires souscrites par certains employeurs pour leur personnel, tous les plans de pension à cotisations définies doivent être considérés en IFRS en tant que plans à prestations définies. En effet, la Loi Vandenbroucke stipule que l'employeur a l'obligation de garantir un rendement minimum basé sur le taux d'intérêt belge à 10 ans, endéans l'intervalle de 1,75% ‐ 3,25%.
Cette obligation légale de garantie de rendement mise à charge des employeurs impose normalement de comptabiliser le régime de pension comme un régime à prestations définies, l'employeur ayant l'obligation
d'effectuer des paiements complémentaires si l'assureur ne paye pas toutes les prestations futures liées aux services rendus par les membres du personnel.
Les primes perçues par certains employés et cadres sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan.
En cas de stocks options, la juste valeur des options sur actions accordées est comptabilisée en résultat et créditée dans les capitaux propres sur la période d'acquisition des droits et sur base du nombre d'options attribuées. Cette estimation est revue de manière semestrielle. La juste valeur des options sur actions accordées est évaluée à la date de l'octroi sur base du modèle de Black & Scholes.
Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé.
Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable.
Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale.
En application des normes IFRS 3 et IAS 12 des impôts différés passifs ont été historiquement comptabilisés sur les différences temporelles résultant d'immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur lors des différents regroupements d'entreprises opérés depuis décembre 2004.
En application des mêmes normes, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.
Le Groupe reconnait également des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d'intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie.
Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel.
Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.
Les dettes sociales et fiscales échues, ayant éventuellement fait l'objet d'un plan de paiement étalé, sont reclassées en dette financière à court terme.
Les subsides reçus ne sont comptabilisés que s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise se conformera aux conditions attachées aux subsides et que ceux‐ci seront reçus.
Les subsides sont comptabilisés en produits sur les exercices auxquels se rapportent les coûts liés qu'ils sont censés compenser.
v. Impôts sur le résultat
L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d'imposition de l'année au cours de laquelle l'actif relatif à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé.
w. Revenus
Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable. En ce qui concerne les produits et marchandises, le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand les avantages et les risques de la vente sont entièrement à charge de l'acheteur.
En application des normes IAS17 (contrats de location) et IFRS 15 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, sont considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme un financement constitué des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats sur durée des contrats entre l'intermédiaire financier et les clients finaux.
Le chiffre d'affaires facturé pour des périodes au‐delà de la date de clôture de l'exercice est identifié par facture et reporté, prorat temporis, au passif du bilan. Il est ensuite pris en revenus de l'exercice au fur et à mesure que les périodes concernées viennent à échéance.
x. Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture
La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :
Pour les instruments de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu'au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier.
Sont notamment qualifiés d'instrument de couverture de flux futurs les swaps de taux dont l'objectif est de couvrir le taux flottant de la dette.
En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009 et toujours d'application, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.
Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issu des clients externes.
Par les décisions des Comité d'Audit et Conseil d'Administration, le Groupe considère en outre n'être actif que dans un seul segment opérationnel.
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Belgique | 6.374 | 6.608 |
| France | 17.465 | 18.365 |
| Danemark | 940 | 1.079 |
| Autres | 899 | 1.032 |
| Total | 25.678 | 27.085 |
Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaire dans une zone géographique.
| en K€ | 2018 | 2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Benelux | France | Danemark | Total | Benelux | France | Danemark | Total | |
| 1. Immobilisation corporelles | 691 | 968 | 59 | 1.717 | 718 | 1.536 | 117 | 2.370 |
| 1.1 Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | ||||||
| 1.2 Terrains et constructions | 122 | 289 | 16 | 426 | 131 | 329 | 19 | 478 |
| 1.3 Installations, machines et outillage | 82 | 11 | 0 | 93 | 9 | 11 | 0 | 20 |
| 1.4 Véhicules | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 1.5 Mobilier et matériel de bureau | 125 | 66 | 6 | 196 | 184 | 73 | 18 | 274 |
| 1.6 Autres immobilisations corporelles | 362 | 603 | 38 | 1.002 | 394 | 1.124 | 80 | 1.597 |
| dont machines en dépôt | 314 | 546 | 38 | 898 | 375 | 1.069 | 80 | 1.523 |
| autres | 47 | 57 | 0 | 104 | 19 | 55 | 0 | 74 |
| 2. Immobilisations incorporelles | 230 | 3.090 | -6 | 3.314 | 225 | 3.648 | 0 | 3.873 |
| 2.1 Goodwill de consolidation | 204 | 1.451 | -6 | 1.649 | 193 | 1.456 | 0 | 1.649 |
| 2.2 Fonds de commerce | 0 | 1.580 | 0 | 1.580 | 2 | 2.123 | 0 | 2.125 |
| 2.3 Autres immobilisations incorporelles | 26 | 60 | 0 | 85 | 30 | 69 | 0 | 99 |
| dont logiciel informatique SAP | 26 | 60 | 0 | 85 | 30 | 69 | 0 | 99 |
| Autres immobilisations corporelles |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I . MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES |
constructions Terrains et |
Machines, outillage Installations, |
Véhicules | Mobilier et matériel de bureau |
En construction | corp.(hors machines) mob. Autres im |
Machines en dépôt |
Machines en dépôt en leasing |
Total |
| Coûts d'acquisition | |||||||||
| Valeur brute, solde au terme de l'exercice | |||||||||
| précédent 31/12/2017 | 1.952 | 3.498 | 0 | 3.668 | 0 | 1.086 | 12.336 | 425 | 22.965 |
| Acquisitions | 94 | 22 | 59 | 257 | 433 | ||||
| Cessions / désaffectation | -37 | 0 | -175 | -212 | |||||
| Transferts | -15 | -32 | -47 | ||||||
| Variations de périmètre | 0 | ||||||||
| Ecarts de conversion | 0 | -2 | -2 | ||||||
| Autre augmentation (diminution) | 0 | ||||||||
| Valeur brute, solde de clôture 31/12/2018 | 1.952 | 3.593 | 0 | 3.638 | 0 | 1.145 | 12.385 | 425 | 23.137 |
| Amortissements et dépréciations | |||||||||
| Amortissements et dépréciations, solde au | |||||||||
| terme de l'exercice précédent 31/12/2017 | -1.473 | -3.478 | 0 -3.394 | 0 | -1.012 | -11.122 | -115 | -20.595 | |
| Amortissements actés | -52 | -21 | -57 | -29 | -761 | -106 | -1.026 | ||
| Amortissements repris | 8 | 0 | 160 | 168 | |||||
| Réductions de valeur actées | 0 | ||||||||
| Réductions de valeur reprises | 0 | ||||||||
| Amortissements et réduction de valeur annulés | 0 | ||||||||
| Amortissements et réduction de valeur transférés | 32 | 32 | |||||||
| Variations de périmètre | 0 | ||||||||
| Ecarts de conversion | 0 | 2 | 2 | ||||||
| Autre augmentation (diminution) | 0 | ||||||||
| Amortissements et dépréciations, solde de | |||||||||
| clôture 31/12/2018 | -1.526 | -3.500 | 0 -3.442 | 0 | -1.041 | -11.690 | -221 | -21.420 | |
| Valeur nette compable | |||||||||
| Solde au terme de l'exercice précédent | |||||||||
| 31/12/2017 | 478 | 20 | 0 | 274 | 0 | 74 | 1.214 | 310 | 2.370 |
| Solde de clôture 31/12/2018 | 426 | 93 | 0 | 196 | 0 | 104 | 694 | 203 | 1.717 |
Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage.
Les immobilisations financées via location financement sont identifiées séparément des immobilisations acquises par voie de financement classique.
Les machines en dépôt chez les clients mais financées via location financement sont regroupées dans les autres immobilisations corporelles.
La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisations corporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.
| I . MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES |
Fonds de commerce |
Goodwill | Coûts de dévelop pement |
Brevets et autres droits |
Logiciels | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Coûts d'acquisition | ||||||
| Valeur brute, solde au terme de l'exercice | ||||||
| précédent 31/12/2017 | 18.344 | 21.475 | 1.346 | 11.484 | 4.078 | 56.727 |
| Acquisitions | 27 | 27 | ||||
| Cessions | 0 | |||||
| Transferts | 15 | 15 | ||||
| Plus/moins-value sur cession d'actifs immobilisés | 24 | |||||
| Variations de périmètre | 0 | |||||
| Ecarts de conversion | -3 | -3 | ||||
| Autre augmentation (diminution) | 0 | |||||
| Valeur brute, solde de clôture 31/12/2018 | 18.366 | 21.475 | 1.346 | 11.484 | 4.120 | 56.767 |
| Amortissements et dépréciations | ||||||
| Amortissements et dépréciations, solde au terme | ||||||
| de l'exercice précédent 31/12/2017 | -16.219 | -19.826 | -1.346 | -11.484 | -3.979 | -52.855 |
| Amortissements ac tés | -570 | 0 | -56 | -626 | ||
| Amortissements repris | 0 | |||||
| Réduc tions de valeur actées | 0 | |||||
| Réduc tions de valeur reprises | 0 | |||||
| Amortissements et réduction de valeur annulés | 0 | |||||
| Amortissements et réduction de valeur transférés | 0 | |||||
| Variations de périmètre | 0 | |||||
| Ecarts de conversion | 3 | 3 | ||||
| Autre augmentation (diminution) | 0 | |||||
| Amortissements et dépréciations, solde de clôture | ||||||
| 31/12/2018 | -16.786 | -19.826 | -1.346 | -11.484 | -4.035 | -53.477 |
| Valeur nette compable | ||||||
| Solde au terme de l'exercice précédent 31/12/2017 | ||||||
| Solde de clôture 31/12/2018 | 2.125 1.580 |
1.649 1.649 |
0 0 |
0 0 |
99 85 |
3.873 3.314 |
La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisation incorporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT's) qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Par valeur recouvrable d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.
Les valeurs à tester comprennent :
Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 5.0. des règles d'évaluation.
Le critère principal appliqué pour définir les UGTs est l'entité de gestion non divisible.
Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :
Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs affectés à cette UGT à la valeur d'utilité/valeur recouvrable.
Les free cash‐flow futurs sont issus du budget 2019 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci‐après.
L'hypothèse de chiffre d'affaires consolidé de l'année 2019 résulte du processus budgétaire approuvé par le Conseil d'Administration fin janvier 2019. Compte tenu de la tendance constatée, l'hypothèse d'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :
Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires consolidé du groupe hors acquisition a été le suivant :
Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.
Un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation. Les coûts de ressources humaines ont été déterminés sur base de ce plan. Les autres coûts opérationnels ont été maintenus stables, hormis ceux dont l'évolution est directement liée à l'évolution du chiffre d'affaires, auquel cas ces coûts évoluent en fonction du dit chiffre d'affaires. Toutefois ont été prises en compte des réductions de coûts attendues des projets en cours d'optimalisation des achats en collaboration avec des consultants indépendants ainsi que des réductions de loyers consécutives aux nouveaux contrats de bail conclus.
Cette valeur correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2023 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.
Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci‐dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease (dans le cadre d'un accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société‐mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash‐flow licences alloués sur les UGTs.
Les free cash‐flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 3 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,1 compte tenu de la situation financière de Fountain.
| Valeurs nettes à tester | Benelux | France | Danemark | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisation corporelles | 691 | 968 | 59 | 1.717 |
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Terrains et constructions | 122 | 289 | 16 | 426 |
| Installations, machines et outillage | 82 | 11 | 0 | 93 |
| Véhicules | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Mobilier et matériel de bureau | 125 | 66 | 6 | 196 |
| Autres immobilisations corporelles | 362 | 603 | 38 | 1.002 |
| Immobilisations incorporelles | 230 | 3.090 | -6 | 3.314 |
| Goodwill de consolidation | 204 | 1.451 | -6 | 1.649 |
| Fonds de commerce | 0 | 1.580 | 0 | 1.580 |
| Autres immobilisations incorporelles | 26 | 60 | 0 | 85 |
| Immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Impôts différés | 405 | 1.108 | 0 | 1.512 |
| BFR | 197 | 1.010 | 58 | 1.265 |
| Total valeur à tester | 1.522 | 6.175 | 111 | 7.808 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Valorisation suivant test | 2.338 | 12.012 | 599 | 14.950 |
| Ecart vs valeurs à tester | 82% | 584% | 49% | 714% |
Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGTs en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci‐dessous.
| Année n+2 à n+5 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 | -3,0% | -2,5% | -2,0% | -1,5% | -1,0% | -0,5% | 0 | 0,5% | 1,0% | |
| -3,0% | -16.781 | -13.889 | -10.954 | -7.978 | -5.007 | -2.057 | -883 | 0 | 0 | |
| -2,5% | -15.885 | -12.977 | -10.028 | -7.036 | -4.084 | -1.494 | -600 | 0 | 0 | |
| 1 | -2,0% | -14.989 | -12.066 | -9.101 | -6.101 | -3.162 | -1.215 | -316 | 0 | 0 |
| + | -1,5% | -14.092 | -11.155 | -8.175 | -5.193 | -2.239 | -936 | -33 | 0 | 0 |
| n | -1,0% | -13.196 | -10.243 | -7.249 | -4.286 | -1.553 | -658 | 0 | 0 | 0 |
| e | -0,5% | -12.299 | -9.332 | -6.322 | -3.378 | -1.278 | -379 | 0 | 0 | 0 |
| é | 0 | -11.403 | -8.421 | -5.427 | -2.471 | -1.004 | -100 | 0 | 0 | 0 |
| n | 0,5% | -10.507 | -7.509 | -4.534 | -1.626 | -730 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n | 1,0% | -9.610 | -6.598 | -3.642 | -1.356 | -456 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| A | 1,5% | -8.714 | -5.708 | -2.749 | -1.087 | -182 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2,0% | -7.817 | -4.830 | -1.856 | -817 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 2,5% | -6.921 | -3.951 | -1.448 | -547 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 3,0% | -6.033 | -3.073 | -1.183 | -278 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Dans ce tableau, les % verticaux donnent la variation du chiffre d'affaires de l'année n+1 et les pourcentages horizontaux correspondent à la variation du chiffre d'affaires pour les années n+2 à n+5. Le croisement des deux paramètres donne l'impact sur la valeur de l'entreprise.
La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci‐dessous.
| -6,0% | 0 |
|---|---|
| -5,0% | 0 |
| -4,0% | 0 |
| -3,0% | 0 |
| -2,0% | 0 |
| -1,0% | 0 |
| 0 | 0 |
| 1,0% | 0 |
| 2,0% | 0 |
| 3,0% | 0 |
| 4,0% | -38 |
| 5,0% | -157 |
| 6,0% | -257 |
Si le taux d'actualisation augmente de 4 %, il y aurait lieu de comptabiliser un impairment équivalent à 38 K€.
A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisés à l'actif du bilan.
Tous les actifs et passif financiers à l'exception d'un instrument de couverture (IRS) sont évalués au coût amorti. La juste valeur est basée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs semblables (Niveau 1).
Le Groupe ne détient pas d'actif financier non‐récurrents à l'exception de dépôts de garantie consentis pour des bâtiments pris en location par les entités du groupe ainsi que d'une garantie pour l'utilisation des cartes carburants pour les véhicules de fonction et de services du Groupe. Les biens immobiliers loués par les entités du groupe sont entretenus et réparés dès l'apparition ou la survenance de dommages éventuels de telle sorte que les retenues sur garanties en fin de contrats pour dégâts locatifs soient insignifiantes et que les dépôts en garanties soient récupérés dans leur totalité. La garantie relative aux cartes carburant sera récupérée dans son intégralité à la fin du contrat avec le fournisseur.
| Actifs financiers courants |
Actions | Autres immobilisa tions financières |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|
| I. Mouvements des actifs financiers | ||||
| 1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2018 | 0 | 1 | 252 | 252 |
| 2. Investissements | 0 | |||
| 3. Acquisitions | 24 | 24 | ||
| 4. Cessions | 0 | |||
| 5. Transferts vers d'autres rubriques | 0 | |||
| 6. Cessions par voie de scission d'entreprises | 0 | |||
| 7. Variation de périmètre | 0 | |||
| 8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur | 0 | |||
| 9. Quote-part dans le résultat net | 0 | |||
| 10. Pertes de valeurs | 0 | |||
| 11. Transfert perte de valeur | 0 | |||
| 12. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change | 0 | 0 | ||
| 13. Autres augmentations (diminutions) | 0 | |||
| 14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2018 | 0 | 1 | 275 | 276 |
| Actifs financiers non-courants, nets | 1 | 275 | 276 | |
| Actifs financiers courants, nets | 0 | 0 | ||
Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire (pour des garanties locatives et des garanties cartes carburant).
Fountain détient un instrument de couverture évalué sur base de données observables sur les marchés (Niveau 2). Au 31 décembre 2018, la juste valeur de l'IRS s'élève à –2 K€. La variation nette de la juste valeur de cet IRS est comptabilisée dans le résultat global avec en contrepartie une dette court terme et un impact d'impôt différé (cfr note 5.5.).
En 2018, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers. Les actifs et passifs financiers sont mesurés de manière récurrente à la juste valeur depuis leur comptabilisation initiale.
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| I. CLIENTS NETS COURANTS | 2.756 | 3.194 |
| 1. Clients bruts courants | 3.378 | 3.870 |
| 2. Cumul des corrections de valeurs | -622 | -676 |
La balance âgée des créances commerciales, au 31 décembre 2018, se présente comme suit.
| Balance agée clients | 31‐12‐18 | 31‐12‐17 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | Balance | % provision | provision | Balance | % provision | provision |
| Non échu | 1.910 | 2% | 38 | 2.134 | 2% | 43 |
| de 1 à 60 jours | 743 | 2% | 15 | 907 | 2% | 18 |
| de 61 à 90 jours | 37 | 2% | 1 | 46 | 2% | 1 |
| de 91 à 180 jours | 74 | 25% | 18 | 105 | 25% | 26 |
| de 181 à 365 jours | 66 | 50% | 33 | 166 | 50% | 83 |
| > 365 jours | 517 | 100% | 517 | 513 | 100% | 513 |
| Total | 3.345 | 19% | 622 | 3.870 | 18% | 684 |
Le nouveau modèle de perte sur créances attendue n'a pas généré d'impact matériel sur la situation de décembre 2017 ainsi que sur la situation à fin décembre 2018.
Toutes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont en phase 1 et provisionnées à 2% sur base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu'à 12 mois échus, les créances sont considérées en phase 2 et provisionnées selon 25% ou 50%. A partir de plus d'un an de retard ou lorsque les sociétés sont en faillites, les créances tombent en phase 3 et sont provisionnées à 100%.
La balance âgée 2017 a été retravaillée par rapport à celle publiée dans les comptes annuels 2017. Précédemment une compensation des débits et crédits ouverts sur un même compte client était effectué. Dorénavant, cette compensation n'est plus effectuée. En conséquence, un montant de 111 k€ a été reclassé du non échu vers l'échu à plus de 361 jours.
Le montant publié dans le résultat global est le montant net des créances : créances clients moins provisions.
| Situation décembre 2018 | Situation décembre 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation 31 décembre 2018 | Situation 31 décembre 2017 | ||||||||
| I. PASSIFS PORTANT INTERETS |
> 1 an & | > 1 an & | |||||||
| SELON L'ECHEANCE | <1 an | < 5 ans | > 5 ans | Total | <1 an | < 5 ans | > 5 ans | Total | |
| Crédits bancaires moyen terme | 792 | 1.552 | 0 | 2.345 | 937 | 2.345 | 0 | 3.282 | |
| Locations financements | 215 | 253 | 0 | 468 | 134 | 252 | 0 | 386 | |
| Vendor leasing | 4 | 0 | 0 | 4 | 8 | 5 | 0 | 13 | |
| Factoring | 1.452 | 0 | 0 | 1.452 | 1.713 | 0 | 0 | 1.713 | |
| Avances à termes fixes & découverts | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres emprunts | 245 | 764 | 0 | 1.008 | 241 | 1.007 | 0 | 1.247 | |
| Crédits fournisseurs | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Dette fiscale et sociale | 0 | 0 | 0 | 0 | 128 | 0 | 0 | 128 | |
| Total | 2.708 | 2.569 | 0 | 5.278 | 3.162 | 3.608 | 0 | 6.770 | |
| II. FOURNISSEURS ET AUTRES |
|||||||||
| CREDITEURS SELON L'ECHEANCE | |||||||||
| 1. Fournisseurs | 1.993 | 2 | 1.995 | 2.377 | 2 | 2.379 | |||
| 2. Avances reçues | 75 | 75 | 99 | 99 | |||||
| 3. Autres créditeurs | 1.682 | 150 | 1.832 | 2.028 | 2.028 | ||||
| TOTAL | 3.750 | 152 | 0 | 3.902 | 4.505 | 2 | 0 | 4.506 |
En 2018, les cautions reçues des clients ont été reclassées en dette long terme (autres créditeurs) pour un montant de 150 K€. Le reclassement de ces cautions en 2017 aurait entrainé une augmentation des dettes long terme de 161 K€ si les chiffres comparatifs de 2017 avaient été retraités, ce qui n'a pas été jugé opportun.
Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT ; en ce compris le reclassement de dettes fiscales et sociales en 2017 desquelles on déduit la trésorerie active.
A fin décembre 2018, il n'y a plus de dettes fiscales et sociales reclassées en dette financière.
| Dette nette | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Dettes financières Long Terme Dettes financières Court Terme |
2.569 2.708 |
3.608 3.162 |
| dont dettes fournisseurs échues de + de 60 jours dont dettes fiscales & sociales CT |
0 0 |
0 128 |
| Dette financière brute | 5.278 | 6.770 |
| Trésorerie active | 815 | 636 |
| DETTE NETTE | 4.463 | 6.134 |
Covenants bancaires
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING et BNP Paribas Fortis en 2017, de nouveaux covenants ont été définis. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.
| K EUR | Plan 06/17 | Plan 2017 | Plan 06/18 | Plan 2018 | Plan 06/19 | Plan 2019 | Plan 06/20 | Plan 2020 | Plan 06/21 | Plan 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 13.919 | 26.434 | 13.321 | 25.297 | 12.916 | 24.526 | 12.654 | 24.027 | 12.654 | 24.027 |
| Ebitda | 1.268 | 2.114 | 1.167 | 1.707 | 965 | 1.451 | 1.125 | 1.557 | 1.125 | 1.557 |
| Dette financière brute | 8.221 | 7.507 | 6.885 | 6.069 | 5.561 | 4.783 | 4.299 | 3.531 | 3.122 | 2.106 |
| Investissement corporels | 263 | 351 | 202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 |
Les montants mentionnés dans les covenants sur chiffres d'affaires et Ebitda sont des montants à atteindre.
Les montants mentionnés dans les convenants sur dette financière brute et investissements sont des montants à ne pas dépasser.
En cas de non‐respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non‐respect des covenants bancaires.
En décembre 2018, Fountain respecte ces 4 engagements avec des valeurs de rations comme suit :
| KPI | dec-18 | |||
|---|---|---|---|---|
| Réel | Covenant | Ecart | ||
| Chiffres d'affaire | 25.678 | 25.297 | 380 conforme | |
| Ebitda | 2.066 | 1.707 | 359 conforme | |
| Dette financière brute totale | 5.278 | 6.069 | -792 conforme | |
| Investissements | 401 | 404 | -3 conforme |
Pour rappel, en vertu des accords de financement convenus en 2013, finalisés en 2014, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ont accordé au Groupe Fountain des financements pour 7,7 millions d'euros pour une durée de cinq ans, en sus des accords de factoring (cf. infra) conclus par la Société.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements jusqu'au 31 décembre 2021. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 2,50 % de 2016 à 2021.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa s.a., un prêt de 1.500.000 EUR jusque décembre 2021 au taux de Euribor 3 mois plus 2,50 % de 2016 à 2021 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.
En avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, et la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants :
Les passifs correspondants aux contrats de location‐financement sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location‐financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de locations‐financement sont amortis sur la durée du contrat.
Dette relative à des contrats de « financement des ventes » auprès d'une institution bancaire tel que décrit dans la note 5.5.
En 2015, la société KBC Commercial Finance avait donné préavis aux contrats d'affacturage des créances commerciales des sociétés Fountain s.a. (BE), Fountain Benelux s.a. (BE), Fountain France Importateur s.a.s. (FR) et Fountain France s.a.s. (FR) avec effet, après reports successifs, au 31/12/2016 pour les deux sociétés françaises et au 30/09/2016 pour les deux sociétés belges.
Par avenant en date du 24 février 2016, le taux de financement des créances des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. a été réduit de 90% à 70%.
En date du 16 juin 2016, les sociétés françaises Fountain France Importateur s.a.s. et Fountain France s.a.s. ont chacune signé un contrat d'affacturage de leurs créances avec la société Natixis Factor s.a. suivant lequel les créances cédées sont financées à concurrence de 90% de leur montant, contre 60% dans le cadre du contrat avec KBC Commercial Finance s.a. Le transfert de l'affacturage des créances des 2 sociétés françaises a été réalisé fin août 2016.
Outre les financements Sogepa et Région Wallonne décrits ci‐avant, sont également repris sous la rubrique « Autres emprunts » les dettes financières, les dettes fiscales et sociales qui faisaient l'objet d'un moratoire, pour un montant de 128 K€ au 31 décembre 2017.
La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) :
| Balance agée fournisseurs | ||
|---|---|---|
| K€ | 2018 | 2017 |
| Non échu | 1.743 | 1.674 |
| de 1 à 30 jours | 190 | 686 |
| de 31 à 60 jours | 22 | 17 |
| > 60 jours | 38 | ‐1 |
| Total | 1.993 | 2.377 |
Aucune dette non contestée n'est échue à plus de 60 jours.
Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique.
Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances.
Les liquidités et quasi‐liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur.
Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché ce qui ne crée pas de différence majeure avec les dépenses effective d'intérêt.
Le groupe recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Ces financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 406 K€ au 31 décembre 2018. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2018, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 4.382 K€ (4.849 K€ au 31 décembre 2017).
La juste valeur de l'IRS au 31 décembre 2018 s'élève à – 2 K€. La variation nette de la juste valeur de cet IRS est comptabilisée dans le résultat global avec en contrepartie une dette court terme et un impact d'impôt différé.
| Type | Banque | Montant notionnel au 31/12/2018 en K€ |
Date de départ |
Date de fin | Taux fixe Taux variable | Juste valeur au 31/12/2018 en K€ |
Juste valeur au 31/12/2017 en K€ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Euribor | ||||||||
| IRS | ING | 406 | 27-06-14 | 28-06-19 | 0,98% | 3 mois | -2 | -11 |
Lorsque l'instrument financier, désigné comme couverture, arrivera à échéance, sa valeur comptabilisée en capitaux propres sera reclassée vers le compte de résultats.
En 2013, le Groupe Fountain a mis en place des plans d'options sur actions de respectivement 100.000 € et 10.000 € pour le CEO Bluepack Consulting sprl et le CFO. En 2013, respectivement 33.333 et 3.333 options ont été attribuées avec un prix d'exercice de 8,12 euros. En juin 2014, 33.333 nouvelles options ont été attribuées au CEO au prix de 2,66 €. Les options ne peuvent pas, en principe, être exercées avant un délai de trois ans, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Aucun plan d'option n'a été octroyé depuis lors.
Suite au départ du CEO Bluepack Consulting sprl, ses options sont devenues caduques. Par ailleurs, les options ne pouvaient être exercées au‐delà d'une période de 5 ans après leur attribution. En conséquence, la date limite d'exercice des 3.333 options octroyées au CFO en date du 26 juillet 2013 était fixée au 26 juillet 2018. Depuis cette date, les options ne peuvent plus être exercées.
Néant
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| I. STOCKS MONTANTS NETS | 1.700 | 1.354 |
| 1. Valeurs brutes comptables | 2.038 | 1.692 |
| 1.1. Marchandises | 2.038 | 1.692 |
| 2. Réductions de valeur | -338 | -338 |
| 2.1. Marchandises | -338 | -338 |
Compte tenu du traitement, limité au conditionnement des articles, effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont dorénavant regroupés sous la rubrique Marchandises.
Eu égard à la faible rotation de certains articles, ceux‐ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. Ces articles n'ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tous besoin futurs éventuels.
Le stock se décompose comme suit :
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Stock brut | ||
| Machines | 351 | 276 |
| Produits | 679 | 494 |
| Autres (accessoires…) | 1.009 | 923 |
| Total | 2.038 | 1.692 |
| Réduction valeur stock | ||
| Machines | 47 | 64 |
| Produits | 16 | 5 |
| Autres (accessoires…) | 274 | 269 |
| Total | 338 | 338 |
| Valeur nette | ||
| Machines | 304 | 212 |
| Produits | 662 | 489 |
| Autres (accessoires…) | 735 | 653 |
| Total | 1.700 | 1.354 |
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Liquidités en caisse | 40 | 25 |
| Solde bancaire | 775 | 611 |
| Comptes à court terme | ||
| Autres trésorerie et équivalents de trésorerie | ||
| TOTAL | 815 | 636 |
Aucun solde de trésorerie ou équivalent n'est indisponible pour le groupe.
| Provision | Au 31/12/2017 | Dotation | Reprise | Utilisation | Autres | Au 31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Commercial | 51 | 0 | -24 | -14 | 13 | |
| Juridique | 0 | 79 | 0 | 0 | 79 | |
| Social | 68 | 43 | -54 | 0 | 57 | |
| Technique | 0 | 0 | ||||
| Total général | 119 | 122 | -78 | -14 | 0 | 149 |
Le groupe est confronté à plusieurs litiges et différends.
Dans l'ancien dossier de détournement de fonds survenu dans une filiale française de 2005 à 2008, le Groupe était demandeur et avait déjà obtenu avant 2018 des dédommagements pour un montant total de 688 K€. En mars 2018, le Groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ portant ainsi le montant total recouvré à 868 K€ ou 77% du montant détourné initial. La probabilité d'obtenir encore des dédommagements complémentaires dans le futur est très faible.
Dans le dossier du détournement de fonds découvert dans la filiale danoise en 2017, un accord de remboursement étalé des sommes détournées a été convenu sur une longue période. Cet accord est respecté à ce jour.
Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées au cas par cas pour ces litiges pour 57 K€ au 31 décembre 2018, à comparer au montant de 68 K€ au 31/12/2017, sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre inférieur à 3, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2018, sauf éventuelle procédure en appel.
2 litiges commerciaux sont actuellement en cours pour lesquels des provisions à hauteur de 13 K€ ont été constituées au 31/12/2018. Le montant des provisions pour litiges commerciaux était de 51 K€ au 31 décembre 2017.
Outre les dossiers commerciaux évoqués ci‐avant, la société Fountain a eu un différend avec le groupe informatique SAP apparu fin de l'exercice 2016. Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère que chaque client est un utilisateur son ERP et donc être en droit de réclamer le paiement de licences pour ces utilisations. Fin 2018, un accord mettant définitivement fin au différend est intervenu entre Fountain et l'implémentateur représentant la société SAP. En application de cet accord, Fountain a acquis des licences d'utilisations supplémentaires à concurrence de 25 K€ qui ont été portés à l'actif sous les immobilisations incorporelles et font l'objet d'amortissement conformément aux règles d'évaluation du groupe.
Enfin, un risque juridique potentiel a été provisionné à concurrence de 79 K€. La probabilité de concrétisation de ce risque juridique est jugée incertaine.
Le coût des indemnités de départ à la retraite relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. L'engagement du groupe est
intégralement couvert par la provision constituée dont la variation est comptabilisée annuellement en compte de résultats. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.
L'information relative au coût des services rendus dans un passé récent dans le cadre de ces obligations n'est pas disponible et, après discussion avec l'actuaire, l'impact ne peut en être que non significatif par rapport aux états financiers du groupe.
La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit Obligation (DBO) dans la norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs.
L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est créditée au salarié conformément au barème du régime.
L'évaluation de passif social a été réalisée avec la méthode du prorata des droits au terme, recommandée par l'Ordre des Experts‐comptables (recommandation n° 1.23 d'avril 1993). L'engagement est calculé comme la somme des engagements de chaque salarié, chaque engagement individuel en fin d'année N étant égal à la valeur actuelle probable de l'indemnité versée au départ. Les engagements individuels à fin d'année N sont déterminés selon la formulation suivante :
$$
E_N = D \times P_N \times \frac{A_N}{A_T} \times \frac{1}{(1+i)^k}
$$
où :
݇ est le nombre d'années restant à courir entre la fin d'année N et le départ en retraite du salarié. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1.66 % | 1.45 % |
| Taux de progression annuel de salaires |
2% | 2% |
| Taux de charges sociales | 40 % | 40 % |
| 2018 | 2017 | ||
|---|---|---|---|
| Taux de rotation du personnel | 10 % jusqu'à 49 ans ; | 10 % jusqu'à 49 ans ; | |
| 0 % à partir de 50 ans | 0 % à partir de 50 ans | ||
| Age de départ en retraite | Age au taux plein | Age au taux plein | |
| Table de mortalité masculine | THV‐02 | THV‐02 | |
| Table de mortalité féminine | TFV‐02 | TFV‐02 |
Le taux d'actualisation est déterminé en fonction de l'ancienneté résiduelle moyenne constatée dans chacune des sociétés (EARSL « Expected Average Remaining Service Lives »). Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui‐ci est en adéquation avec les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des évaluations de passifs sociaux.
Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter la valeur du passif social aux réalités sociales de l'entreprise.
Le Groupe a tenu compte de l'impact de la Loi Vandenbroucke au 31/12/2014, et par discussion avec un actuaire a déterminé que le risque n'était pas significatif compte tenu du nombre de personnes concernées. L'« impact assessment » concerne cinq plans de pension en faveur de 17 cadres belges. Les obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi représentent environ 0,5% du pied de bilan. Vu le caractère non significatif des avantages postérieurs à l'emploi pour le Groupe, l'impact d'IAS 19R n'a pas été isolé.
La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.
Néant
Comme expliqué à la note n°2, le Groupe Fountain est actif dans un seul segment opérationnel et un seul segment géographique. Fountain exploite une activité dans la fourniture de solutions de boissons chaudes et froides et produits connexes aux PME. Ses revenus sont générés par des ventes de produits, machines et services sur lesquelles les obligations de retour, remboursement et autre engagement similaire sont non significatives. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique.
Le Groupe Fountain a analysé l'ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d'IFRS 15 et en a conclu que cette nouvelle norme n'avait pas d'impact matériel sur la manière dont les produits sont reconnus. En conséquence, le Groupe n'a pas dû adapter ses règles comptables ni ajuster rétrospectivement ses résultats
Fountain a identifié 3 obligations de prestation (PO) générées par ses contrats avec ses clients :
Le chiffre d'affaire par type de vente se décompose comme suit :
| Facturation | 2018 | 2017 | Conclusion |
|---|---|---|---|
| Produits et accessoires | 16.889 | 18.100 Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle - trimestrielle) - | |
| point in time - vente spot | |||
| Machines & pièces détachées | 2.212 | 1.758 Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time - vente spot | |
| Services | 6.652 | 7.402 Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance : | |
| - Produit : à la livraison du produit (point in time) | |||
| - Location : over time = linéairement sur la durée du contrat | |||
| - Entretien : over time = linéairement sur la durée du contrat | |||
| Total général | 25.753 | 27.260 | |
| Eléments de réconciliation | -76 | -175 | |
| Chiffre d'affaires | 25.678 | 27.085 |
Le chiffre d'affaire par zone géographique se décompose comme suit :
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Belgique | 6.374 | 6.608 |
| France | 17.465 | 18.365 |
| Danemark | 940 | 1.079 |
| Autres | 899 | 1.032 |
| Total | 25.678 | 27.085 |
| Frais de personnel | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| TOTAL | 9.150 | 9.927 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 2018 | 2017 |
| Total | 346 | 323 |
Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultat de l'exercice s'y rapportant.
La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2018 est de 346 K€ et de de 323 K€ pour 2017.
| Effectif moyen | ||
|---|---|---|
| (en équivalents temps plein) | 2018 | 2017 |
| Effectif moyen du personnel des sociétés consolidées par intégration globale | 172,69 | 185,69 |
| Personnel de direction | 2,00 | 3,00 |
| Employés | 150,91 | 160,22 |
| Ouvriers | 19,78 | 22,47 |
| Effectif moyen du personnel en Belgique | 59,50 | 66,10 |
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Location | 1.499 | 1.445 |
| Frais de transports, véhicules, etc… | 1.566 | 1.775 |
| Frais de bâtiment (entretien, fournitures) | 538 | 550 |
| Honoraires | 1.344 | 1.160 |
| Frais de publicité, promotion | 172 | 149 |
| Taxes (autres qu'impôts sur le résultat) | 231 | 300 |
| IT & Telecom | 568 | 592 |
| Autres | 1.066 | 1.263 |
| TOTAL | 6.984 | 7.235 |
Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location‐financement lorsqu'ils transfèrent au Groupe la quasi‐totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.
| Type de location | Montant du loyer périodique |
Montant à échéance dans 12 mois |
Montant à échoir de 1 an à 5 ans (à partir du 31/12/ 2018) |
Montant à échoir dans plus de 5 ans ( à partir du 31/12/2018) |
Montant total à échoir (à partir du 31/12/2018) |
Total des montants à échoir (fin 2017) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres | 46.315 | 171.476 | 252.894 | 0 | 424.371 | 578.687 |
| Batiments | 157.391 | 658.671 | 1.364.976 | 422.018 | 2.445.664 | 1.971.562 |
| Voitures | 60.272 | 277.468 | 513.572 | 0 | 791.040 | 704.692 |
| Total général | 263.977 | 1.107.615 | 2.131.442 | 422.018 | 3.661.075 | 3.254.942 |
Les actifs sous contrats de location‐financement sont comptabilisés comme actifs au début du contrat de location au montant le plus bas entre la juste valeur et la valeur actualisées des paiements minimaux au titre de la location. Les passifs correspondants sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location‐ financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre charges financières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de location‐financement sont amortis sur la durée de vie du bien concerné.
Aucune cession de bail n'a été réalisée.
Les loyers payés pour les contrats de location simple sont pris en charge dans le compte de résultats en autres charges opérationnelles sur une base linéaire sur la période de location.
L'application de la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 aura un impact significatif sur les comptes du Groupe. Elle remplace les normes IAS 17 « Contrats de location » ; et ses interprétations. IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnait un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous‐jacent et une dette représentative de son obligation de paiement de loyers. Cela représentera une augmentation des immobilisations corporelles des dettes financières de 3.568 k€. Fountain a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifié, ce qui engendrera l'absence de comparabilité avant et après transition.
Les droits d'usage, objet de retraitement, concernent pour l'essentiel des contrats de location de bâtiments, de véhicules, de matériel de bureau (copieurs …).
Les charges de loyers opérationnels sont retraitées en amortissement des droits d'usage reconnus et en intérêt financier sur la dette associée.
Le taux d'actualisation utilisé est le taux marginal de financement du groupe sur ces principaux financements à savoir Euribor +2,5%. L'impact fiscal est calculé sur base du taux d'impôt futur applicable (25 %).
Fountain n'a pas fait usage du droit d'exemption pour ses contrats de locations portant sur des actifs sous‐ jacents de faible valeur. Par contre, les contrats à court terme de moins de 12 mois ainsi que les contrats dont la durée résiduelle au 01er janvier 2019 est inférieure à 12 mois ont été exclus du retraitement.
L'impact chiffré sur les rubriques financières clés des états financiers sera le suivant
| Actifs à reconnaître en valeur nette au 01/01/19 | 3.568 K€ |
|---|---|
| Dettes financières à reconnaître au 01/01/19 | 3.568K€ |
| Loyers 2019 à annuler | 974K€ |
| Charge d'amortissement 2019 | 1.104 K€ |
| Intérêts 2019 | 79 K€ |
| Impact net sur le résultat avant impôts | ‐209 K€ |
| Charge fiscale différée | ‐52 K€ |
| Actif d'impôts différés | 52 K€ |
| Impact sur résultat net | ‐157 K€ |
En conséquence de ces retraitements, l'Ebitda 2019 sera accru du montant de 974 K€ de charges locatives annulées. La dette financière nette au 1er janvier 2019 sera augmentée de 3.568 K€.
Pour l'année 2018, les honoraires relatifs au mandat de commissaire s'élèvent à 135 K€. Ce montant se décompose comme suit :
Fountain SA : 50 K€ Fountain Bénélux SA : 12 K€ Fountain France SAS : 46 K€ Fountain France Importateur SAS : 19 K€ Fountain Danemark A/S : 8 K€
Néant
Les résultats non récurrents sont détaillés ci‐dessous par référence aux différences rubrique de l'état du résultat global (en K€) :
| 2018 | 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non | Non | |||||
| Total | récurrent Récurrent | Total | récurrent Récurrent | |||
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 25.678 | 105 | 25.573 | 27.085 | -54 | 27.139 |
| 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposit | 25.678 | 105 | 25.573 | 27.085 | -54 | 27.139 |
| 1.2. Produits provenant des redevances | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 496 | 24 | 471 | 526 | 526 | |
| 2.1. Intérêts | ||||||
| 2.2. Autres produits opérationnels | 496 | 24 | 471 | 526 | 526 | |
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | -25.555 | 204 | -25.759 | -27.561 | -174 | -27.387 |
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | -8.007 | -8.007 | -8.365 | -69 | -8.296 | |
| 3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours | ||||||
| 3.3. Frais de personnel | -9.150 | -9.150 | -9.927 | -9.927 | ||
| 3.4. Dotations aux amortissements | -1.652 | 24 | -1.676 | -2.229 | -47 | -2.182 |
| 3.5. Pertes de valeur | 239 | 207 | 32 | 196 | 129 | 67 |
| dont pertes de valeur sur stocks | -1 | -1 | 56 | -41 | 97 | |
| dont pertes de valeur sur clients | 239 | 207 | 32 | -137 | -107 | -30 |
| dont perte de valeur sur immobilisations | 0 | 0 | -3.958 | 277 | -4.234 | |
| 3.6. Autres charges opérationnelles | -6.984 | -27 | -6.958 | -7.235 | -186 | -7.049 |
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | -27 | 16 | -43 | 39 | 39 | |
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash | -7 | -7 | -1 | -1 | ||
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles cash | -6.950 | -43 | -6.908 | -7.274 | -186 | -7.087 |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL | 618 | 333 | 285 | 50 | -228 | 278 |
| 2.018 | 2.017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non | Non | |||||
| Total | récurrent Récurrent | Total | récurrent Récurrent | |||
| RESULTAT OPERATIONNEL | 618 | 333 | 285 | 50 | -228 | 278 |
| Dotations aux amortissements | 1.652 | -24 | 1.676 | 2.229 | 47 | 2.182 |
| Pertes de valeur | -239 | -207 | -32 | -196 | -129 | -67 |
| Provisions | 27 | -16 | 43 | -39 | 0 | -39 |
| Charges opérationnelles non cash | 7 | 0 | 7 | 1 0 |
1 | |
| EBITDA | 2.066 | 86 | 1.980 | 2.045 | -310 | 2.355 |
En 2018, les éléments non récurrents se détaillent comme suit :
| IMPÔT SUR LE RESULTAT | ||
|---|---|---|
| 2018 | 2017 | |
| Repris au compte de resultat | ||
| Impots courants | 40 | ‐92 |
| Charge d'impôts différés | ‐510 | 676 |
| Total charge fiscale | ‐470 | 583 |
| Résumé | 2.018 | 2.017 |
| Résultat avant impôts consolidé | 460 | ‐171 |
| Taux d'imposition moyen théorique pondéré | 29% | 35% |
| Impôt au taux moyen théorique pondéré | 132 | ‐60 |
| Ajustements | ||
| Dépenses non déductibles | 66 | 75 |
| Dépenses non dédcutibes (impairment) | ||
| Revenus exonérés | ‐32 | ‐63 |
| Ecart d'ouverture | 84 | |
| Actif d'impôts différés non reconnus | 59 | 93 |
| Actif d'impôts différés reconnus | ‐318 | |
| Différences temporaires consolidées (amortissements) | ‐131 | ‐153 |
| Utilisation/dotation actifs d'impôts différés sur perte antérieures | ‐33 | ‐581 |
| Utilisation/dotation actifs d'impôts différés sur perte de l'année | 395 | 58 |
| Utilisation/dotation actifs d'impôts différés (changement de taux) | 245 | |
| Ajustements d'impôts sur exercices précédents | 4 | 36 |
| Divers | ‐1 | 11 |
| Total charge(+)/produit (‐) fiscal | 470 | ‐583 |
| IMPÔTS DIFFERES | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | |||||
| Détail des impôts différés par nature | Actif | Passif | Net | Actif | Passif | Net |
| Bilan | ||||||
| Marques | 0 | 2 | 2 | |||
| Fonds de commerce/goodwill | 1.241 | ‐541 | 700 | 1.461 | ‐708 | 753 |
| Immobilisations corporelles | 0 | 0 | ||||
| Stocks | 62 | ‐3 | 59 | 73 | ‐1 | 71 |
| Provisions | 114 | ‐20 | 93 | 147 | ‐19 | 128 |
| Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Divers | 1 | 1 | 4 | 4 | ||
| Impôts différés total liés aux différences temporaires | 1.418 | ‐564 | 854 | 1.686 | ‐729 | 958 |
| Pertes fiscales à reporter | 3.781 | 3.781 | 4.249 | 4.249 | ||
| Pertes fiscales non reconnues | 3.122 | 3.122 | 3.182 | 3.182 | ||
| Pertes fiscales à reporter reconnues | 659 | 659 | 1.067 | 1.067 | ||
| Total actif/passif d'impôts différés | 2.076 | ‐564 | 1.512 | 2.753 | ‐729 | 2.025 |
| Compensation d'actifs et de passifs au sein de mêmes entités fiscales | ‐564 | 564 | 0 | ‐729 | 729 | 0 |
| Situation nette | 1.512 | 0 | 1.512 | 2.025 | 0 | 2.025 |
| IMPÔTS DIFFERES | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|
| Compte de résultat | Charges Produits | Charges Produits | |
| Marques | 77 | ||
| Fonds de commerce/goodwill | 200 | ‐148 | ‐236 |
| Immobilisations corporelles | |||
| Provisions | 35 | ‐1 | 2 ‐2 |
| Créances long terme | |||
| Stocks | 76 | ‐64 | 79 ‐76 |
| Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées | 4 | ||
| Résultat | 443 | 58 | |
| Dotation actif d'impôts différés sur pertes fiscales | |||
| Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures | |||
| Reconnaissance d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures | ‐33 | ‐581 | |
| Autres | |||
| Total | 722 | ‐212 | 219 ‐895 |
| Compensation charges et produits au sein de mêmes entités fiscales | ‐188 | 188 | ‐214 214 |
| Situation nette | 534 | ‐24 | 5 ‐681 |
A fin décembre 2018, Fountain a réalisé un test afin de confirmer la recouvrabilité des impôts différés actifs sur pertes fiscales. Ce test a été réalisé sur un horizon de 5 ans par entité fiscale et comprend les mêmes paramètres d'évolution de chiffre d'affaires que ceux retenus dans le test d'impairment (cfr note 4.1).
La société a tenu compte dans son test que des changements de taux de l'impôt relatifs à l'impôt des sociétés belges et française.
| Étiquettes de lignes | 31‐12‐18 | 31‐12‐17 |
|---|---|---|
| BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE | 16 | 16 |
| Building et installation Dhavons | 16 | 16 |
| ENGAGEMENTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS | ||
| Engagement de crédit-baux mobiliers | ||
| ENGAGEMENTS DIVERS | 6 | 6 |
| Covenant - Cash sweep consolidé au-delà de 4 M€ à partir du 31/12/2015 | ||
| Covenant - Clause de Cash in Excess | ||
| Covenant - Fonds propres minimum de 2 M€ de Fountain France Importateur s.a. | 1 | 1 |
| Covenant - Maximum Leverage ratio consolidé cfr BP 2018+ 15% à partir du 30/06/2014 | ||
| Covenant - Minimum consolidated Ebit to Financial Costs cfr BP Kaffa 2018 + 15 % à partir du 30/06/2014 | ||
| Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 30 juin 2016 | ||
| Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 31 D2CEMBRE 2021 | 1 | 1 |
| Covenant de chiffre d'affaires - Voir notes aux comptes | 1 | 1 |
| Covenant de dettes financières brute - Voir notes aux comptes | 1 | 1 |
| Covenant d'EBITDA - Voir notes aux comptes | 1 | 1 |
| Covenant d'investissements corporels - Voir notes aux comptes | 1 | 1 |
| GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE | 208 | 208 |
| Cautions sur autres contrats fournisseurs | ||
| Cautions sur dettes fiscales | 208 | 208 |
| Garantie donnée aux douanes et accises | ||
| GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES | 25.993 | 23.090 |
| Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. | 6.600 | 6.600 |
| Gage sur contrats de factoring | 7.700 | 7.700 |
| Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a. | 2.435 | 500 |
| Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. | 2.435 | 500 |
| Hypothèque sur batiment Artisanat 17 | 2.190 | 2.190 |
| Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. | 4.632 | 5.600 |
| Mandat d'hypothèque sur bâtiment de Fountain s.a. | ||
| Privilèges du Trésor Public | ||
| MARCHES A TERME | 406 | 1.216 |
| Interest Rate Swap échéance fin juin 2019 | 406 | 1.216 |
| ENGAGEMENTS DE LOCATION | 3.661 | 3.255 |
| Engagement résultant de contrats de location | 3.661 | 3.255 |
La mention 1 dans le tableau ci‐dessus indique que le covenant est d'application.
Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires octroyés aux filiales concernées.
Les Interest Rate Swap sont indiqués pour la valeur maximale des capitaux nominaux couverts.
Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d'acquisition de sociétés.
Dans le cadre de ces financements, le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivants :
a. Les sûretés réelles octroyées par le groupe Fountain en garanties des crédits bancaires obtenus sont les suivantes.
iii. Gages sur les fonds de commerce des sociétés des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence de 250 K€ par société et par banque, soit pour un montant global maximal de 1.000 K€, en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce ont été convertis en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 2.435 K€.
a. Les autres engagements souscrits par le groupe Fountain dans le cadre des crédits obtenus sont décrits dans la note 5 (voir covenants bancaires).
b. Par FOUNTAIN BENELUX :
c. Par FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING :
Le groupe n'a pas de relation significative avec des entreprises liées.
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ a été modifié pour reporter les deux échéances de remboursements de 150 K€ au 30 juin 2016 et 30 juin 2019 conjointement au 31 décembre 2021.
Rémunérations attribuées en 2018 :
| Montant en K€ | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| S.C.S Philippe Vander Putten représentée par Philippe Vander Putten |
28 | 16 |
| OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke |
19 | 30 |
| Maracuja s.a., représenté par Christian van Besien | 19 | 41 |
| Beckers Consulting bvba, représentée par Eugeen Beckers |
30 | 45 |
| Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos | 15 | 16 |
| Total | 111 | 148 |
Le Comité de Gestion est actuellement composé du CEO, du CFO, du CSCO et de la DRH.
Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.
Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.
Le Comité de Gestion, au minimum :
• est chargé de la conduite de la société ;
En 2018, le Comité de gestion a évolué comme suit :
| Membres du Comité de gestion | Fonction | Depuis | Jusqu'au |
|---|---|---|---|
| Beckers Consulting sprl | |||
| Représentée par Eugeen Beckers | Président Exécutif | 01/04/2017 | 20/03/2018 |
| RITM scs représentée par Patrick | |||
| Rinaldi | CEO | 21/03/2018 | ‐ |
| Eric Dienst | CFO | 22/02/2010 | ‐ |
| Directeur achats, production e | |||
| Sorin Mogosan | technique | 1985 | ‐ |
| Michel van der Beken | Directeur Marketing | 04/2013 | 28/02/2018 |
| Directrice des Ressource |
|||
| Estelle Tissier | Humaines | 01/01/2016 | ‐ |
| Carpathia Executice Assignment | Coordinateur Commercial | 01/01/2017 | 31/01/2019 |
Dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe a été assurée par Beckers Consulting s.p.r.l., représenté par Eugeen Beckers, en tant que président exécutif jusqu'en mars 2018.
En date du 21 mars 2018, la société s.c.s. RITM, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO du groupe Fountain. Ce dernier a acquis une longue expérience internationale de direction générale, commerciale et marketing, dans le secteur FMCG (fast moving consumers goods) notamment dans des entreprises comme Procter & Gamble, Unilever et Gillette.
Michel van der Beken, Directeur Marketing, a quitté le group en date du 28 février 2018. De même, la collaboration avec Carpathia Executice Assignment pour la coordination commerciale a été arrêtée de commun accord en date du 31 janvier 2019.
Le Comité de Gestion était composé de 5 personnes début 2018 et a été ramené à 4 personnes dès le 1er mars 2018 en plus du CEO. Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit (K€).
| Rémunération | Rémunération variabl | |||
|---|---|---|---|---|
| de base | nominale | Assurances | Autres | Total |
| hors charges sociales | hors charges sociales | pension | ||
| 444 | 70 | 23 | 50 | 587 |
Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 97 K€. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée. Une provision à hauteur de 75% a été constituée dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2018. Toutefois, le 19 avril 2019, le Conseil d'Administration a fixé les bonus réels à 48% des montants nominaux.
Au 31 décembre 2017 avait été constitué une provision de 146 K€ pour rupture de contrat d'un membre du Comité de Gestion qui a été utilisée début 2018.
Depuis début 2013, le CFO bénéficiait de 3.333 options d'achats d'actions dont les caractéristiques sont décrites ci‐avant qui sont venues à échéance courant 2018 sans avoir été exercées.
| CEO / Président Exécutif |
Honoraires | Rémunération variable |
Pension | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Beckers Consulting sprl |
44 | ‐ | ‐ | ‐ | 44 |
| RITM s.c.s | 192 | 48 | ‐ | ‐ | 240 |
| Total | 236 | 48 | ‐ | ‐ | 284 |
Les honoraires de CEO pour l'exercice 2018 se répartissent comme suit (K€) :
Les honoraires de Beckers Consulting sprl correspondent à 35 jours de prestations sur les 3 premiers mois de 2018 au taux de 1.250 € par jour.
Les honoraires de RITM s.c.s. correspondent à 197 jours de prestations à partir du 21 mars 2018 au taux journalier de 850 €. La rémunération variable de max 300 € par jour de prestation a été provisionnée à hauteur de 75%.
Pour rappel, hormis le remplacement provisoire du CEO début 2018 par le Président Exécutif dans l'attente du recrutement d'un nouveau CEO, il n'y a pas d'administrateur exécutif.
Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
Le contrat de R.I.T.M. s.c.s. prévoit un préavis de 1 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et par le prestataire de services.
En 2013, le Groupe Fountain a mis en place des plans d'options sur actions de respectivement 100.000 € et 10.000 € pour le CEO Bluepack Consulting sprl et le CFO. En 2013, respectivement 33.333 et 3.333 options ont été attribuées avec un prix d'exercice de 8,12 euros. En juin 2014, 33.333 nouvelles options ont été attribuées au CEO au prix de 2,66 €.
Suite au départ du CEO Bluepack Consulting sprl, ses options sont devenues caduques. Les options accordées au CFO en 2013 au nombre de 3.333 sont venues à échéance sans avoir été exercées.
Les caractéristiques techniques de ce plan sont décrites dans le rapport de rémunération du rapport de gestion statutaire.
En 2013, le Groupe Fountain a mis en place des plans d'options sur actions de respectivement 100.000 € et 10.000 € pour le CEO Bluepack Consulting sprl et le CFO. En 2013, respectivement 33.333 et 3.333 options ont été attribuées avec un prix d'exercice de 8,12 euros. En juin 2014, 33.333 nouvelles options ont été attribuées au CEO au prix de 2,66 €. Les options ne peuvent pas, en principe, être exercées avant un délai de trois ans, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Aucun plan d'option n'a été octroyé depuis lors.
Suite au départ du CEO Bluepack Consulting sprl, ses options sont devenues caduques. Par ailleurs, les options ne pouvaient être exercées au‐delà d'une période de 5 ans après leur attribution. En conséquence, la date limite d'exercice des 3.333 options octroyées au CFO en date du 26 juillet 2013 était fixée au 26 juillet 2018. Depuis cette date, les options ne peuvent plus être exercées.
Conformément à l'arrêté royal du 10 août 2009 portant modification de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés et de l'arrêté royal du 12 septembre 1983 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.
Depuis le départ au 1er avril 2017 de Denis Gallant, représentant de la société Blue Waves Management s.p.r.l., administrateur et CEO, et dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe a été assurée par Beckers Consulting s.p.r.l., représenté par Eugeen Beckers, en tant que président exécutif.
En date du 21 mars 2018, la société s.c.s. RITM, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO du groupe Fountain. Ce dernier a acquis une longue expérience internationale de direction générale, commerciale et marketing, dans le secteur FMCG (fast moving consumers goods) notamment dans des entreprises comme Procter & Gamble, Unilever et Gillette.
En mars 2018, le Groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ Dans un ancien litige de détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenu dans une filiale française de 2005 à 2008.
En date du 28 mai 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Fountain a approuvé
a. l'absorption à concurrence de 6.000.000,00 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, via une réduction, sans annulation des actions du « capital », comme suit :
| Avant absorption des pertes | Après absorption des pertes | |
|---|---|---|
| Capital | 8.000.000,00 EUR | 2.000.000,00 EUR |
| Réserves | 1.410.400,78 EUR | 1.410.400,78 EUR |
| Pertes reportées3 | ‐7.944.777,46 EUR | ‐ 1.944.777,46 EUR |
| Capitaux propres | 1.465.623,32 EUR | 1.465.623,32 EUR |
b. et consécutivement la modification l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui‐ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
c. et enfin le renouvellement de l'autorisation de prévue à l'article 5bis des statuts comme suit :
« Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour
3 Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.
une contre‐valeur minimale de un euro (€1) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse.
Conformément à l'article six cent vingt‐deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article. »
Par ailleurs, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :
• nomination de la s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten comme président du conseil d'administration en remplacement de la société Beckers Consulting s.p.r.l., représentée par Eugeen Beckers, qui poursuit son mandat d'administrateur,
• suppression de la fonction de vice‐président,
• faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2018.
En 2018, aucun regroupement d'entreprise n'a eu lieu.
Néant
Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Elle a été examinée par le comité d'audit en date du 14 mars 2018 et par le conseil d'administration en date du 18 décembre 2018.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a.
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) est en cours de réactualisation. Ce produit, en baisse constante de chiffre d'affaires depuis plusieurs années (‐15 % en 2018 ; ‐14% en 2017), est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solution chez Fountain (Table Top, …) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.
Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux‐mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.
A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 27,4 % de son business en 2018 (30,5 % en 2017).
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas contractuellement liés sur la durée. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci‐dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redéfinition de sa gamme de solutions, la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette érosion du chiffre d'affaires a été historiquement importante (‐5,2 % en 2018 ; ‐7,4 % en 2017). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci‐avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développer pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les
engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 35 % du total bilantaire à fin 2018 contre 41 % à fin 2017 et à 2,3 fois le REBITDA 2018 (cf. définition ci‐après) contre 2,6 fois le REBITDA 2017.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non‐renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements jusqu'au 31 décembre 2021. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 2,50 % de 2016 à 2021.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa s.a., un prêt de 1.500.000 EUR jusque décembre 2021 au taux de Euribor 3 mois plus 2,50 % de 2016 à 2021 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.
En 2017, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.
| Covenants K EUR |
juin-18 déc-18 juin-19 déc-19 juin-20 déc-20 juin-21 déc-21 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sales Covenant Actual |
13.321 13.514 |
25.297 25.678 |
12.916 | 24.526 | 12.654 | 24.027 | 12.654 | 24.027 |
| EBITDA Covenant Actual |
1.167 1.429 |
1.707 2.066 |
965 | 1.451 | 1.125 | 1.557 | 1.125 | 1.557 |
| Gross debt Covenant Actual |
6.885 5.570 |
6.069 5.278 |
5.561 | 4.783 | 4.299 | 3.531 | 3.122 | 2.106 |
| Capex Covenant Actual |
202 147 |
404 401 |
202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 |
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2021.
En cas de non‐respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des
mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non‐respect des covenants bancaires.
Au 30 juin 2018 et 31 décembre 2018, Fountain respectait ces covenants.
Le groupe est confronté à quelques litiges et différends.
Dans l'ancien dossier de détournement de fonds survenu dans une filiale française de 2005 à 2008, le Groupe était demandeur et a obtenu des dédommagements à ce jour pour un montant total de 688 K€. En mars 2018, le Groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ portant ainsi le montant total recouvré à 868 K€ ou 77% du montant détourné initial. La probabilité d'obtenir encore des dédommagements complémentaires dans le futur est très faible.
Dans le dossier du détournement de fonds découvert dans la filiale danoise en 2017, un accord de remboursement étalé sur une longue des sommes détournées a été convenu. Cet accord est respecté à ce jour.
Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées au cas par cas pour ces litiges pour 57 K€ au 31 décembre 2018, à comparer au montant de 68 K€ au 31/12/2017, sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre inférieur à 3, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2018, sauf éventuelle procédure en appel.
2 litiges commerciaux sont actuellement en cours pour lesquels des provisions à hauteur de 13 K€ ont été constituées au 31/12/2018. Le montant des provisions pour litiges commerciaux était de 51 K€ au 31 décembre 2017.
Outre les dossiers commerciaux évoqués ci‐avant, la société Fountain a eu un différend avec le groupe informatique SAP apparu fin de l'exercice 2016. Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère que chaque client est un utilisateur son ERP et donc être en droit de réclamer le paiement de licences pour ces utilisations. Fin 2018, un accord mettant définitivement fin au différend est intervenu entre Fountain et l'implémentateur représentant la société SAP. En application de cet accord, Fountain a acquis des licences d'utilisations supplémentaires à concurrence de 25 K€ qui ont été portés à l'actif sous les immobilisations incorporelles et font l'objet d'amortissement conformément aux règles d'évaluation du groupe.
Enfin, un risque juridique potentiel a été provisionné à concurrence de 79 K€. La probabilité concrétisation de ce risque juridique est jugée incertaine.
De plus amples informations sont données sur ces dossiers en note 9 aux comptes consolidés au 31/12/2018.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci‐avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2018. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2018 s'élève à 4.788 K€ (6.065 K€ au 31/12/2017).
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 406 K€ au 31 décembre 2018. Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2017, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 4.382 K€ (4.849 K€ au 31 décembre 2017).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 43,8 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%,
l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui‐même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2018, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous‐ filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance‐crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 11,9 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 11,3 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,6 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 2 % sur un passé récent.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
| Résultat net par action en Euro | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice (numérateur) | -9.565 | 412.726 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) | 4.150.900 | 4.150.900 |
| Résultat par action (de base et dilué) | 0,00 | 0,10 |
| Résultat récurrent net par action en Euro | 2018 | 2017 |
| Résultat de l'exercice (numérateur) | -342.912 | 641.018 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) | 4.150.900 | 4.150.900 |
| Résultat par action (de base et dilué) | -0,08 | 0,15 |
| Résultat non récurrent net par action en Euro | 2018 | 2017 |
| Résultat de l'exercice (numérateur) | 333.347 | -228.292 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) | 4.150.900 | 4.150.900 |
| Résultat par action (de base et dilué) | 0,08 | -0,05 |
Les actions sont sans désignation de valeur nominale.
Le nombre d'actions nominatives au 31/12/2018 est de 8.400.
Aucune option sur actions n'a été attribuée en 2018 et celles attribuées sur les exercices précédents (69.999) sont arrivée à échéance et n'ont pas été exercées.
L'actionnariat de Fountain SA se compose comme suit :
| Nombre d'actions détenues | ||||
|---|---|---|---|---|
| Quaeroq scrl | 1.275.631 | 30,73% | ||
| Banque Degroof Petercam | 1 | 0,00% | ||
| Degroof Equity | 633.538 | 15,26% | ||
| Marc Coucke | 37.500 | 0,90% | ||
| Alychio | 212.400 | 5,12% | 307.050 | 7,40% |
| Mylecke Management, Art & Invest | 57.150 | 1,38% | ||
| Sous‐total | 2.216.220 | 53,39% | ||
| Public | 1.934.680 | 46,61% | ||
| Nombre total d'actions | 4.150.900 | 100,00% |
Source : déclarations de transparence reçues par la société Quaeroq scrl, société d'investissements de droit belge Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge Marc Coucke, citoyen belge Alychio n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge controllée par Marc Coucke
Le groupe Fountain a mis en place un plan d'actions visant à redévelopper son chiffre d'affaires tout en optimisant ses coûts opérationnels, la gestion de son besoin en fonds de roulement et ses investissements. Les principaux axes de ce plan d'actions sont les suivants.
Le renforcement des équipes commerciales inscrit au budget 2019 devrait permettre de réaliser les objectifs de chiffre d'affaires prévus dans ce plan d'actions.
Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci‐avant et mentionnée au point 26.b infra.
Il résulte de l'ensemble de ces éléments que le Management et le Conseil d'administration de Fountain sont confiants dans la réalisation du business plan et donc dans la capacité de la société à couvrir ses besoins de trésorerie.
| Euro/DKK | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Taux de clôture | 0,13391721 | 0,13432014 |
| Taux moyen | 0,13416726 | 0,13442667 |
| LUNDI 28 MAI 2019 | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE |
|---|---|
| FIN SEPTEMBRE 2019 | INFORMATIONS SEMESTRIELLES AU 30 JUIN 2019 |
| FIN MARS 2020 | ANNONCE DES RÉSULTATS ANNUELS 2019 |
Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be
Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe
Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Fountain S.A. (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes consolidés ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires de communication incombant au commissaire. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 28 mai 2018, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation de l'organe de gestion. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la société durant 4 exercices consécutifs.
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe , comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2018, ainsi que l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 12.583 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par une perte de l'exercice de 10 (000) EUR.
A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles
BDO [statutory name], [country adjective + legal form], is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 29 reprise dans les états financiers consolidés où l'organe de gestion expose son plan de mesures en vue d'assurer la continuité de la société et justifie ainsi l'application des règles d'évaluation appropriées aux perspectives de continuité.
Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
Les actifs incorporels représentent au 31 décembre 2018 un montant de 3.314 milliers d'EUR, soit 26% du total du bilan du Groupe Fountain. Conformément aux IFRS, le groupe doit procéder annuellement à un test de dépréciation de ses actifs incorporels. Comme décrit dans la note 4 des Etats Financiers Consolidés, le résultat de ces tests ne requiert pas de dépréciation des actifs incorporels au 31 décembre 2018. Néanmoins, compte tenu des dépréciations significatives comptabilisées au 31 décembre 2016 et à la nouvelle baisse du chiffre d'affaires enregistrée en 2018, la valorisation des actifs incorporels du Groupe Fountain constitue un point d'attention permanent dans le cadre de notre audit.
La valorisation des actifs incorporels est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des cash flows futurs considérés et des conditions du marché.
Nos procédures d'audit incluent, notamment les éléments suivants:
Nous avons analysé le test de dépréciation réalisé par le Groupe, en ce compris les hypothèses significatives sous-jacentes (évolution des ventes sur un horizon de 5 ans, taux de marge, taux de l'EBITDA, taux de croissance long-terme et facteur d'actualisation);
Nous avons fait appel à un expert en évaluation au sein de notre cabinet pour nous assister dans les analyses décrites ci-avant ;
Les actifs d'impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées s'élèvent au 31 décembre 2018 à un montant de 659 milliers d'EUR, soit 5% du total du bilan du Groupe. Comme décrit dans la note 18 des Etats Financiers Consolidés, le Groupe reconnaît des actifs d'impôts différés sur les pertes fiscales reportées pour autant qu'il est probable que les résultats fiscaux futurs permettent de les utiliser dans un avenir raisonnable.
L'évaluation de la recouvrabilité des impôts différés actifs est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des résultats futurs considérés, des conditions économiques et de la législation fiscale.
Nos procédures d'audit incluent, notamment les éléments suivants:
L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de
comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;
Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Nous fournissons également à l'organe de gestion une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués à l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.
Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires de communication incombant au commissaire
L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur cet élément ces éléments.
Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés,
nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion
sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés.
• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
La Hulpe, le 25 avril 2019
BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire Représentée par Noëlle Lucas
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 27 MAI 2019 (Comptes Statutaires)
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2018 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2018 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 8.271.691,51 € et un bénéfice net après impôts de 794.911,26 €. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.
Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :
| a. | Structure du bilan (après affectation). | ||
|---|---|---|---|
| ---- | -- | -- | ----------------------------------------- |
| (en K EUR) | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|
| FRAIS D'ETABLISSEMENT | 0 | 0 | |
| ACTIFS IMMOBILISES | 7.278 | 7.291 | |
| I. Immobilisations incorporelles | 85 | 97 | |
| II. Immobilisations corporelles | 647 | 653 | |
| III. Immobilisations financières | 6.546 | 6.542 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | 4.101 | 2.466 | |
| IV. Créances à plus d'un an | 0 | 0 | |
| V. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 1.019 | 693 | |
| VI. Créances à un an au plus | 2.832 | 1.607 | |
| VII. Placements de trésorerie | 0 | 0 | |
| VII. Valeurs disponibles | 206 | 89 | |
| IX. Comptes de régularisation | 44 | 77 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 11.379 | 9.757 | |
| (en milliers EUR) | 2018 | 2017 | |
| CAPITAUX PROPRES | 2.261 | 1.466 | |
| I. Capital souscrit | 2.000 | 8.000 | |
| II. Prime d'émission | 0 | 0 | |
| III. Plus-values de réévaluation | |||
| IV. Réserves | 1.410 | 1.410 | |
| V. Bénéfice reporté | -1.150 | -7.945 | |
| VI. Subsides en capital | |||
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | 4 | 4 | |
| VII.A. Provisions pour risques et charges | 4 | 4 | |
| DETTES | VII.B. Impôts différés | 0 9.115 |
0 8.288 |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 2.384 | 3.352 | |
| IX. Dettes à un an au plus | 6.710 | 4.926 | |
| X. Comptes de régularisation | 21 | 11 | |
| TOTAL DU PASSIF | 11.379 | 9.757 |
| (en milliers EUR) après affectation | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|
| I. VENTES ET PRESTATIONS | 12.042 | 12.293 | |
| A. Chiffre d'affaires | 10.177 | 10.553 | |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des | |||
| produits finis et des commandes en cours | |||
| C. Production immobilisée | 0 | 0 | |
| D. Autres produits d'exploitation | 1.865 | 1.740 | |
| E. Produits d'exploitation non récurrents | |||
| II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS | -11.287 | -12.182 | |
| A. Approvisionnements et marchandises | -6.557 | -6.807 | |
| B. Services et biens divers | -2.560 | -2.707 | |
| C. Rémunérations, charges sociales et | -1.930 | -2.447 | |
| D. Amortissements et réductions de valeur | -175 | -214 | |
| sur immobilisations (dotations +, reprises -) | |||
| E. Amortissements et réductions de valeur | -4 | 49 | |
| sur stocks et créances (dotations +, reprises | |||
| F. Provisions pour risques et charges | 0 | 0 | |
| G. Autres charges d'exploitation | -61 | -57 | |
| H. Charges d'exploitation non récurrentes | 0 | 0 | |
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION | 755 | 111 | |
| IV. Produits Financiers récurrents | 267 | 320 | |
| V. Produits Financiers non récurrents | 0 | 0 | |
| VI. Charges Financières récurrentes | -221 | -273 | |
| VII. Charges Financières non récurrentes | 0 | 0 | |
| VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS | 800 | 158 | |
| IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales | |||
| X. Impôts sur le résultat | -5 | -4 | |
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | 795 | 155 | |
| XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées | |||
| XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER | 795 | 155 | |
| A. Dotation à la réserve légale | 0 | 0 | |
| B. Dotation aux autres réserves | |||
| C. Dividende | |||
| D. Report à nouveau | 795 | 155 |
Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.
Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 0 K€ au 31 décembre 2018 et 2017. Ces montants résultent des valeurs brutes de 42.740 K€ diminuées des réductions de valeur actées en 2016 et durant les exercices antérieurs.
Les créances sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2018 une valeur nette de 5.000 K€ à comparer à une valeur nette de 6.501 K€ au 31 décembre 2017. Ces montants résultent eux‐mêmes des valeurs brutes diminuées des réductions de valeur actées en 2016 pour 1.457 K€. La diminution de ces créances en 2018 par rapport à 2017 résulte de leur apurement partiel par conventions entre les parties en date du 31 décembre 2018.
L'augmentation de la valeur nette des stocks au 31 décembre 2018 pour 326 K€ résulte pour l'essentiel d'une augmentation du stock brut tant en distributeurs de boissons qu'en produits pour soit réduire le risque de rupture de stocks à la vente, soit bénéficier de prix réduits proposés par les fournisseurs en fin d'année 2018.
La diminution des créances à un an au plus de 381 K€, comprend une hausse ponctuelle des créances commerciales de 224 K€ et une baisse des autres créances de 605 K€ résultant pour l'essentiel de l'apurement de créances intra‐groupe par conventions entre les parties en date du 31 décembre 2018.
Les capitaux propres ont augmenté de 795 K€ par le report du résultat de l'exercice 2018 en résultats reportés. Toutefois, au sein de ces capitaux propres, le capital souscrit a été réduit de 6.000 K€ par l'absorption de pertes reportées antérieures à concurrence du même montant suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018. Le nombre d'actions constituant le capital est resté inchangé à 4.150.900.
Les dettes financières, se montent à 3.487 K€ au 31 décembre 2018 à comparer à 4.566 K€ au 31 décembre 2017 dont 300 K€ au 31 décembre 2017 et 2018 de dettes envers actionnaire.
Au 31 décembre 2017, s'ajoutait un prélèvement de remboursement sur financements de 21 K€ survenu en janvier 2018 au lieu du 31 décembre 2017, porté en déduction de la trésorerie active au titre de virement en cours.
Les dettes commerciales ont été réduites de 2.057 K€ au 31 décembre 2017 à 1.530 K€ au 31 décembre 2018 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain respecte ainsi ses engagements vis‐à‐vis de ses fournisseurs.
La diminution des dettes fiscales, salariales et sociales de 679 K€ au 31 décembre 2017 à 398 K€ au 31 décembre 2018, soit de 281 K€ résulte pour l'essentiel du paiement en 2018 de dettes fiscales et d'indemnités de préavis comprises au passif du bilan fin 2017.
Les autres dettes ont diminué de 975 K€ au 31 décembre 2017 à 571 K€ au 31 décembre 2018, soit de 476 K€, par l'apurement de dettes intra‐groupe au cours de l'exercice 2018.
Les ventes et prestations de l'exercice 2018 s'élèvent à 12,0 M€ contre 12,3 M€ pour l'exercice 2017, soit quasi stables par rapport à l'exercice précédent. Cette rubrique comprend le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales de distribution et les distributeurs indépendants ainsi que la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions.
Les charges d'exploitation de l'exercice 2018 s'élèvent à 11.287 K€, soit en diminution de 895 K€ ou 7,3% par rapport au montant de 12.182 K€ pour l'exercice 2017. Cette diminution provient principalement des réductions des coûts d'approvisionnement et marchandises de 250 K€ ou ‐3,7%, des coûts de biens et services divers de 147 K€ ou ‐5,4% et des coûts de rémunérations, charges sociales et pensions de ‐517 K€ ou 21 %.
Le cash‐flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 934 K€ à comparer à 276 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à 755 K€ pour l'exercice 2018 à comparer à résultat d'exploitation total en 2017 de 111K€.
En 2017, les charges et produits financiers se sont élevés à un solde net positif de 47 K€. En 2018, ces mêmes charges représentent un solde net positif de 45 K€. Les charges d'intérêts
sur les dettes financières sont en régression, en conséquence de la diminution de ces dernières. A noter que les produits des immobilisations financières et des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.
Le résultat avant impôts s'établit à 800 K€ en 2018 contre 158 K€ en 2017.
La charge d'impôt s'établit à 5K€ contre 4 K€ pour l'exercice précédent. Le niveau de charge des impôts résulte de l'utilisation de pertes antérieures fiscalement déductibles.
Le résultat de l'exercice se clôture en 2018 à 794.911,26 € contre 154.578,16 € en 2017.
Aucun frais de développement n'a été enregistré en 2018 à l'actif du bilan.
Depuis le départ au 1er avril 2017 de Denis Gallant, représentant de la société Blue Waves Management s.p.r.l., administrateur et CEO, et dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe a été assurée par Beckers Consulting s.p.r.l., représenté par Eugeen Beckers, en tant que président exécutif.
En date du 21 mars 2018, la société s.c.s. RITM, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO du groupe Fountain. Ce dernier a acquis une longue expérience internationale de direction générale, commerciale et marketing, dans le secteur FMCG (fast moving consumers goods) notamment dans des entreprises comme Procter & Gamble, Unilever et Gillette.
En mars 2018, le Groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ Dans un ancien litige de détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenu dans une filiale française de 2005 à 2008.
En date du 28 mai 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Fountain a approuvé
a. l'absorption à concurrence de 6.000.000,00 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, via une réduction, sans annulation des actions du « capital », comme suit :
| Avant | absorption | des | Après | absorption | des | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| pertes | pertes | |||||
| Capital | 8.000.000,00 EUR | 2.000.000,00 EUR | ||||
| Réserves | 1.410.400,78 EUR | 1.410.400,78 EUR | ||||
| Pertes reportées4 | ‐7.944.777,46 EUR | ‐ 1.944.777,46 EUR | ||||
| Capitaux propres | 1.465.623,32 EUR | 1.465.623,32 EUR |
4 Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.
b. et consécutivement la modification l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui‐ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
c. et enfin le renouvellement de l'autorisation de prévue à l'article 5bis des statuts comme suit :
« Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre‐valeur minimale de un euro (€1) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse.
Conformément à l'article six cent vingt‐deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article. »
Par ailleurs, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :
• nomination de la s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten comme président du conseil d'administration en remplacement de la société Beckers Consulting s.p.r.l., représentée par Eugeen Beckers, qui poursuit son mandat d'administrateur,
Aucun évènement significatif n'est survenu postérieurement au 31 décembre 2018.
La société n'a pas de succursale.
Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Elle a été examinée par le comité d'audit en date du 14 mars 2018 et par le conseil d'administration en date du 18 décembre 2018.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) est en cours de réactualisation. Ce produit, en baisse constante de chiffre d'affaires depuis plusieurs années (‐15 % en 2018 ; ‐14% en 2017), est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solution chez Fountain (Table Top, …) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.
Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux‐mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.
A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 27,4 % de son business en 2018 (30,5 % en 2017).
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas contractuellement liés sur la durée. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs ci‐dessus constitue un risque réel de non réalisation de l'objectif du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redéfinition de sa gamme de solutions, la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette érosion du chiffre d'affaires a été historiquement importante (‐5,2 % en 2018 ; ‐7,4 % en 2017). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci‐avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développer pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 35 % du total bilantaire à fin 2018 contre 41 % à fin 2017 et à 2,3 fois le REBITDA 2018 (cf. définition ci‐après) contre 2,6 fois le REBITDA 2017.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non‐renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements jusqu'au 31 décembre 2021. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 2,50 % de 2016 à 2021.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa s.a., un prêt de 1.500.000 EUR jusque décembre 2021 au taux de Euribor 3 mois plus 2,50 % de 2016 à 2021 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.
En 2017, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.
| Covenants K EUR |
juin-18 déc-18 juin-19 déc-19 juin-20 déc-20 juin-21 déc-21 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sales Covenant Actual |
13.321 13.514 |
25.297 25.678 |
12.916 | 24.526 | 12.654 | 24.027 | 12.654 | 24.027 |
| EBITDA Covenant Actual |
1.167 1.429 |
1.707 2.066 |
965 | 1.451 | 1.125 | 1.557 | 1.125 | 1.557 |
| Gross debt Covenant Actual |
6.885 5.570 |
6.069 5.278 |
5.561 | 4.783 | 4.299 | 3.531 | 3.122 | 2.106 |
| Capex Covenant Actual |
202 147 |
404 401 |
202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 |
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2021.
En cas de non‐respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non‐respect des covenants bancaires.
Au 30 juin 2018 et 31 décembre 2018, Fountain respectait ces covenants.
La société Fountain a eu un différend avec le groupe informatique SAP apparu fin de l'exercice 2016. Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère que chaque client est un utilisateur son ERP et donc être en droit de réclamer le paiement de licences pour ces utilisations. Fin 2018, un accord mettant définitivement fin au différend est intervenu entre Fountain et l'implémentateur représentant la société SAP. En application de cet accord, Fountain a acquis des licences d'utilisations supplémentaires à concurrence de 25 K€ qui ont été portés à l'actif sous les immobilisations incorporelles et font l'objet d'amortissement conformément aux règles d'évaluation du groupe.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci‐avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2018. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 31/12/2017 s'élève à 3.361 K€ (4.389 K€ au 31/12/2017).
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 406 K€ au 31 décembre 2018 (1.216 K€ au 31 décembre 2017). Ce contrat arrivera à échéance en 28 juin 2019. Au 31 décembre 2018, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 2.955 K€ (3.173 K€ au 31 décembre 2017).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact significatif sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 29,6 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui‐même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2018, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sous‐filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la
commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 3 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,1 compte tenu de la situation financière de Fountain.
Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.
Les free cash‐flow futurs sont issus du budget 2018 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci‐après.
L'hypothèse de chiffre d'affaires consolidé de l'année 2019 résulte du processus budgétaire approuvé par le Conseil d'Administration fin janvier 2019. Compte tenu de la tendance constatée, l'hypothèse d'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :
Historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires consolidé du groupe hors acquisition a été le suivant :
Historiquement, les coûts hors éléments non récurrents (restructuration, acquisition, …) ont été bien maîtrisés au cours des derniers exercices comptables.
Un plan de réduction des coûts des ressources humaines est en cours d'implémentation. Les coûts de ressources humaines ont été déterminés sur base de ce plan. Les autres coûts opérationnels ont été maintenus stables, hormis ceux dont l'évolution est directement liée à l'évolution du chiffre d'affaires, auquel cas ces coûts évoluent en fonction du dit chiffre d'affaires. Toutefois ont été prises en compte des réductions de coûts attendues des projets en cours d'optimalisation des achats en collaboration avec des consultants indépendants ainsi que des réductions de loyers consécutives aux nouveaux contrats de bail conclus.
La valeur terminale au terme des 5 années de cash‐flow est calculée comme étant une valeur de perpétuité déterminée sur base des mêmes paramètres et du cash‐flow de la dernière année n+5.
Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci‐dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease, soit par vente directe.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société‐mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash‐flow licences alloués sur les UGTs.
Les free cash‐flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci‐dessous.
| Chiffre d'affaires | Année n+2 à n+5 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 | -3,0% | -2,5% | -2,0% | -1,5% | -1,0% | -0,5% | 0 | 0,5% | 1,0% | |
| -3,0% | -16.820 | -13.928 | -10.993 | -8.017 | -4.999 | -1.937 | 0 | 0 | 0 | |
| -2,5% | -15.924 | -13.016 | -10.067 | -7.075 | -4.041 | -964 | 0 | 0 | 0 | |
| -2,0% | -15.028 | -12.105 | -9.141 | -6.134 | -3.084 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| +1 | -1,5% | -14.131 | -11.194 | -8.214 | -5.192 | -2.127 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| -1,0% | -13.235 | -10.282 | -7.288 | -4.250 | -1.169 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| née n | -0,5% | -12.338 | -9.371 | -6.361 | -3.308 | -212 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 0 | -11.442 | -8.460 | -5.435 | -2.367 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 0,5% | -10.546 | -7.549 | -4.508 | -1.425 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 1,0% | -9.649 | -6.637 | -3.582 | -483 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| An | 1,5% | -8.753 | -5.726 | -2.656 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2,0% | -7.856 | -4.815 | -1.729 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 2,5% | -6.960 | -3.903 | -803 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 3,0% | -6.064 | -2.992 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci‐dessous.
| Variation du taux |
Impact 0 |
|---|---|
| -6,0% | 0 |
| -5,0% | 0 |
| -4,0% | 0 |
| -3,0% | 0 |
| -2,0% | 0 |
| -1,0% | 0 |
| 0 | 0 |
| 1,0% | 0 |
| 2,0% | 0 |
Les trade‐marks sont testées sur base des royalties perçues.
A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
Au cours de l'exercice 2018, le Conseil n'a pas eu à connaître une résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS).
Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 794.911,26 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent après incorporation de pertes au capital étant de ‐ 1.944.777,46 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2018 s'élève à ‐1.149.866,20 €.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :
| Dividende : | 0,00 EUR |
|---|---|
| Dotation à la réserve légale : | 0,00 EUR |
| Résultats reportés : | ‐1.149.866,20 EUR |
Le groupe Fountain a mis en place un plan d'actions visant à redévelopper son chiffre d'affaires tout en optimisant ses coûts opérationnels, la gestion de son besoin en fonds de roulement et ses investissements. Les principaux axes de ce plan d'actions sont les suivants.
Le renforcement des équipes commerciales inscrit au budget 2019 devrait permettre de réaliser les objectifs de chiffre d'affaires prévus dans ce plan d'actions.
Les prévisions de trésorerie établie sur base du budget 2019 et des plans d'actions dont question ci‐ avant confirment que la continuité des activités est assurée sur une période d'au moins 12 mois à dater du présent rapport et même au‐delà.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci‐avant.
L'évolution du chiffre d'affaires en 2019 est l'élément‐clé pouvant impacter en négatif ou en positif les paramètres financiers de la société et du groupe. Les actions prévues pour stabiliser le chiffre d'affaires dont notamment la transformation digitale et l'engagement de commerciaux supplémentaires sont en cours mais ne peuvent avoir déjà porté leurs fruits à la date du présent rapport. Par ailleurs, le groupe continue à optimiser ses coûts de fonctionnement. Compte tenu de ces éléments, le Conseil d'Administration et le Comité de Gestion considèrent que l'ensemble des mesures déjà implémentées en 2018 ainsi que celles en cours d'implémentation devraient permettre à Fountain de retrouver progressivement son équilibre financier.
Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci‐avant et mentionnée au point 7.b supra.
a. Code de Gouvernance d'Entreprise
Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour et pour la dernière fois en janvier 2019. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).
La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société. Dans ce contexte, le Groupe Fountain s'engage à appliquer une politique d'égalité, de mixité, de diversité de ses ressources humaines.
La section Déclaration de Gouvernance d'Entreprise donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2018, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.
Sur base des déclarations de transparence, les principaux actionnaires du Groupe sont :
| Nombre d'actions détenues | ||||
|---|---|---|---|---|
| Quaeroq scrl | 1.275.631 | 30,73% | ||
| Banque Degroof Petercam | 1 | 0,00% | ||
| Degroof Equity | 633.538 | 15,26% | ||
| Marc Coucke | 37.500 | 0,90% | ||
| Alychio | 212.400 | 5,12% | 307.050 | 7,40% |
| Mylecke Management, Art & Invest | 57.150 | 1,38% | ||
| Sous-total | 2.216.220 | 53,39% | ||
| Public | 1.934.680 | 46,61% | ||
| Nombre total d'actions | 4.150.900 | 100,00% |
Source : déclarations de transparence reçues par la société Quaeroq scrl, société d'investissements de droit belge Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge Marc Coucke, citoyen belge
Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge controllée par Marc Coucke Alychio n.v., société de droit belge controllée par Marc Coucke
Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.
Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel ; il existe néanmoins un plan d'options sur actions détaillé dans le rapport de rémunération infra. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 7.500 K€. Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscriptions. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater du 26 mai 2014.
c. Organes d'administrations et comités
Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante :
Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.
Pour rappel, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :
• nomination de la s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten comme Président du Conseil d'Administration en remplacement de la société Beckers Consulting s.p.r.l., représentée par Eugeen Beckers, qui poursuit son mandat d'administrateur,
• suppression de la fonction de vice‐président,
• faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, les comités d'Audit, d'une part, et de Nomination et Rémunération, d'autre part, ont été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.
Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.
Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge. Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 5 administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009.
Suite à la décision du Conseil d'Administration en date du 18 juin 2018, la composition du Conseil d'Administration a évolué comme suit en 2018 :
Le secrétariat du Conseil d'Administration a été assuré par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke jusqu'au 30 juin 2018. Depuis le 1er juillet 2018, il est assuré par Eric Dienst, C.F.O..
L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018 est présentée dans le tableau ci‐après.
| Administrateurs | 31/12/17 | 01/07/2018 | 31/12/18 |
|---|---|---|---|
| scs Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten |
Administrateur | Président | Président |
| Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers |
Président | Administrateur | Administrateur |
| Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée par Christian Van Besien |
Vice‐Président | Administrateur | Administrateur |
| OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke |
Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
Administrateur | Administrateur | Administrateur |
Lors de la proposition de nouveau administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux‐ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.
Au 31 décembre 2018, le Conseil est donc composé de 3 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., OL2EF sprl et scs Philippe Vander Putten, et 2 Administrateurs non indépendants Beckers Consulting sprl et Sogepa s.a..
Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.
Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.
Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :
• décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.
Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock‐options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ….
Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.
Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.
Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.
Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis‐à‐vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.
Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.
Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.
Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.
Au 31 décembre 2017, le Comité de Nomination et de Rémunération était composé de :
Il était présidé par Maracuya s.a., Administrateur indépendant, représenté par Christian Van Besien.
Suite à la décision du Conseil d'Administration du 18 juin 2018 avec effet au 1er juillet 2018 de faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations, au 31 décembre 2018, le Comité de Nomination et de Rémunération n'existe plus en tant que tel et a été remplacé par le Conseil d'Administration.
En conséquence de ce qui précède, le Conseil d'Administration, assumant le rôle du Comité de Nomination et de Rémunération, définit les critères de sélection et de nomination des Administrateurs et du Comité de Gestion. Il fixe également la rémunération et autres avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Comité de Gestion.
Au 31 décembre 2017, le Comité d'Audit était composé de :
Il était présidé par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke, Administrateur indépendant.
Suite à la décision du Conseil d'Administration du 18 juin 2018 avec effet au 1er juillet 2018 de faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations, au 31 décembre 2018, le Comité d'Audit n'existe plus en tant que tel et a été remplacé par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'Administration statuant sur les questions d'Audit.
Au moins deux fois par an, le Conseil d'Administration rencontre les Auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.
En effet, au moins une fois par an, le Conseil d'Administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.
Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Conseil d'Administration.
En 2018, les Comité d'Audit ou le Conseil d'Administration Comité s'est réuni à 4 reprises sur des questions d'Audit, dont, pour l'essentiel, sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, les litiges importants et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie, la continuité de l'activité et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.
Enfin, en 2018, le Conseil d'Administration a procéder à une évaluation de ses membres et de son mode de fonctionnement et a pris les dispositions pour assurer une amélioration de ce dernier.
Le Comité de Gestion est actuellement composé du CEO, du CFO, du CSCO et de la DRH.
Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.
Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.
Le Comité de Gestion, au minimum :
En 2018, le Comité de gestion a évolué comme suit :
| Membres du Comité de gestion | Fonction | Depuis | Jusqu'au |
|---|---|---|---|
| Beckers Consulting sprl | |||
| Représentée par Eugeen | |||
| Beckers | Président Exécutif | 01/04/2017 | 20/03/2018 |
| RITM scs représentée par | |||
| Patrick Rinaldi | CEO | 21/03/2018 | ‐ |
| Eric Dienst | CFO | 22/02/2010 | ‐ |
| Directeur achats, production | |||
| Sorin Mogosan | et technique | 1985 | ‐ |
| Michel van der Beken | Directeur Marketing | 04/2013 | 28/02/2018 |
| Directrice des Ressources | |||
| Estelle Tissier | Humaines | 01/01/2016 | ‐ |
| Carpathia Executice Assignment | Coordinateur Commercial | 01/01/2017 | 31/01/2019 |
Dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe a été assurée par Beckers Consulting s.p.r.l., représenté par Eugeen Beckers, en tant que président exécutif jusqu'en mars 2018.
En date du 21 mars 2018, la société s.c.s. RITM, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO du groupe Fountain. Ce dernier a acquis une longue expérience internationale de direction générale, commerciale et marketing, dans le secteur FMCG (fast moving consumers goods) notamment dans des entreprises comme Procter & Gamble, Unilever et Gillette.
Michel van der Beken, Directeur Marketing, a quitté le group en date du 28 février 2018. De même, la collaboration avec Carpathia Executice Assignment pour la coordination commerciale a été arrêtée de commun accord en date du 31 janvier 2019.
Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants
La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Comité de Nomination et Rémunération. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Comité de Nomination et Rémunération peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Comité de Nomination et Rémunération établit une proposition de rémunération au Conseil d'Administration qui les discute et les vote. Pour rappel, l'organisation du Comité de Nomination et de Rémunération est décrite dans la déclaration de Gouvernance de l'entreprise.
b. Politique de rémunérations des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe et de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ci‐dessous.
Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations du Groupe et de la réalisation d'objectifs personnels.
Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash flow d'exploitation (Ebitda ou Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.
Cette partie variable est inférieure à 28 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion. Cette partie variable ne comprend pas les plans d'options sur actions du CFO (cf. infra). Hors ce plan d'options sur actions, il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.
Pour rappel, l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 décembre 2016 a octroyé au Conseil d'Administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés. A ce titre, le contrat du CEO R.I.T.M. s.c.s. en fonction depuis le 1er mars 2018 prévoyait une rémunération variable nominale annuelle équivalente à 37,5%% de sa rémunération fixe, soit une partie variable de 27,3% dans la rémunération totale. L'attribution de cette rémunération variable est déterminée sur base d'objectifs chiffrés pour l'exercice tels que notamment le chiffre d'affaires, l'Ebitda ou le Rebitda et les coûts d'exploitation.
Depuis 2013, le C.E.O. Bluepack Consulting sprl, qui a quitté le groupe en septembre 2014, CFO ont bénéficié d'un plan d'options d'achats de respectivement 100.000 et 10.000 actions à partir de 2013. Les caractéristiques techniques de ce plan sont les suivantes.
Suite au départ du CEO Bluepack Consulting sprl, ses options sont devenues caduques.
Par ailleurs, les options ne pouvaient pas être exercées avant l'expiration d'un délai de trois ans à dater de leur attribution, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Les options ne pouvaient être exercées au‐delà d'une période de 5 ans après leur attribution. En conséquence, la date limite d'exercice des 3.333 options octroyées au C.F.O. en date du 26 juillet 2013 était fixée au 26 juillet 2018. Depuis cette date, les options ne peuvent plus être exercées.
Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.
| Nom | Séances du Conseil d'Administration et AG |
Séances Comité d'Audit |
Séances Comité de Nomination / Rémunération |
|---|---|---|---|
| OL2EF s.p.r.l, représentée par A.‐S. Pijcke |
8/9 | 2/2 | 1/1 |
| s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten |
8/9 | Sans objet | 1/1 |
| Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien |
9/9 | 2/2 | 1/1 |
| Beckers Consulting s.p.r.l, représentée par Eugeen Beckers |
9/9 | 2/2 | Sans objet |
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
9/9 | 2/2 | Sans objet |
Par décision du Conseil d'Administration en 2013 et du 17 juin 2016, les rémunérations des administrateurs ont été modifiées comme suit.
| Président s.c.s. | 30.000 € |
|---|---|
| Vice‐Président | 25.000 € |
| Administrateur ‐ Secrétaire général | 4.000 € |
| Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous | 5.000 € |
| réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunération de présence par réunion du Conseil |
1.000 € |
| d'Administration, d'un comité, et d'Assemblée Générale | |
| Rémunération supplémentaire de présidence par réunion de | 1.000 € |
| comité, du conseil et d'Assemblée Générale |
En date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :
• nomination de la s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten comme président du conseil d'administration en remplacement de la société Beckers
Consulting s.p.r.l., représentée par Eugeen Beckers, qui poursuit son mandat d'administrateur,
• suppression de la fonction de vice‐président,
• faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Par ailleurs, la fonction de secrétaire générale a été confiée au CFO, sans rémunération spécifique y relative.
En conséquence, depuis le 1er juillet 2018, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit.
| Président | 30.000 € |
|---|---|
| Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous | 5.000 € |
| réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de | 1.000 € |
| l'Assemblée Générale | |
| Rémunération supplémentaire de présidence du conseil par | 1.000 € |
| réunion et de l'Assemblée Générale |
Depuis le 30/05/2016, la présidence du Conseil d'Administration a été assurée par Beckers Consulting sprl représentée par Eugeen Beckers depuis le 30/05/2016 jusqu'au 30/06/2018. Depuis le 1er juillet 2018, la présidence du Conseil d'Administration est assurée par la s.c.s ; Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten.
En date du 17 juin 2016, le Conseil d'Administration a nommé Maracuya s.a. représentée par Christian Van Besien, Vice‐Président du Conseil d'Administration avec effet à partir du 1er juillet 2016. La fonction de Vice‐Président a été supprimée avec effet au 30 juin 2018.
Le secrétariat général du Conseil d'Administration a été assuré par OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke jusqu'au 30 juin 2018. Depus le 1er juillet 2018, elle est assurée par Eric Dienst, C.F.O..
Depuis le 30/09/2014, la Présidence du Comité de Nomination et de Rémunération était assurée par Maracuja s.a., représentée par Christian Van Besien. En date du 1er juillet 2018, ce comité a été dissout et ses responsabilités ont été reprises par le Conseil d'Administration.
La Présidence du Comité d'Audit était assurée par OL2EF sprl, représentée par Anne‐ Sophie Pijcke. En date du 1er juillet 2018, ce comité a été dissout et ses responsabilités ont été reprises par le Conseil d'Administration.
En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2018, les rémunérations attribuées en 2018 s'établissent comme suit.
| Montant en € | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| S.C.S Philippe Vander Putten représentée | 28.500 | 16.000 |
| par Philippe Vander Putten | ||
| OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame | 19.000 | 30.000 |
| Anne Sophie Pijcke | ||
| Maracuja s.a., représenté par Christian van | 19.083 | 41.250 |
| Besien | ||
| Beckers Consulting sprl, représentée par | 29750 | 44.750 |
| Eugeen Beckers | ||
| Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos | 15.000 | 16.000 |
| Total | 111.333 | 148.000 |
Le Comité de Gestion composé de 5 personnes début 2018 et ramené à 4 personnes dès le 1er mars 2018 en plus du CEO. Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit.
| Rémunération de base |
Rémunération variable nominale |
Assurances | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| hors charges sociales | hors charges sociales | pension | ||
| 444.367 | 70.000 | 22.620 | 49.724 | 588.710 |
Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 96.660 €. La rémunération variable annuelle qui sera effectivement attribuée n'a pas encore été arrêtée. Une provision à hauteur de 75%.
Au 31 décembre 2017 avait été constitué une provision de 146 K€ pour rupture de contrat d'un membre du Comité de Gestion qui a été utilisée début 2018.
Depuis début 2013, le CFO bénéficiait de 3.333 options d'achats d'actions dont les caractéristiques sont décrites ci‐avant qui sont venues à échéance courant 2018 sans avoir été exercées.
Les honoraires de CEO pour l'exercice 2018 se répartissent comme suit.
| CEO / Président Exécutif |
Honoraires | Rémunération variable |
Pension | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Beckers | 43.750 | ‐ | ‐ | ‐ | 43.750 |
| Consulting sprl | |||||
| RITM s.c.s. | 191.700 | 47.925 | ‐ | ‐ | 239.625 |
| Total | 235.450 | 47.925 | ‐ | ‐ | 283.375 |
Les honoraires de Beckers Consulting sprl correspondent à 35 jours de prestations sur les 3 premiers mois de 2018 au taux de 1.250 € par jour.
Les honoraires de RITM s.c.s. correspondent à 197 jours de prestations à partir du 21 mars 2018 au taux journalier de 900 €. La rémunération variable de max 300 € par jour de prestation a été provisionnée à hauteur de 75%.
Pour rappel, hormis le remplacement provisoire du CEO début 2018 par le Président Exécutif dans l'attente du recrutement d'un nouveau CEO, il n'y a pas d'administrateur exécutif.
Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
Le contrat de R.I.T.M. s.c.s. prévoit un préavis de 1 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et par le prestataire de services.
Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 28 mai 2018
c. Madame Valérie Baïssas
Suite à la décision de Beckers Consulting sprl de ne pas ne pas proposer le renouvellement de son mandat venant à échéance, le Conseil d'Administration propose de nommer Madame Valérie Baïssas comme nouvel administrateur indépendant.
i) Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de nommer administrateur Valérie Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01‐692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle pour un terme de 4 ans venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2023.
ii) Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de confirmer que Madame Valérie Baïssas est nommée en qualité d'administrateur indépendant, celle‐ci répondant aux critères d'indépendance repris dans l'article 526ter du Code des sociétés
Le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren ‐ Réviseurs d'Entreprises S.C.R.L., sise Elsinore Building‐Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, représentée par Noëlle Lucas, Réviseur d'Entreprises, inscrit à
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01706, a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale 2018 avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexables annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2021 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.
* * *
Nous vous prions de bien vouloir
Braine‐l'Alleud, le 25 avril 2019
Pour le Conseil d'Administration,
s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten, Président
OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke, Administrateur
Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be
Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe
Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de Fountain S.A. (la « société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes annuels ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires de communication incombant au commissaire. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 28 mai 2018, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de la société durant 4 exercices consécutifs.
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la société, comprenant le bilan au 31 décembre 2018, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à 8.271.692 EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 794.911 EUR.
À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles
BDO [statutory name], [country adjective + legal form], is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 11 du rapport de gestion où l'organe de gestion expose son plan de mesures en vue d'assurer la continuité de la société et justifie ainsi l'application des règles d'évaluation appropriées aux perspectives de continuité.
Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
Les participations et les créances détenues dans les filiales représentent au 31 décembre 2018 un montant de 4.999.880 EUR, soit 60% du total du bilan de la Société. Compte tenu des difficultés rencontrées ces trois dernières années, la Société a procédé à un test de dépréciation de ces actifs. Le résultat de ces tests ne requiert pas de dépréciation complémentaire au 31 décembre 2018. Néanmoins, compte tenu des dépréciations significatives comptabilisées au 31 décembre 2016 et à la nouvelle baisse du chiffre d'affaires enregistrée en 2018, la valorisation des participations et des créances sur les filiales constitue un point d'attention permanent dans le cadre de notre audit.
La valorisation des participations et créances sur les filiales est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des cash flows futurs considérés et des conditions du marché.
Nos procédures d'audit incluent, notamment les éléments suivants :
L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.
Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Nous fournissons également à l'organe de gestion une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués à l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.
L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.
À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celuici concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés.
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur le rapport de gestion.
Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 100, § 1er, 6°/2 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat.
La Hulpe, le 25 avril 2019
BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire Représentée par Noëlle Lucas
Les comptes annuels sociaux de Fountain SA (précédemment Fountain Industries Europe SA) pour l'exercice 2018 sont repris en version abrégée conformément à l'article 105 du code des Sociétés. Conformément à la loi belge sur les sociétés commerciales, le rapport de gestion et les comptes annuels statutaires de la société ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique et conservés au siège de la société, à la disposition de ses actionnaires. Le Commissaire a délivré une attestation sans réserve sur les comptes sociaux de Fountain SA.
| 1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION (en K EUR) |
2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|
| FRAIS D'ETABLISSEMENT | 0 | 0 | |
| ACTIFS IMMOBILISES | 7.278 | 7.291 | |
| I. Immobilisations incorporelles | 85 | 97 | |
| II. Immobilisations corporelles | 647 | 653 | |
| III. Immobilisations financières | 6.546 | 6.542 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | 4.101 | 2.466 | |
| IV. Créances à plus d'un an | 0 | 0 | |
| V. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 1.019 | 693 | |
| VI. Créances à un an au plus | 2.832 | 1.607 | |
| VII. Placements de trésorerie | 0 | 0 | |
| VII. Valeurs disponibles | 206 | 89 | |
| IX. Comptes de régularisation | 44 | 77 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 11.379 | 9.757 | |
| 2018 | 2017 | ||
| (en milliers EUR) | |||
| CAPITAUX PROPRES | 2.261 | 1.466 | |
| I. Capital souscrit | 2.000 | 8.000 | |
| II. Prime d'émission | 0 | 0 | |
| III. Plus-values de réévaluation | |||
| IV. Réserves | 1.410 | 1.410 | |
| V. Bénéfice reporté | -1.150 | -7.945 | |
| VI. Subsides en capital | |||
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | 4 | 4 | |
| VII.A. Provisions pour risques et charges | 4 | 4 | |
| VII.B. Impôts différés | 0 | 0 | |
| DETTES | 9.115 | 8.288 | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 2.384 | 3.352 | |
| IX. Dettes à un an au plus X. Comptes de régularisation |
6.710 21 |
4.926 11 |
| (en milliers EUR) après affectation | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|
| I. VENTES ET PRESTATIONS | 12.042 | 12.293 | |
| A. Chiffre d'affaires | 10.177 | 10.553 | |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des | |||
| produits finis et des commandes en cours | |||
| C. Production immobilisée | 0 | 0 | |
| D. Autres produits d'exploitation | 1.865 | 1.740 | |
| E. Produits d'exploitation non récurrents | |||
| II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS | -11.287 | -12.182 | |
| A. Approvisionnements et marchandises | -6.557 | -6.807 | |
| B. Services et biens divers | -2.560 | -2.707 | |
| C. Rémunérations, charges sociales et | -1.930 | -2.447 | |
| D. Amortissements et réductions de valeur | -175 | -214 | |
| sur immobilisations (dotations +, reprises -) | |||
| E. Amortissements et réductions de valeur | -4 | 49 | |
| sur stocks et créances (dotations +, reprises | |||
| F. Provisions pour risques et charges | 0 | 0 | |
| G. Autres charges d'exploitation | -61 | -57 | |
| H. Charges d'exploitation non récurrentes | 0 | 0 | |
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION | 755 | 111 | |
| IV. Produits Financiers récurrents | 267 | 320 | |
| V. Produits Financiers non récurrents | 0 | 0 | |
| VI. Charges Financières récurrentes | -221 | -273 | |
| VII. Charges Financières non récurrentes | 0 | 0 | |
| VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS | 800 | 158 | |
| IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales | |||
| X. Impôts sur le résultat | -5 | -4 | |
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | 795 | 155 | |
| XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées | |||
| XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER | 795 | 155 | |
| A. Dotation à la réserve légale | 0 | 0 | |
| B. Dotation aux autres réserves | |||
| C. Dividende | |||
| D. Report à nouveau | 795 | 155 |
| 3. HISTORIQUE DU CAPITAL | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nombre | ||||
| Nombre | cumulé | Montant du | ||
| d'actions | d'actions | capital | ||
| A. CAPITAL SOUSCRIT | ||||
| 23-mars-72 | Constitution de la société | 600 | 600 | 600.000 BEF |
| 26-sept-80 | Incorporation de réserves au capital | 0 | 600 | 5.000.000 BEF |
| 24-déc-86 | Augmentation de capital | 12 | 612 | 5.100.000 BEF |
| Réduction de capital | -580 | 32 | 266.675 BEF | |
| Incorporation de réserves au capital | 0 | 32 | 1.250.000 BEF | |
| 15-févr-95 | Split des actions; 125 nouvelles pour 1 ancienne | 0 | 4.000 | 1.250.000 BEF |
| 19-déc-97 | Augmentation de capital | 1.328.000 | 1.332.000 | 416.250.000 BEF |
| 24-mars-99 | Augmentation de capital (exercice de warrants) | 88.730 | 1.420.730 | 490.525.883 BEF |
| 27-avr-99 | Augmentation de capital (IPO) | 250.000 | 1.670.730 | 576.842.176 BEF |
| Incorporation de réserves au capital | 0 | 1.670.730 | 1.055.284.483 BEF | |
| Conversion du capital en euros | 0 | 1.670.730 | 26.159.819 EUR | |
| 26-déc-01 | Annulation d'actions | -54.770 | 1.615.960 | 26.159.819 EUR |
| 16-août-06 | Diminution de capital | 1.615.960 | 22.927.899 EUR | |
| 16-mai-08 | Augmentation de capital (exercice de warrants) | 44.400 | 1.660.360 | 23.555.773 EUR |
| 26-mai-14 | Augmentation de capital (émission d'actions nouvelles) | 2.490.540 | 4.150.900 | 28.536.853 EUR |
| 17-sept-14 | Diminution de capital (incorporation pertes et prime d'émission) | 4.150.900 | 15.203.998 EUR | |
| 26-mai-15 | Diminution de capital (incorporation pertes) | 4.150.900 | 8.000.000 EUR | |
| 26-mai-18 | Diminution de capital (incorporation pertes) | 4.150.900 | 2.000.000 EUR | |
| B. CAPITAL AUTORISE NON SOUSCRIT | ||||
| Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars 1999 confirmée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 | 7 500 000,00 EUR | |||
| mai 2001 et du 14 décembre 2006 | ||||
| Autorisation renouvellée à l'Assemblée générale du 25 mai 2009. |
Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018, à acquérir, échanger et/ou
aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre‐valeur minimale de un euro (€1) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse. Conformément à l'article six cent vingt‐deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article.
| 4. PORTEFEUILLE-TITRES | ||||
|---|---|---|---|---|
| Fraction du | Fonds | |||
| capital | propres au | Résultat de | ||
| Nombre d'actions détenues | détenu | 31-déc-18 | 2018 | |
| Fountain France Importateur SAS | 6 | 0,57% | 7.469,42 | 190,88 |
| Fountain Netherlands Holding BV | 60 000 | 100,00% | 895,69 | 248,33 |
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