Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 26, 2019

Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fountain NV

die zal worden gehouden in Eigenbrakel op maandag 27 mei 2019 om 10u00

VOLMACHT

Indien u zich op deze Vergadering wenst te laten vertegenwoordigen, verzoeken we u dit formulier terug te sturen naar het adres vermeld aan het einde van dit document.

Opgelet! Wij herinneren er aan dat het voor houders van gedematerialiseerde aandelen noodzakelijk is dat Fountain via hun bank of financiële instelling een bewijs ontvangt dat attesteert dat de aandeelhouders op de registratiedatum houder waren van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen, zoals aangeduid in de oproeping.

De ondergetekende,

Naam/Benaming :
Voornaam :
Adres/Zetel :

Houder van …………………………................. gedematerialiseerde aandelen

Houder van …………………………………. aandelen op naam (doorhalen wat niet past)

zal op de Gewone Algemene Vergadering vertegenwoordigd worden voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen. Dit stemrecht zal evenwel worden beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum, namelijk op vrijdag 10 mei 2019 om middernacht (Belgische tijd).

VERKLAART in kennis te zijn gesteld van:

de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fountain NV die zal worden gehouden op maandag 27 mei 2019 om 10u00, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

WENST zich te laten vertegenwoordigen:

Op deze Gewone Vergadering (alsook op alle andere vergaderingen die later zouden worden gehouden met dezelfde agenda ten gevolge van het uitstel, de opschorting of een nieuwe oproeping van de vergadering van maandag 27 mei 2019) en geeft te dien einde volmacht, met recht van indeplaatsstelling, om in zijn/haar naam te stemmen over alle agendapunten, aan:

Naam, voornaam1 :
Adres :

Een belangenconflict ontstaat indien:

Als volmachtdrager wordt aangesteld: (i) Fountain NV of een van haar dochtervennootschappen; (ii) een lid van de raad van bestuur of van een van de bestuursorganen van Fountain NV; (iii) een werknemer of een commissaris van Fountain NV; (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;

¹ Opgelet: regels die van toepassing zijn op gevallen van belangenconflicten

Volmachtformulieren worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager, in welk geval Fountain NV een lid van haar raad van bestuur of een van haar werknemers zal aanstellen als volmachtdrager.

In geval van een belangenconflict, zullen volgende regels van toepassing zijn:

• 1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft" (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen). In dit opzicht zal een bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de volmachtgever, geneigd zijn om systematisch voor de door de raad van bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de Vennootschap bevindt.
• 2. "mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt" (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen). De Vennootschap nodigt u derhalve uit om een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt op de agenda een vakje aan te kruisen. Als er geen specifieke steminstructies zijn gegeven voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt, zal de volmachtdrager niet in uw naam kunnen stemmen en zal hij zich moeten onthouden.

Regels van toepassing op de stemmodaliteiten

In geval er geen belangenconflict is, indien geen specifieke steminstructie werd gegeven voor een agendapunt opgenomen in dit formulier of indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven instructies niet duidelijk zijn, komt het aan de volmachtdrager toe te stemmen in functie van instructies die hij op eniger wijze van de volmachtgever heeft ontvangen, en, bij gebreke daaraan, in het beste belang van deze laatste.

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE DE PUNTEN OP DE AGENDA

Gewone Algemene Vergadering - Agenda

1. Kennisname en bespreking van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Dit punt vereist geen stemming.

2. Kennisname en bespreking van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen van de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Dit punt vereist geen stemming.

3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van het boekjaar, afgesloten op 31 december 2018, en voorstelling van de geconsolideerde rekeningen per 31 december 2018.

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed."

Voor Tegen Onthouding

4. Bestemming van het resultaat.

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering besluit het resultaat 2018 in zijn totaliteit over te dragen naar volgend boekjaar."

Voor Tegen Onthouding

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed."

Voor Tegen Onthouding

6. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur.

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018."

a. scs Vander Putten Philippe, vertegenwoordigd door Philippe Vander Putten

Voor Tegen Onthouding

b. OL2EF bvba, vertegenwoordigd door Anne-Sophie Pijcke

Voor Tegen Onthouding

c. Maracuya n.v. (ex Have n.v.), vertegenwoordigd door par Christian Van Besien

Voor Tegen Onthouding

d. Beckers Consulting bvba, vertegenwoordigd door Eugeen Beckers

Voor Tegen Onthouding

e. Sogepa n.v., vertegenwoordigd door Isabelle Devos

Voor Tegen Onthouding

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris BDO Bedrijfsrevisoren cvba voor de uitoefening van haar opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018."

Voor Tegen Onthouding

• 8. Benoeming van Bestuurder : Mevrouw Valérie Baïssas
• a. Voorstel van beslissing : "De Algemene Vergadering besluit Mevrouw Valérie Baïssas, met nationale registernummer 65.05.01-692.96, wonende Alphonse XIII, 19 te 1180 Ukkel, met als (niet-uitvoerend) bestuurder te benoemen voor een periode van 4 jaren met einde op de jaarlijkse algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2023.."

Voor Tegen Onthouding

b. Voorstel van beslissing : "De Algemene Vergadering besluit Mevrouw Valérie Baïssas als onafhankelijke bestuurder te benoemen, rekening houdend met het feit dat ze voldoet aan alle criteria bepaald in artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen."

Voor Tegen Onthouding

9. Remuneratie van de Raad van Bestuur.

Voorstel van beslissing : "De Algemene Vergadering beslist de remuneratie van de Raad van Bestuur aan te passen als volgt.

• Verhoging van de vaste jaarlijkse remuneratie van 5.000 € tot op 8.000 € met uitsluiting van de Voorzitter

• Behoud van de andere componenten van de remuneratie van de bestuurders."

Voor Tegen Onthouding

10. Varia.

Dit punt vereist geen volmacht

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE BESLUITEN DIE LATER AAN DE AGENDA ZOUDEN ZIJN TOEGEVOEGD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 533TER VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier dat is aangevuld met de nieuwe punten en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later aan de agenda zouden zijn toegevoegd ter beschikking stellen van de aandeelhouders opdat de volmachtgever in dit verband specifieke steminstructies aan de volmachtdrager kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de volmachtdrager werden gestuurd na de datum van deze volmacht.

1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda van de Algemene Vergadering, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te duiden):

zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit

stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 2. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot bestaande punten op de agenda, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de volmachtdrager stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

De volmachtdrager kan echter, tijdens de vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. Indien de volmachtdrager gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de volmachtgever daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

* * Getekend te ………………………………………………………., op ………………………………..

Handtekening(en)*

* De volmachten van een vruchtgebruik(er)(ster) en een blote eigena(a)r(es) zijn uitsluitend samen geldig en indien ze opgemaakt zijn op naam van dezelfde volmachtdrager.

Dit document moet uiterlijk op vrijdag 17 mei 2019 om 17 uur ontvangen zijn door de vennootschap Fountain NV - Avenue de l'Artisanat 17, 1420 Eigenbrakel, België - E-mail: aandeelhouders@fountain.eu

Wij zouden het op prijs stellen indien u ons een telefoonnummer alsook een e-mail adres meedeelt waar wij u, indien nodig, kunnen bereiken:

Privé: …………………………………………………………………………………………..

Kantoor: ………………………………………………………………………………………..

E-mail: …………………………………………………………………………………………