Fountain S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 26, 2019

FOUNTAIN S.A. Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine-l'Alleud RPM Nivelles – NN 0412.124.393

CONVOCATION

Les actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra le lundi 27 mai 2019 à 10 heures au siège social, Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine l'Alleud, avec pour

Assemblée Générale Ordinaire - Ordre du jour

• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2018.
• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2018.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2018 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2018. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2018. »
• 1. Affectation du résultat. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat 2018 pour sa totalité aux Résultats reportés. »
• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2018. »
• 1. Décharge aux membres du conseil d'administration. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2018. »
• 1. Décharge au commissaire Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise scrl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2018. »
• 1. Nomination d'Administrateur : Madame Valérie Baïssas
• i) Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de nommer administrateur Valérie Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01-692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle pour un terme de 4 ans venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2023.
• ii) Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de confirmer que Madame Valérie Baïssas est nommée en qualité d'administrateur indépendant, celle-ci répondant aux critères d'indépendance repris dans l'article 526ter du Code des sociétés
• 1. Rémunération du Conseil d'Administration.

En date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris notamment les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :

• a. suppression de la fonction de vice-président,
• b. usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés permettant de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

Ces décisions ont eu pour effet de supprimer les rémunérations spécifiques de vice-président et des comités d'audit et de nominations et rémunérations. Ayant mis en application ces décisions, le Conseil d'Administration propose d'adapter ses rémunérations à celles prévalant sur le marché tout en tenant compte de la taille de la société.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide d'adapter les rémunérations du Conseil d'Administration comme suit.

• Augmentation de la rémunération fixe annuelle de 5.000 € à 8.000 € par Administrateur à l'exclusion du Président

• Maintien des autres éléments de rémunérations des administrateurs

• Divers.

* *

En ce qui concerne les propositions de décision inscrites aux points 3 à 10 de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ci-dessus, ces décisions peuvent être valablement adoptées quel que soit le montant du capital social représenté par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, moyennant l'approbation par la majorité des votes exprimés.

Conditions d'admission

Afin d'être admis à l'Assemblée Générale et être autorisé à y voter, en personne ou par procuration, les actionnaires doivent se conformer à l'article 536 du Code des sociétés et aux articles 17bis et 17ter des statuts de la Société :

1. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent :

(i) faire établir une attestation par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation :

constatant l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation le vendredi 10 mai 2019 à minuit (24:00) (heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») ; et

indiquant leur intention de participer à l'Assemblée Générale ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, et

(ii) faire parvenir au plus tard cette attestation le vendredi 17 mai 2019, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

2. Les propriétaires d'actions nominatives doivent :

(i) être inscrits dans le registre des actions nominatives à la Date d'Enregistrement, à savoir le vendredi 10 mai 2019 à minuit (24:00) (heure belge) ; et

(ii) faire connaître leur intention de participer à l'Assemblée Générale ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, au plus tard le vendredi 17 mai 2019, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement (c.-à-d. le vendredi 10 mai 2019 à minuit (24:00)) et ayant fait part de leur volonté de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le vendredi 17 mai 2019 tel que décrit ci-dessus, seront admises à l'Assemblée Générale.

Droit d'ajouter des points à l'ordre du jour et de soumettre des propositions de décisions

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 16 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La demande (i) doit être accompagnée du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour ; (ii) doit établir la possession de la fraction du capital social précitée à la date de la demande ; et (iii) doit indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société transmettra l'accusé de réception de la demande dans les 48 heures à compter de cette réception.

La demande est adressée par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu et doit être reçue par la Société au plus tard le jeudi 2 mai 2019.

L'ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le vendredi 10 mai 2019.

L'Assemblée Générale n'examinera les nouveaux points ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée Générale.

Droit de poser des questions

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, il est prévu un temps durant l'Assemblée Générale pendant lequel les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et le commissaire répond aux questions au sujet de son rapport.

Les actionnaires peuvent poser des questions oralement pendant l'Assemblée Générale ou peuvent soumettre des questions par écrit à l'avance.

Il ne sera répondu aux questions écrites que si l'actionnaire a respecté les conditions d'admission détaillées cidessus, conformément à l'article 536 du Code des sociétés, et si les questions écrites ont été reçues par la Société au plus tard le vendredi 17 mai 2019.

Les questions écrites peuvent être envoyées à la Société par courrier postal au siège social de la Société ou par courrier électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

Vote par procuration

Conformément à l'article 547bis du Code des sociétés et à l'article 17ter des statuts, les actionnaires peuvent être représentés à l'Assemblée Générale par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée répondant aux exigences légales.

Les actionnaires doivent faire parvenir leur procuration par courrier postal au siège social de la Société ou par courrier électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu au plus tard le vendredi 17 mai 2019.

Les actionnaires souhaitant se faire représenter par un mandataire doivent respecter les formalités d'admission décrites ci-dessus.

Le formulaire de procuration est disponible sur le site Internet de la Société (www.fountain.eu).

Disponibilité des documents

La présente convocation, le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la présente convocation, le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018, les rapports des Commissaires relatifs aux comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018, et le formulaire de vote par procuration sont à la disposition des actionnaires les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au plus tard 30 jour avant l'Assemblée Générale, au siège social de la Société ainsi que sur le site internet de la Société (www.fountain.eu) et sur le site de la FSMA (www.fsma.be), conformément aux articles 533bis, §2 et 535 du Code des sociétés.

Divers

Afin de pouvoir assister à l'Assemblée Générale des actionnaires, les détenteurs de titres et les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de personnes morales doivent pouvoir fournir copie des documents prouvant leur identité et leurs pouvoirs de représenter ces personnes morales.

Les actionnaires sont priés de se présenter si possible une demi-heure avant l'heure de l'Assemblée Générale afin de faciliter l'établissement de la liste de présence.

Pour plus d'informations, prière de contacter Monsieur Eric Dienst au numéro suivant +32 2 389 08 11 ou à l'adresse e-mail eric.dienst@fountain.eu. Les envois courrier peuvent être adressés à Fountain s.a., à l'attention de Monsieur Eric Dienst, Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine-l'Alleud.

Le Conseil d'Administration.