Fountain S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 26, 2019

FOUNTAIN N.V. Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine l'Alleud H.R.N. 37.689 – B.T.W. BE 412.124.393

OPROEPING

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de gewone algemene vergadering der aandeelhouders op maandag 27 mei 2019 om 10u00 op de maatschappelijke zetel, avenue de l'Artisanat 17 te 1420 Brainel'Alleud met als

Gewone Algemene Vergadering - Agenda

• 1. Kennisname en bespreking van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kennisname en bespreking van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen van de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van het boekjaar, afgesloten op 31 december 2018, en voorstelling van de geconsolideerde rekeningen per 31 december 2018. Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed."
• 1. Bestemming van het resultaat Voorstel van beslissing : De algemene vergadering besluit het resultaat 2018 in zijn totaliteit over te dragen naar volgend boekjaar.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed."
• 1. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur. Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018."
• 1. Kwijting aan de commissaris. Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris BDO Bedrijfsrevisoren cvba voor de uitoefening van haar opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018."
• 1. Benoeming van Bestuurders : Mevrouw Valérie Baïssas
• a. Voorstel van beslissing: De Algemene Vergadering besluit Mevrouw Valérie Baïssas, met nationale registernummer 65.05.01-692.96, wonende Alphonse XIII, 19 te 1180 Ukkel, met als (niet-uitvoerend) bestuurder te benoemen voor een periode van 4 jaren met einde op de jaarlijkse algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2023.
• b. Voorstel van beslissing : De Algemene Vergadering besluit Mevrouw Valérie Baïssas als onafhankelijke bestuurder te benoemen, rekening houdend met het feit dat ze voldoet aan alle criteria bepaald in artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen.
• 1. Remuneratie van de Raad van Bestuur Op 18 juni 2018 heeft de Raad van Bestuur onder anderen de volgende beslissing genomen met werkende kracht op 1 juli 2018 :
• 1. afschaffing van de functie van vicevoorzitter,
• 1. gebruik van de uitzondering voorzien onder artikel 526 bis §3 en 526 quater §4 van het Wetboek van Vennootschappen om de verantwoordelijkheden van het Audit Comité en van het Remuneratie en Benoeming Comité door de Raad van Bestuur te laten uitvoeren.

Die beslissingen hebben as gevolg gehad de specifieke remuneraties van de vicevoorzitter en van de audit en remuneratie en benoemings-comité te laten annuleren. Na toepassing van die beslissingen, stel de Raad van Bestuur voor zijn remuneratie op marktbasis aan te passen rekening houden met de grootte van de vennootschap.

Voorstel van beslissing : De Algemene Vergadering beslist de remuneratie van de Raad van Bestuur aan te passen als volgt.

• Verhoging van de vaste jaarlijkse remuneratie van 5.000 € tot op 8.000 € met uitsluiting van de Voorzitter

• Behoud van de andere componenten van de remuneratie van de bestuurders.

• Varia.

* *

Wat de voorgestelde besluiten betreft, opgenomen in punten 3 tot en met 10 van de agenda van de Gewone Algemene Vergadering hierboven, kunnen deze besluiten geldig worden aangenomen ongeacht het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die de vergadering in persoon of bij volmacht bijwonen, mits goedkeuring door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Toelatingsvoorwaarden

Teneinde te worden toegelaten tot de algemene vergadering en er, in persoon of bij volmacht, te kunnen stemmen, dienen de aandeelhouders artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en de artikelen 17bis en 17ter van de statuten van de Vennootschap na te leven :

1. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:

(i) een attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling waarin:

de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling op vrijdag 10 mei 2019 om middernacht (24:00) (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") wordt; en

de uitdrukking van de wens om deel te nemen aan de algemene vergadering alsook het aantal aandelen waarmee ze willen deelnemen aan de stemming wordt vastgesteld, en

(ii) dit attest ten laatste op vrijdag 17 mei 2019 om 17 uur laten toekomen via per post verstuurde brief op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail op het adres aandeelhouders@fountain.eu.

2. De eigenaars van aandelen op naam moeten:

(i) op vrijdag 10 mei 2019 om middernacht (24:00) (Belgische tijd) zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; en

(ii) uiterlijk op vrijdag 17 mei 2019 om 17 uur via per post verstuurde brief naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail op het adres aandeelhouders@fountain.eu hun wens kenbaar maken om deel te nemen aan de algemene vergadering alsook het aantal aandelen waarmee ze aan de stemming willen deelnemen.

Alleen de personen die op de Registratiedatum (d.w.z. vrijdag 10 mei 2019 om middernacht (24:00)) aandeelhouder zijn van de Vennootschap en hun wil om deel te nemen aan de algemene vergadering ten laatste op vrijdag 17 mei 2019 hebben uitgedrukt zoals hierboven beschreven, zullen toegelaten worden tot de algemene vergadering.

Recht om punten op de agenda te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 16 van de statuten van de Vennootschap kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, vragen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen.

Het verzoek (i) moet vergezeld gaan van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit; (ii) moet het bezit bewijzen van het voormelde vereiste aandeel in het kapitaal op de datum van het verzoek; en (iii) moet melding maken van het post- of e-mailadres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van dit verzoek zal sturen binnen de 48 uur vanaf deze ontvangst.

Het verzoek wordt via per post verstuurde brief gericht aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail aan het adres aandeelhouders@fountain.eu en dient uiterlijk op donderdag 2 mei 2019 door de Vennootschap te zijn ontvangen.

De agenda, aangevuld op basis van de geldig geformuleerde verzoeken, wordt ten laatste op vrijdag 10 mei 2019 bekendgemaakt.

De algemene vergadering zal de nieuwe punten of voorstellen tot besluit uitgaande van één of

meerdere aandeelhouders enkel onderzoeken indien deze alle toelatingsvoorwaarden hebben nageleefd om de algemene vergadering bij te wonen.

Recht om vragen te stellen

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen zullen tijdens de algemene vergadering de bestuurders en/of de commissaris antwoorden op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of de punten op de agenda.

De aandeelhouders kunnen mondelinge vragen stellen tijdens de algemene vergadering of op voorhand schriftelijke vragen indienen.

Er zal slechts op de schriftelijke vragen worden geantwoord indien de aandeelhouder de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden, overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vragen ten laatste op vrijdag 17 mei 2019 door de Vennootschap zijn ontvangen.

De schriftelijke vragen kunnen naar de Vennootschap worden verstuurd per post naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail naar het adres aandeelhouders@fountain.eu.

Stemming bij volmacht

Overeenkomstig artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen en artikel 17ter van de statuten kunnen de aandeelhouders op de algemene vergadering worden vertegenwoordigd dooreen volmachtdrager die niet noodzakelijk een aandeelhouder dient te zijn. De aanwijzing van een volmachtdrager geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet ondertekend zijn door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening die beantwoordt aan de wettelijke vereisten.

De aandeelhouders moeten hun volmacht uiterlijk op vrijdag 17 mei 2019 via per post verstuurde brief op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of per e-mail op het adres aandeelhouders@fountain.eu doen toekomen.

De aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager moeten de hierboven beschreven toelatingsformaliteiten naleven.

Het volmachtformulier is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.fountain.eu).

Terbeschikkingstelling van documenten

Onderhavige oproeping, het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van deze oproeping, het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, de verslagen van de Commissarissen over de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en het formulier voor het stemmen bij volmacht zijn, overeenkomstig de artikelen 533bis, §2 en 535 van het Wetboek van vennootschappen, ten laatste 30 dagen voor de Algemene Vergadering beschikbaar voor de aandeelhouders op de werkdagen en tijdens de normale kantooruren op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, evenals op de website van de Vennootschap (www.fountain.eu) en op de website van de FSMA (http://stori.fsma.be).

Diversen

Teneinde de algemene vergadering van aandeelhouders te kunnen bijwonen, moeten de houders van effecten en de volmachtdragers hun identiteit kunnen bewijzen (identiteitskaart/paspoort). De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten een kopie kunnen voorleggen van de documenten die bewijs leveren van hun identiteit en hun bevoegdheden om deze rechtspersonen te vertegenwoordigen.

De aandeelhouders worden verzocht zich indien mogelijk een halfuur voor het begin van de algemene vergadering aan te melden teneinde het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.

Gelieve voor meer informatie de heer Eric Dienst te contacteren op volgend telefoonnummer +32 2 389 08 11 of op het e-mailadres eric.dienst@fountain.eu. Briefwisseling kan worden verzonden aan Fountain NV, ter attentie van de heer Eric Dienst, Avenue de l'Artisanat 17 te 1420 Braine-l'Alleud.

De Raad van Bestuur