PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE qui s'est tenue au siège social le lundi 27 mai 2019 à 10 heures 00

L'an deux mil dix-neuf

Ce lundi 29 mai à 10 heures 00, au siège social, s'est tenue l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des Actionnaires de la S.A. FOUNTAIN

En entrant en séance, les actionnaires contresignent la liste des présences qui demeurera annexée au présent procès-verbal (ANNEXE 1)

Assistent à l'Assemblée :

Monsieur Philippe Vander Putten, représentant de s.c.s. Vander Putten Philippe. Président indépendant.
Monsieur Eugeen Beckers, représentant de Beckers Consulting sprl. Administrateur.
Monsieur Christian van Besien, représentant de la s.a. Maracuva. Administrateur indépendant,
Madame Anne-Sophie Pijcke, représentant OL2EF sprl, Administrateur indépendant
Madame Isabelle Devos, représentante de Sogepa s.a., Administrateur,
Madame Noëlle Lucas, représentante de BDO Reviseurs d'Entreprises, Commissaire aux comptes
Monsieur Patrick Rinaldi, représentant de RITM scs, CEO, invité
Monsieur Eric Dienst, Chief Financial Officer, invité
Madame Valérie Baïssas-Clar, invitée.

Sont excusés :

Néant

La séance est ouverte à 10 heures 00, sous la Présidence de Monsieur Philippe Vander Putten, Président du Conseil.

Il invite Monsieur Eric Dienst à remplir les fonctions de Secrétaire.

L'Assemblée appelle aux fonctions de Scrutateur

Monsieur Koerr Heindrickx, Pascal Wuitlam
Monsieur Jean-François Delplace

Le Bureau étant ainsi constitué, le Secrétaire constate que

1. d'après la liste des présences ci-annexée et signée par les membres du Bureau, les 6 Actionnaires présents ou représentés, représentent ensemble 1.698.513 actions, soit 40,92% du capital social, et que
1. d'après les avis déposés sur le Bureau, les convocations ont été d'une part adressées, aux actionnaires nominatifs, administrateurs et

Commissaires Réviseurs par lettre missive du 25 avril 2019, et d'autre part publiées par voie de presse le 25 avril 2019 dans L'ECHO et de TIJD et le 25 avril 2019 aux Annexes du Moniteur belge

en sorte que l'Assemblée se reconnaît valablement constituée pour statuer sur l'ordre du jour de la réunion.

Ces faits étant reconnus exacts par l'Assemblée, le Président rappelle que l'ordre du jour de la réunion se décompose comme suit :

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Prise de connaissance et discussion des rapports de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2018.
1. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2018.
1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2018 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2018.
1. Affectation du résultat.
1. Approbation du rapport de rémunération.
1. Décharge aux membres du conseil d'administration.
1. Décharge au commissaire.
1. Nomination d'Administrateur : Madame Valérie Baïssas-Clar
a. Nomination
b. Indépendance
1. Rémunération du Conseil d'Administration
1. Divers.

Monsieur le Président informe l'Assemblée que diverses questions ont été reçues de 2 actionnaires principalement sur les comptes 2018 et l'évolution de l'activité et qu'il y sera répondu en séance. Il invite les actionnaires présents à remettre au Secrétaire les éventuels points complémentaires qu'ils souhaiteraient évoquer à l'occasion des points divers.

Préalablement à l'examen des Rapports de Gestion, Monsieur le Président, le C.FO et le C.E.O. font une présentation succincte de l'évolution de l'activité en 2018 et des résultats de l'exercice 2018.

Au terme de cette revue et des échanges de vues qu'elle a suscités, Monsieur le Président reprend l'Ordre du Jour.

1. RAPPORTS DE GESTION

Monsieur le Président expose successivement, à l'Assemblée, le Rapport annuel de Gestion statutaire du Conseil d'Administration pour l'exercice 2018, et le Rapport annuel de Gestion consolidé 2018 arrêtés tous deux le 19 avril 2018. Un exemplaire de ces Rapports restera annexé au présent procès-verbal.

Au terme des réponses aux questions que ces Rapports ont suscitées, Monsieur le Président passe la parole au Commissaire-Reviseur.

2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES

Madame Noëlle Lucas représentant BDO Reviseurs d'Entreprises donne lecture des Rapports de Commissaire, dressé le 25 avril 2018, relatifs aux comptes annuels statutaires et aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

L'Assemblée prend acte de ces Rapports attestant sans réserve de l'exactitude et de la sincérité des comptes annuels statutaires de la Société et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Un exemplaire de ces Rapports restera annexé au présent procès-verbal.

3. COMPTES ANNUELS

Monsieur le Président présente à l'Assemblée d'une part les Comptes annuels (Bilan et Compte de Résultats) statutaires pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018, de même que les Comptes annuels consolidés tous deux contrôlés par le Commissaire BDO réviseurs d'entreprises SCPRL

3.1. Les comptes annuels statutaires de la Société expriment en synthèse les données suivantes, en millions EUR:

Structure du bilan (après affectation).

1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION

(en K EUR)		2018	2017
FRAIS D'ETABLISSEMENT		a
ACTIFS IMMOBILISES		5.777	7.291
	I. Immobilisations incorporelles	85	97
	II. Immobilisations corporelles	647	653
	III. Immobilisations financières	5.045	6.542
ACTIFS CIRCULANTS		2.495	2.466
	IV. Créances à plus d'un an	0	0
	V. Stocks, Commandes en cours d'exécution	1.019	693
	VI. Créances à un an au plus	1.226	1.607
	VII. Placements de trésorerie	0
	VII. Valeurs disponibles	206	89
	IX. Comptes de régularisation	44	77
TOTAL DE L'ACTIF		8.272	9.757
(en milliers EUR)		2018	2017
CAPITAUX PROPRES		2.261	1.466
	I. Capital souscrit	2.000	8.000
	II. Prime d'émission	o
	III. Plus-values de réévaluation
	IV. Réserves	1.410	1.410
	V. Bénéfice reporté	$-1.150$	$-7.945$
	VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES		4
	VII.A. Provisions pour risques et charges
	VII.B. Impôts différés	0
DETTES		6.008	8.288
	VIII. Dettes à plus d'un an	2.384	3.352
	IX. Dettes à un an au plus	3.602	4.926
	X. Comptes de régularisation	21	11
TOTAL DU PASSIF		8.272	9.757

Compte de résultats

2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE

(en milliers EUR) après affectation		2018	2017
I. VENTES ET PRESTATIONS		12.042	12.293
	A. Chiffre d'affaires	10.177	10.553
	B. Variation des en-cours de fabrication, des
	produits finis et des commandes en cours
	C. Production immobilisée	n
	D. Autres produits d'exploitation	1.865	1.740
	E. Produits d'exploitation non récurrents
IL COUT DES VENTES ET PRESTATIONS		$-11.287$	$-12.182$
	A. Approvisionnements et marchandises	$-6.557$	$-6.807$
	B. Services et biens divers	$-2.560$	$-2.707$
	C. Rémunérations, charges sociales et	$-1.930$	$-2.447$
	D. Amortissements et réductions de valeur	$-175$	$-214$
	sur immobilisations (dotations +, reprises -)
	E. Amortissements et réductions de valeur	$-4$	49
	sur stocks et créances (dotations +, reprises
	F. Provisions pour risques et charges	n
	G. Autres charges d'exploitation	$-61$	$-57$
	H. Charges d'exploitation non récurrentes	0
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION		755	111
IV. Produits Financiers récurrents		267	320
V. Produits Financiers non récurrents
VI. Charges Financières récurrentes		$-221$	$-273$
VII. Charges Financières non récurrentes		O
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS		800	158
IX. bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales
X. Impôts sur le résultat		-5
XL BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE		795	155

Au terme des réponses aux questions que la présentation de ces Comptes a
suscitées, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 1.695.223 pour et 0 contre les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2018. è

Les comptes consolidés de la Société expriment en synthèse les $3.2.$ données suivantes, avant affectation:

Etat de situation financière (KC)	note	2018	2017
ACTIFS	2
I. ACTIFS NON COURANTS		6.820	8.520
1. Immobilisations corporelles	1,3	1.717	2.370
2. Immobilisations incorporelles	1,4	3.314'	3.873
3. Actifs d'impôts différés	18	1.512	2.025
4. Autres immobilisations financières	5	276	252
II. ACTIFS COURANTS	$\overline{2}$	5.763	6.283
5. Stocks	1,7	1.700	1,354
6. Autres actifs financiers courants	5
7. Actifs d'impôts exigibles	18	273	819
8. Clients et autres débiteurs (courants)		2.829	3.255
9. Paiements d'avance, courants
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	815	636
11. Autres actifs courants		146	220
ITOTAL DE L'ACTIF		12.583	14.804

Etat de situation financière (KC)	note	2018	2017
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
A. Capitaux propres
1. Capital libéré		1.645	7.645
1.1. Capital social		1.645	7.645
2. Réserves		377	$-5.625$
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE		2.021	2.019
B. Intérêts non contrôlés		O	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		2.021	2.019
II. PASSIFS	$\overline{2}$
A. Passifs non courants		3.221	4.092
3. Passifs non courants portant intérêts (dettes	5	2.569	3.608
bancaires)
4. Provisions non courantes	9	149	119
5. Obligations non courantes résultant des avantages
postérieurs à l'emploi	10	350	353
6. Instruments de couvertures non-courants		2	11
7. Passifs d'impôts différés	18	$\Omega$	0
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants		2	2
9. Autres passifs non-courants		150	Ω
B. Passifs courants		7.340	8.692
10. Passifs courants portant intérêts (dettes
bancaires)	5	2.708	3.162
11. Provisions courantes	$\mathbf{Q}$	Ω	o
12. Passifs d'impôts exigibles	18	460	529
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	5	3.750	4.505
14. Autres passifs courants		421	497
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		12.583	14,804

$\frac{1}{\sqrt{2}}\int\limits_{\text{Page 5 de 11}}\frac{df}{df}$

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)
	note	2018	2017
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	2, 12	25.678	27.085
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	12	25.678	27.085

2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	$\overline{2}$	496	526

3. CHARGES OPERATIONNELLES	2,17	$-25.555$	$-27.561$
3.1. Matières premières et consommations utilisées		$-8.007$	$-8.365$
3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours
3.3. Frais de personnel
	13, 14	$-9.150$	$-9.927$
3.4. Dotations aux amortissements		$-1.652$	$-2.229$
3.5. Pertes de valeur		239	196
3.6. Autres charges opérationnelles	15	$-6.984$	$-7.235$
3.7. Autres charges non reccurentes

dont Ebitda
dont Rebitda	1.3, 17	2.066	2.045
	1.3, 17	1.980
			2.355
4. RESULTAT OPERATIONNEL (EBIT)
5. CHARGES FINANCIERES		618	50
		$-158$	$-221$
Dont frais financiers (charges de dettes) 6. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS		$-158$	$-221$
FINANCIERS SAUF COUVERTURE)		0
7. RESULTAT AVANT IMPOTS		460	0
			$-171$
8. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT	2,18
		$-470$	583
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES
		$-10$	413

10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES

11. RESULTAT DE L'EXERCICE		$-10$	413
11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés

11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère		-10	413

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2018	2017

11. RESULTAT DE L'EXERCICE		$-10$	413

12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		11	13
Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement
12.1 Ecart de conversion		5	2
12.2 IRS	5	6	11

13. RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)		$\overline{2}$	426

I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions	27	4.150.900 4.150.900
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		4.150.900 4.150.900


		(0,00)	0,10
		0,00	0,00
Nombre d'actions diluées
		4.150.900 4.150.900
1. Résultat dilué par action
1. Résultat de base pondéré par action 1.1. Résultat de base pondéré par action provenant des activités poursuivies 1.2. Résultat de base pondéré par action pondéré provenant des activités abandonnées 1.1. Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies		(0,00)	0,10
1.2. Résultat dilué par action provenant des activités abandonnées

II. AUTRES ANNEXES
1. Ecarts de change figurants dans le compte de résultat 2. Paiements de location simple et sous-location comptabilisés dans le

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4. AFFECTATION DU RESULTAT

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 794.911,26 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent après incorporation de pertes au capital étant de - 1.944.777.46 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2018 s'élève à -1.149.866,20 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	$0,00$ EUR
Dotation à la réserve légale :	0,00 EUR
Résultats reportés :	-1.149.866,20 EUR

Après l'affectation du résultat, les fonds propres de Fountain SA seront composés de la façon suivante :

Capital	2.000.000,00 EUR
Réserve légale	1.410.400,78 EUR
Réserves disponibles	$0,00$ EUR
Résultats reportés	$-1.149.866,20$ EUR
Total	2.260.534,58 EUR

Le conseil d'administration propose de reporter le résultat de l'exercice 2018 au prochain exercice.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 1.698.513 pour et 0 contre l'affectation du résultat 2018 pour sa totalité aux Résultats reportés.

5. APPROBATION DU RAPPORT DE REMUNERATION

Le Président fait un rapport succinct des travaux du Comité de rémunération et propose à l'Assemblée d'approuver le rapport de rémunération.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 1.695.223 pour et 3.290 contre le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

6. DECHARGE DES ADMINISTRATEURS

Par résolution adoptée à la majorité, l'assemblée générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Vander Putten scs, représentée par Philippe Vander Putten : 1.695.223 voir pour, 0 voix contre

Tous les autres administrateurs : 1.695.223 voix pour, 3.290 voix contre

7. DECHARGE DES COMMISSAIRES

Par Résolution adoptée à la majorité des voix par 1.695.223 pour et 3.290 contre, l'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise scrl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

8. NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS

a. Nomination de Madame Valérie Baïssas - Clar Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de nommer administrateur Valérie Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01-692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle pour un terme de 4 ans venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2023.

L'Assemblée approuve à la majorité des voix par 1.698.513 voix pour et 0 contre cette proposition.

b. Confirmation d'indépendance de Madame Valérie Baïssas - Clar Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de confirmer que Madame Valérie Baïssas est nommée en qualité d'administrateur indépendant, celle-ci répondant aux critères d'indépendance repris dans l'article 526 ter du Code des sociétés.

L'Assemblée approuve à la majorité des voix par 1.698.513 pour et 0 contre cette proposition.

9. REMUNERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide d'adapter les rémunérations du Conseil d'Administration comme suit.

Augmentation de la rémunération fixe annuelle de 5.000 € à 8.000 € par Administrateur à l'exclusion du Président
Maintien des autres éléments de rémunérations des administrateurs

L'Assemblée approuve à la majorité des voix par 1.416.532 pour et 3.290 contre cette proposition.

10. DIVERS

Le Conseil d'Administration propose de donner procuration à chaque administrateur, ainsi qu'à Monsieur Eric Dienst (avec pouvoir de substitution et agissant seul), afin de pouvoir accomplir toutes les formalités nécessaires et utiles relativement aux décisions susmentionnées de la Société, en ce compris signer et déposer les demandes de modification de l'enregistrement de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, le dépôt de tous les documents auprès du greffe compétent et de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur Belge. Dans ce but, le représentant peut, au nom de la Société, faire toutes les déclarations, signer tous les documents, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

L'Assemblée approuve à la majorité des voix par 1.698.513 pour et 0 contre ces propositions.

Le décompte des votes exprimés pour chacun des points à l'ordre du jour est repris en annexe.

L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est levée à 12 heures 30 minutes.

Le secrétaire est dispensé par l'assemblée de la lecture du procès-verbal lequel est signé par les membres du bureau et les actionnaires ou mandataires qui le désirent.

LE BUREAU

Philippe Vander Putten Président

Pascal Wuillaume Scrutateur

Eric Dienst

Secrétaire

Jean-François Delplac Scrutateur

LES ACTIONNAIRES

ANNEXES:

1. Liste des présences
1. Rapport annuel 2018
1. Comptes annuels 2018
1. Rapports de gestion du Conseil d'Administration
1. Rapports des Commissaires
1. Résultat des votes

Annexe 6 Résultats des votes

Nombre d'actions ayant pris part au vote : 1.698.513

Proportion du capital représentée : 40,92%

Nombre total de votes valablement exprimés : 2.332.051

Proposition d'approuver le bilan et le compte de résultats statutaires au 31 décembre 2018

Votes pour: 1.695.223 Votes contre : 0 Abstentions: 3.290

Proposition d'approuver l'affectation du Résultat de l'exercice 2018.

Votes pour: 1.698.513 Votes contre: 0 Abstentions: 0

Approbation du rapport de rémunération 2018

Votes pour: 1.695.223 Votes contre: 0 Abstentions: 3,290

6. Proposition de donner décharge de leur gestion aux Administrateurs.

	Pour	Contre	Abstention	Total
scs Philippe Vander Putten,
représenté par Philippe Vander
Putten	1.695.223		3.290	1.698.513
OL2EF sprl,
représenté par Anne-Sophie Pijcke	1.695.223	3.290	0	1.698.513
Maracuya s.a.,
représenté par Christian Van Besien	1.695.223	3.290	0	1.698.513
Beckers Consulting bvba,
représenté par Eugeen Beckers	1.695.223	3.290	0	1.698.513
Sogepa s.a.,
représenté par Isabelle Devos	1.695.223	3.290	0	1.698.513

Proposition de donner décharge de leur mission aux Commissaires.

	Pour	Contre	Abstention	Total
BDO Reviseurs d'Entreprises représentée par Noëlle Lucas	1.695.223	3.290	$\theta$	1.698.513
Fountain - PV AGO 27 mai 2019				Page 10 de 11

1. Nominations d'administrateurs :
a. Nomination de Madame Valérie Baïssas Clar Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de nommer administrateur Valérie Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01-692.96 et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle pour un terme de 4 ans venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2023.