Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 24, 2020

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra à Braine-l'Alleud le lundi 8 septembre 2020

PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, comme indiqué dans la convocation.

Le/la soussigné(e),
Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social :

Titulaire de ……………………………….…….. actions dématérialisées

Titulaire de ……………………………….…….. actions nominatives (biffer la mention inutile)

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le vendredi 21 août à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le lundi 8 septembre à 9h, par conférence électronique / téléphonique.

SOUHAITE se faire représenter :

À cette Assemblée Générale Ordinaire (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'assemblée du lundi 8 septembre 2020) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom1 :
Adresse :

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts :

• La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales ; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de Fountain SA ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

1 Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts

En cas de conflit d'intérêts, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 7:143, §4, 1° du Code des sociétés et des associations). À cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.
• 2. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, le mandataire ne pourra exercer le droit de votre en votre nom et devra s'abstenir.

Règles applicables aux modalités de vote

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire – Ordre du jour

• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2019. Ce point n'appelle pas de vote.
• 2. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019. Ce point n'appelle pas de vote.
• 3. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2019 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2019. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la société

arrêtés au 31 décembre 2019. »

Pour Contre Abstention

4. Affectation du résultat. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat 2019 pour sa totalité aux résultats reportés. »

5. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2019. »

Pour Contre Abstention

6. Décharge au commissaire. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprises scrl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019. »

Pour Contre Abstention

7. Décharge aux membres du conseil d'administration.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2019. »

a. scs Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten

Pour Contre Abstention

b. OL2EF srpl, représenté par Anne-Sophie Pijcke

Pour Contre Abstention

c. Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée par Christian Van Besien

Pour Contre Abstention

d. Valérie Clar-Baïssas

Pour Contre Abstention

e. Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos

Pour Contre Abstention

8. Nomination d'Administrateur : Madame Valérie Baïssas

Proposition de décision :

« L'Assemblée Générale constate l'arrivée à échéance du mandat de la société OL2EF srl, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke, avec effet immédiat après l'assemblée générale ordinaire de la Société de ce jour et décide de nommer :

• comme administrateur indépendant la société D.A.R.E. Consulting srl, avec siège social drève du Caporal 42 à 1180 Uccle, inscrite à la T.V.A. et à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0874 868 833, avec pour représentant permanent Monsieur Frédéric Tiberghien, enregistré au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66 et domicilié drève du Caporal, 42 à B-1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2022.»

Pour Contre Abstention

9. Pouvoirs spéciaux

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à tout administrateur et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d'administrateurs. »

Pour Contre Abstention

10. Divers.

Ce point n'appelle pas de procuration.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:130 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Conformément aux dispositions des articles 7:130 et 7:142 à 7:145 du Code des sociétés et associations, la Société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de cette procuration.

• 1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées
• voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

• 2. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées ci-dessus si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

* *

Fait à ………………………………………………, le ………………………………………….

Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le vendredi 28 août 2020 auprès de la société

Fountain SA Avenue de l'Artisanat, 17 à 1420 Braine-l'Alleud, Belgique - E-mail : actionnaires@fountain.eu

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail pour vous contacter en cas de nécessité :

Tél. Privé :………………………………………………………………………………………
Tél. Bureau : ……………………………………………………………………………………
E-mail : ………………………………………………………………………………………