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Remuneration Information • Apr 24, 2020

Rapport de Rémunérations

CONSEIL D 'ADMINISTRATION DU 03 AOUT 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de rémunération pour l'exercice social 2019.

En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 de faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration le rôle du comité de nominations et de rémunérations ainsi que le rôle du comité d'audit.

En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, le Comité de Nomination et Rémunération ainsi que le Comité d'Audit ont été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.

a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants

La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, les discute et les vote.

b. Politique de rémunérations des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe et de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ciͲdessous.

Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations du Groupe et de la réalisation d'objectifs personnels.

Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cashͲflow d'exploitation (Ebitda ou Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.

Cette partie variable n'excède pas 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion hors CEO et CTO. Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Pour rappel, l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 décembre 2016 a octroyé au Conseil d'Administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés. A ce titre, le contrat du CEO R.I.T.M. s.c.s. en fonction depuis le 1er mars 2018 prévoyait une rémunération variable nominale annuelle équivalente à 37,5% de sa rémunération fixe, soit une partie variable de 27,3% dans la rémunération totale. L'attribution de cette rémunération variable est déterminée sur base d'objectifs chiffrés pour l'exercice tels que notamment le chiffre d'affaires, l'Ebitda ou le Rebitda et les coûts d'exploitation.

c. Présence aux conseils et comités

En date du 29 mai 2019, l'Assemblée Générale a :

• acté la fin du mandat d'Administrateur de la société Beckers Consulting s.p.rL. représentée par Eugeen Beckers
• nommé Valérie BaïssasͲClar Administrateur de la société

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a nommé la société Dare Consulting s.p.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, comme Observateur auprès du Conseil.

Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.

Nom	Séances du Conseil d'Administration et AG
OL2EF s.p.r.l, représentée par	9/12
A.ͲS. Pijcke
s.c.s. Vander Putten Philippe,	12/12
représentée par Philippe
Vander Putten
Maracuya s.a., représentée	12/12
par Christian Van Besien
Beckers Consulting s.p.r.l,	4/4
représentée par Eugeen
Beckers
Sogepa s.a., représentée par	10/12
Isabelle Devos
Valérie ClarͲBaïssas	6/7
Dare Consulting s.p.r.l.,	7/7
représentée par Frédéric
Tiberghien

Tous les Administrateurs et Observateur ont partcipé à plus de 50% des réunions du Conseil d'Administration et d'Assemblée Générale.

d. Rémunérations des administrateurs non exécutifs

En date du 29 mai 2019, l'Assemblée Générale a approuvé l'augmentation de la partie fixe de la rémunération annuelle des Administrateurs de 5.000 € à 8.000 €, les autres éléments de ces rémunérations restants inchangés

En conséquence, depuis le 1er juillet 2019, les rémunérations des Administrateurs sont structurées comme suit.

	Jusqu'au 28/05/2020	à partir du 29/05/2020
Président	30.000 €	30.000 €
Autres Administrateurs rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions	5.000 €	8.000 €
Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale	1.000 €	1.000 €
Rémunération supplémentaire de présidence du Conseil par réunion et de l'Assemblée Générale	1.000 €	1.000 €

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2019, les rémunérations attribuées en 2019 s'établissent comme suit.

Montant en €	2019	2018
s.c.s. Vander Putten Philippe, Administrateur,	52.000	28.500
représentée par Philippe Vander Putten
OL2EF s.p.r.l., Administrateur,	14.750	19.000
représenté par Anne Sophie Pijcke
Maracuja s.a., Administrateur,	17.750	19.083
représenté par Christian Van Besien
Beckers Consulting b.v.b.a., Administrateur,	7.083	29.750
représenté par Eugeen Beckers
Sogepa s.a., Administrateur,	14.750	15.000
représenté par Isabelle Devos
Valérie ClarͲBaïssas, Administratrice	9.670	0
D.A.R.E. Consulting, Observateur,	10.667	0
représenté par Frédéric Tiberghien
Total	126.670	111.333

Pour information, en 2020, dans le cadre de la crise du Covid, le Conseil d'Administration a décidé de faire abandon de 50% de sa rémunération variable de la période d'avril 2020 à décembre 2020.

e. Rémunérations du Comité de Gestion

En date du 31 janvier 2019, la collaboration avec Carpathia Executive Assignment pour la coordination commerciale a été arrêtée de commun accord. Dès lors, en 2019, depuis le 1er février 2019, le Comité de Gestion a été composé de 3

personnes en plus du CEO.

Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit.

Rémunération	Rémunération
de base	variable	Assurances	Autres	Total
hors charges sociales	hors charges sociales	pension
343.271	37.500	20.880	42.266	443.918

Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 96.660 €. Dans le cadre de la crise du Covid, le C.F.O. a fait abandon de sa rémunération variable relative à l'exercice 2019 ainsi que de celle relative à l'exercice 2020 en cours. En conséquence, le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable réelle du management, hors CEO, en 2019 est de 25.583 €.

Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2019 se répartissent comme suit.

CEO / Président Exécutif	Honoraires	Rémunération variable	Pension	Autres	Total
RITM	198.000	Ͳ	Ͳ	Ͳ	198.000

La rémunération variable nominale annuelle du CEO est de 66.000 €. Dans le cadre de la crise du Covid survenue en 2019, le CEO a fait abandon de sa rémunération variable relative à l'exercice 2019 ainsi que de celle relative à l'exercice 2020 en cours. Par ailleurs, en 2020, il a également réduit ses honoraires de 30% sur les mois d'avril, mai.

f. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Le contrat de R.I.T.M. s.c.s. prévoit un préavis de 1 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et par le prestataire de services.

Le contrat de RajaͲInvest b.v. prévoit un préavis de 3 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et par le prestataire de services.

BraineͲl'Alleud, le 05 août 2020

Pour le Conseil d'Administration,

Vander Putten Philippe s.c.s., Président, représentée par Philippe Vander Putten

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Marcuja s.a., Administrateur, représentée par Christian Van Besien