Management Reports • Apr 24, 2020
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Mesdames, Messieurs,
Nous avonsl'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2019 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2019 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 9.338.121,87 € et un bénéfice net après impôts de 580.648,53 €. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.
Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :
| 1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION |
|---|
| --------------------------------------- |
| (en K EUR) | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|
| FRAIS D'ETABLISSEMENT | 0 | ||
| ACTIFS IMMOBILISES | 5.671 | 5.777 | |
| I. Immobilisations incorporelles | 50 | 85 | |
| II. Immobilisations corporelles | 576 | 647 | |
| III. Immobilisations financières | 5.045 | 5.045 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | 3.667 | 2.495 | |
| IV. Créances à plus d'un an | 0 | 0 | |
| V. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 1.164 | 1.019 | |
| VI. Créances à un an au plus | 2.000 | 1.226 | |
| VII. Placements de trésorerie | 0 | 0 | |
| VII. Valeurs disponibles | 402 | 206 | |
| IX. Comptes de régularisation | 101 | 44 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 9.338 | 8.272 |
| (en milliers EUR) | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | 2.841 | 2.261 | |
| I. Capital souscrit | 2.000 | 2.000 | |
| II. Prime d'émission | 0 | 0 | |
| III. Plus-values de réévaluation | |||
| IV. Réserves | 1.410 | 1.410 | |
| V. Bénéfice reporté | -569 | -1.150 | |
| VI. Subsides en capital | |||
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | 4 | 4 | |
| VII.A. Provisions pour risques et charges | 4 | 4 | |
| VII.B. Impôts différés | 0 | 0 | |
| DETTES | 6.493 | 6.008 | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 1.319 | 2.384 | |
| IX. Dettes à un an au plus | 5.164 | 3.602 | |
| X. Comptes de régularisation | 11 | 21 | |
| TOTAL DU PASSIF | 9.338 | 8.272 |
| (en milliers EUR) après affectation | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|
| I. VENTES ET PRESTATIONS | 11.437 | 12.042 | |
| A. Chiffre d'affaires | 9.821 | 10.177 | |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des | |||
| produits finis et des commandes en cours | |||
| C. Production immobilisée | 0 | ||
| D. Autres produits d'exploitation | 1.616 | 1.865 | |
| E. Produits d'exploitation non récurrents | |||
| II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS | -10.932 | -11.287 | |
| A. Approvisionnements et marchandises | -6.465 | -6.557 | |
| B. Services et biens divers | -2.341 | -2.560 | |
| C. Rémunérations, charges sociales et pensions | -1.901 | -1.930 | |
| D. Amortissements et réductions de valeur sur | -178 | -175 | |
| immobilisations (dotations +, reprises -) | |||
| E. Amortissements et réductions de valeur sur | 10 | -4 | |
| stocks et créances (dotations +, reprises -) | |||
| F. Provisions pour risques et charges (dotations | 0 | 0 | |
| i ) G. Autres charges d'exploitation |
-50 | -61 | |
| H. Charges d'exploitation non récurrentes | -8 | 0 | |
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION | 505 | 755 | |
| IV. Produits Financiers récurrents | 236 | 267 | |
| V. Produits Financiers non récurrents | 0 | 0 | |
| VI. Charges Financières récurrentes | -157 | -221 | |
| VII. Charges Financières non récurrentes | 0 | ||
| VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS | 585 | 800 | |
| IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales | |||
| X. Impôts sur le résultat | -4 | -5 | |
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | 581 | 795 | |
| XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées | |||
| XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER | 581 | 795 | |
| A. Dotation à la réserve légale | 0 | ||
| B. Dotation aux autres réserves | |||
| C. Dividende | |||
| D. Report à nouveau | 581 | 795 |
Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.
Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 0 K€ au 31 décembre 2019 et 2018. Ces montants résultent des valeurs brutes de 42.740 K€ diminuées des réductions de valeur actées en 2016 et durant les exercices antérieurs.
Les créances sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2019 une valeur nette de 5.000 K€ inchangée par rapport au 31 décembre 2018. Ces montants résultent euxͲmêmes des valeurs brutes diminuées des réductions de valeur actées en 2016 pour 1.457 K€.
L'augmentation de la valeur nette des stocks au 31 décembre 2019 pour 146 K€ résulte pour l'essentiel d'un part d'une augmentation du stock brut tant en distributeurs de boissons qu'en produits pour soit réduire le risque de rupture de stocks à la vente, soit bénéficier de prix réduits proposés par les fournisseurs en fin d'année 2019 et d'autre part d'une concentration progressive des stocks du groupe vers le stock de la société.
L'augmentation des créances à un an au plus de 774 K€, comprend une hausse ponctuelle des créances commerciales de 575 K€ et une hausse des autres créances de 199 K€ résultant pour l'essentiel de l'apurement de créances intraͲgroupe par conventions entre les parties en date du 31 décembre 2018. La hausse des créances commerciales de 575k€ résulte pour l'essentiel de l'augmentation des créances intraͲgroupes et plus particulièrement de celle sur la société Fountain Danemark pour un montant de 409k€.
Les autres créances sont également en hausse de 199k€ suite à la prise en compte courant des intérêts sur le prêt à long terme accordé à la filiale Fountain Netherlands Holding.
Les capitaux propres ont augmenté de 581 K€ par le report du résultat de l'exercice 2019 en résultats reportés et s'élèvent à 2.841 K€ au 31 décembre 2019. Le nombre d'actions constituant le capital est resté inchangé à 4.150.900.
Les dettes financières à plus d'un an et à un an au plus, se montent à 2.419 K€ au 31 décembre 2019 à comparer à 3.487 K€ au 31 décembre 2018, dont 300 K€ au 31 décembre 2019 et 2018 de dettes envers actionnaire, soit une diminution de 1.068 K€ sur l'exercice 2019.
Les dettes commerciales sont en hausse de 1.530 K€ au 31 décembre 2018 à 2.138 K€ au 31 décembre 2019 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain respecte ainsi ses engagements visͲàͲvis de ses fournisseurs.
Les dettesfiscales,salariales etsociales de 374 K€ au 31 décembre 2019 sontstable parrapport au montant de 398 K€ au 31 décembre 2018.
Les autres dettes ont augmenté de 571 K€ au 31 décembre 2018 à 1.551 K€ au 31 décembre 2019, soit de 980 K€, suite à l'évolution des dettes intraͲgroupe et plus particulièrement suite à l'évolution des trois comptes courants suivants :
Ͳ hausse de la dette visͲàͲvis de Fountain Benelux pour 205 K€, résultant principalement de la prise en compte des refacturations de services partagés,
Ͳ hausse de la dette de cashͲpooling visͲàͲvis de Fountain France Importateur pour 400 K€,
Ͳ hausse de la dette visͲàͲvis de Fountain Danemark, résultant d'avances en compte courant pour un montant de 329 K€.
Les ventes et prestations de l'exercice 2019 s'élèvent à 11,4 M€ contre 12,0 M€ pour l'exercice 2018, soit une diminution de 5% par rapport à l'exercice précédent. Cette rubrique comprend le chiffre d'affairesréalisé avec lesfiliales de distribution et les distributeursindépendants ainsi que la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions.
Les charges d'exploitation de l'exercice 2019 s'élèvent à 10.924 K€, soit en diminution de 363 K€ ou 3,2% par rapport au montant de 11.287 K€ pour l'exercice 2018. Cette diminution provient principalement desréductions des coûts d'approvisionnement et marchandises de 92 K€ ouͲ1,4%, des coûts de biens et services divers de 219 K€ ouͲ8,6%.
Le cashͲflow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 681 K€ à comparer à 934 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à 513 K€ pour l'exercice 2019 à comparer à résultat d'exploitation total en 2018 de 755 K€.
En 2019, les charges et produits financiers se sont élevés à un solde net positif de 72 K€. En 2018, ces mêmes chargesreprésentent un solde net positif de 45 K€. Les charges d'intérêts sur les dettes financières sont en régression, en conséquence de la diminution de ces dernières. A noter que les produits des immobilisations financières et des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.
Le résultat avant impôts s'établit à 584 K€ en 2018 contre 800 K€ en 2018.
La charge d'impôt s'établit à 4K€ contre 5 K€ pour l'exercice précédent. Le niveau de charge des impôts résulte de l'utilisation de pertes antérieures fiscalement déductibles.
Le résultat de l'exercice se clôture en 2019 à 580.648,53 € contre 794.911,26 € en 2018.
Aucun frais de développement n'a été enregistré en 2019 à l'actif du bilan.
En date du 27 mai 2019, l'assemblée générale ordinaire a
Par ailleurs, le conseil d'administration a nommé la société DARE Consulting représentée par Frédéric Tiberghien comme observateur au sein de conseil d'administration avec effet au 1er juin 2019.
Début 2020, la Société a défini un plan de dynamisation de ses activités et de son chiffre d'affaires. Ce plan de transformation stratégique établi fin 2019 en collaboration avec la société de consultance Minds & More comprend un repositionnement marketing de l'offre de la société, une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services et une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation et un meilleur coaching. Sur proposition de RajaͲInvest BV, qui a intégré la Société en tant que Chief Transformation Officer (« CTO ») à compter du 27 janvier 2020, ce plan a été complété d'une approche marketing et commerciale axée sur le digital (eͲshop, réseaux sociaux, …).
L'éclatement de la crise du Covid en mars 2020 a mis un coup d'arrêt au projet de lancement du plan de dynamisation des ventes envisagé. En effet, du fait de son activité distribution de boissons en entreprises et autres organismes principalement en France, Belgique et Danemark, Fountain a été directement impactée par la crise sanitaire actuelle. Le chiffre d'affaires des mois de mars à juillet a été durement impacté, même si la réalité s'est avérée être moins négative que les prévisions initiales du groupe. Malgré le recours à des mesures d'économiestelles que le chômage économique au niveau du personnel belge et français, un plan d'optimalisation des coûts d'exploitation, principalement au niveau de l'organisation logistique de la distribution et des services à la clientèle (stocks, bâtiments, livraison, services techniques, …) a été mis en place et des contacts ont rapidement été pris afin d'obtenir d'institutions financières publiques et privées les ressources financières pour mettre en œuvre cette réorganisation et surmonter les difficultés financières résultant de la crise du Covid.
D'ores et déjà, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ainsi que la Sogepa ont marqué leur accord sur le rapport des échéances de remboursement des 31 mars 2020 et 30 juin 2020 au 31 mars 2022 et 30 juin 2022, soit deux échéances d'un montant global de 250 K€ chacune.
En outre, pour mettre en œuvre la nouvelle stratégie décidée par le conseil d'administration, des ressources humaines et financières supplémentaires sont nécessaires. Dans ce contexte, le conseil
d'administration estime qu'une augmentation de capital est nécessaire dans l'intérêt de la Société afin de soutenir la nouvelle stratégie de Fountain. Les produits de l'augmentation de capital seront utilisés afin de financer le plan stratégique de croissance du chiffre d'affaires. Cette augmentation de capital sera réalisée lors d'une assemblée générale qui sera convoquée dans les semaines à venir.
Parallèlement à cette augmentation de capital, pour permettre à Fountain de surmonter les difficultés financières résultant de la crise du Covid, Fountain négocie des moyens financiers avec ses partenaires bancaires et autres institutions publiques comprenant un moratoire sur ses principaux financements bancaires et auprès de la Région Wallonne/Sogepa et de son actionnaire de référence QuaeroQ ainsi que des nouveaux crédits d'institutions financières privées et publiques belges et françaises. Bien que ces négociations soient abouties sur une majorité des éléments de financement à obtenir, certains crédits doivent encore être confirmés.
Dans le contexte de cette crise, les administrateurs ont fait abandon de 50% de leur rémunération variable sur la période de mars à décembre 2020 et parmi les membres du management les CEO, CFO et CTO ont fait abandon de leur rémunération variable de 2019 et 2020, et pour certains de 30% de leur rémunération d'avril et mai 2020.
Au 31 décembre 2019, bien que Fountain ne respecte pasles covenants de chiffre d'affaires et d'Ebitda prévus par les conventions de financements avec les banques ING Belgique et BNP Paribas Fortis, ces deux dernières ont donné leur « waiver » sur ces deux covenants en mars 2020. Dès lors, les dettes financières ont été maintenues au passif du bilan consolidé conformément aux plans de remboursements prévus dans les conventions et non en dette court terme comme requis par les IFRS.
La société n'a pas de succursale.
Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a.
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) est en cours de réactualisation. Ce produit est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solutions proposées par Fountain ((notamment la Table Top qui a poursuivi l'accélération de sa croissance, …) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.
Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont euxͲmêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.
A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui encore près de 26% la facturation globale en 2019. Toutefois, en 2019 la baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a pu être ralentie deͲ15% en 2018 àͲ10% en 2019 et ce, grâce à la redynamisation des offres cartouches (nouvelles couleurs) ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services, tels que prévus dans le Plan d'actions basé sur 10 leviers de croissance et des priorités, dont notamment : un plan de stabilisation de la cartouche ; un plan de croissance de la Table Top et un plan de croissance des capsules, piloté par le CEO depuis 2018
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas contractuellement liés sur la durée. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients et la stratégie axée sur les clients grands comptes et multiͲsites (cfr 10 leviers)..
La combinaison des deux facteurs ciͲdessus constitue un risque réel d'érosion du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redéfinition de sa gamme de solutions, la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette érosion du chiffre d'affaires a progressivement été réduire (Ͳ4,6 % en 2019 ;Ͳ5,2 % en 2018 ;Ͳ 7,4 % en 2017). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ciͲavant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développer (tant en termes de nombre de nouveaux clients qu'en termes de poids du panier d'achat moyen) pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
Enfin, suite à la crise sanitaire du covid, le recours accru dans le futur par les entreprises au télétravail pourrait avoir un impact non négligeable sur les ventes de produits consommables aux clients.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à fin 2019 à 42% après impact de l'application de IFRS16, et 19% avant IFRS 16 à comparer à 35 % du total bilantaire à fin 2018. La dette financière nette avant IFRS 16 représente ainsi 2,6 fois l'EBITDA 2019 avant IFRS 16 (2,2 fois l'EBITDA de l'exercice 2018). La dette financière nette après IFRS 16 correspond à 2,7 fois l'EBITDA après IFRS 16.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son nonͲrenouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements jusqu'au 31 décembre 2021. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 2,50 % de 2016 à 2021.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a octroyé via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa s.a., un prêt de 1.500.000 EUR jusque décembre 2021 au taux de Euribor 3 mois plus 2,50 % de 2016 à 2021 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.
En 2017, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.
| Covenants | ||||
|---|---|---|---|---|
| K EUR | juin-20 | déc-20 | juin-21 | déc-21 |
| Sales | 12.654 | 24.027 | 12.654 | 24.027 |
| Ebitda | 1.125 | 1.557 | 1.125 | 1.557 |
| Gross debt | 4.299 | 3.531 | 3.122 | 2.106 |
| Capex | 202 | 404 | 202 | 404 |
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2021.
En cas de nonͲrespect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de nonͲrespect des covenants bancaires.
Au 30 juin 2019 et 31 décembre 2019, Fountain ne respectait pas les covenants de chiffre d'affaires et d'Ebitda mais a obtenu des banques ING et BNP Paribas Fortis un waiver levant l'obligation de respects de ces paramètres à ces dates.
Enfin, en 2020, dans le cadre de la crise du Covid, ces financements sont en cours de renégociations de même que l'obtention de nouveaux crédits pour permettre à Fountain de surmonter les effets de cette crise.
La société n'a pas de litige en cours.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire surlesfinancements ont été fixés comme indiqué ciͲavant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2019. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2019 s'élève à 2.351 K€ (3.361 K€ au 31/12/2018).
Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 23,5 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par desfournisseursspécialisés en application des normesrequises pour les pays danslesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain estsoumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en luiͲmême. L'impact net desfluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2019, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sousͲfiliales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de nonͲrecouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les
systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer cestests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a.sursesfiliales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dansle rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 3 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,1 compte tenu de la situation financière de Fountain.
Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.
Les free cashͲflow futurs sont issus du budget 2020 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ciͲaprès.
Les hypothèses incluent le plein impact de la crise CovidͲ19 tant sur la détérioration de la facturation que sur l'optimalisation des coûts. Un plan de relance et de restructuration ont été intégrés afin de permettre à Fountain de réaliser une croissance ces prochaines années.
L'hypothèse de chiffre d'affaires consolidé de l'année 2020 résulte des projectionsfinancièresréalisées au lendemain de la crise CovidͲ19.Compte tenu de la tendance constatée, l'hypothèse d'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :
A titre de rappel, historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires consolidé du groupe hors acquisition a été le suivant :
Les couts opérationnels à venir sont en diminution : ils résultent de la mise en place d'un plan de restructuration. Le groupe a dû revoir sa structure de couts suite à la crise Covid. La mise en place de ces mesures engendre un coût qui est pris pour la plus grand part sur le second semestre exercice 2020.
Cette valeur correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2024 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.
Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ciͲdessus entraine une réduction significative des investissements.Les machines sont financées soit par vendor lease (dans le cadre d'un accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la sociétéͲmère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cashͲflow licences alloués sur les UGTs.
Les free cashͲflow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettementfinancier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture.
Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 3 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,1 compte tenu de la situation financière de Fountain.
Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ciͲdessous.
| Chiffre d'affaires | Année n+2 à n+5 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 | -3,0% | -2,5% | -2,0% | -1,5% | -1,0% | -0,5% | 0 | 0,5% | 1,0% | 1,5% | 2,0% | 2,5% | 3,0% | |
| -3,0% | -2.845 | -277 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -2,5% | -2.351 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -2,0% | -1.856 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Année n+1 | -1,5% | -1.362 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| -1,0% | -868 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -0,5% | -373 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 0,5% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 1,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 1,5% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 2,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 2,5% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 3,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ciͲdessous.
| Variation du taux |
Impact 0 |
|---|---|
| -6,0% | 0 |
| -5,0% | 0 |
| -4,0% | 0 |
| -3,0% | 0 |
| -2,0% | 0 |
| -1,0% | 0 |
| 0 | 0 |
| 1,0% | 0 |
| 2,0% | 0 |
Les tradeͲmarks sont testées sur base des royalties perçues.
A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
Au cours de l'exercice 2019, le Conseil n'a pas eu à connaître une résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS).
Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 580.648,53 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent après incorporation de pertes au capital étant deͲ1.149.866,20 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2018 s'élève àͲ569.217,67 €.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :
| Dividende : | 0,00 EUR |
|---|---|
| Dotation à la réserve légale : | 0,00 EUR |
| Résultats reportés : | Ͳ569.217,67 EUR |
Les prévisions de trésorerie établie sur base du plan d'actions 2020Ͳ2021 dont question ciͲavant confirment que la continuité des activités est assurée sur une période de 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires complémentaires en cas de nouvelles vagues de contamination du Covid, que lesfinancement encore en négociationssoient confirmés et que les mesures d'optimalisation des coûts soient réalisées comme prévues.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ciͲavant.
Dès à présent, le groupe Fountain mets en place son plan d'actions visant à redévelopper son chiffre d'affaires tout en optimisant ses coûts opérationnels, la gestion de son besoin en fonds de roulement et ses investissements. Les principaux axes de ce plan d'actions sont les suivants.
• Le développement d'une stratégie de communication digitale avec présence sur les réseaux sociaux (Linkedin, Facebook, Instagram, …) et un relooking et une dynamisation des sites de ventes en ligne.
Le repositionnement de la marque Fountain, la redéfinition de l'offre et la dynamisation de l'approche commerciale tant sur le terrain et que digitale devraient permettre de réaliser les objectifs de croissance de chiffre d'affaires prévus dans ce plan d'actions.
Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affairessur la clientèle existante citée ciͲavant et mentionnée au point 7.b supra.
Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour et pour la dernière fois en janvier 2019. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).
La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient lesrègles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société. Dans ce contexte, le Groupe Fountain s'engage à appliquer une politique d'égalité, de mixité, de diversité de ses ressources humaines.
La section « Déclaration de Gouvernance d'Entreprise » donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2019, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.
Sur base des déclarations de transparence et des informations reçues des actionnaires, les principaux actionnaires du Groupe sont :
| Nombre d'actions détenues | ||||
|---|---|---|---|---|
| Quaeroq | 1.275.631 | 30,73% | ||
| Banque Degroof Petercam | 1 | 0,00% | ||
| Degroof Equity | 633.538 | 15,26% | ||
| Marc Coucke | 37.550 | 0,90% | ||
| Alychio | 278.691 | 6,71% | 316.241 | 7,62% |
| SousͲtotal | 2.225.411 | 53,61% | ||
| Public | 1.925.489 | 46,39% | ||
Nombre total d'actions 4.150.900 100,00% Source : déclarations de transparence et / ou informations complémentaires reçues par la société Quaeroq scrl, société d'investissements de droit belge Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge Marc Coucke, citoyen belge Alychio n.v., société de droit belge contrôlée par Marc Coucke Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge controllée par Marc Coucke
Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.
Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions.Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres.Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification desstatuts de l'émetteur.
c. Organes d'administrations et comités
Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante :
Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.
Pour rappel, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration lesrôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, les comités d'Audit, d'une part, et de Nomination et Rémunération, d'autre part, ont été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.
Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.
Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge. Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 5 administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009.
Suite à la décision du Conseil d'Administration en date du 18 juin 2018, la composition du Conseil d'Administration a évolué comme suit en 2018 :
x OL2EF sprl, représentée par ANNE SOPHIE PIJCKE, Administrateur indépendant. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 25Ͳ05Ͳ2020. Anne Sophie Pijcke est administrateur de sociétés.
x SOGEPA s.a., représentée par ISABELLE DEVOS, Administrateur. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Isabelle Devos est Conseiller et Analyste de Financement à la Sogepa et administrateur de sociétés.
Par ailleurs, le conseil d'administration a nommé la société DARE Consulting représentée par Frédéric Tiberghien comme observateur au sein de conseil d'administration avec effet au 1er juin 2019.
Le secrétariat du Conseil d'Administration a été assuré par Eric Dienst, C.F.O..
L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2019 est présentée dans le tableau ciͲaprès.
| Administrateurs | 31/12/18 | 27/09/2019 | 31/12/19 |
|---|---|---|---|
| scs Vander Putten Philippe, représentée | |||
| parPhilippe Vander Putten | Président | Président | Président |
| Beckers Consulting sprl, | |||
| représentée par Eugeen Beckers | Administrateur | Ͳ | Ͳ |
| Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée | |||
| par Christian Van Besien | Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| OL2EF sprl, | |||
| représentée par Anne Sophie Pijcke | Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| Sogepa s.a., | |||
| représentée par Isabelle Devos | Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| Valérie ClarͲBaissas | Ͳ | Administrateur | Administrateur |
Lors de la proposition de nouveau administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceuxͲci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.
Au 31 décembre 2019, le Conseil est donc composé de 4 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., OL2EF sprl, scs Philippe Vander Putten, et Valréie ClarͲBaïssas et 1 Administrateur non indépendant, Sogepa s.a..
Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.
Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.
Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :
Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stockͲoptions, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ….
Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.
Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.
Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dansles domaines qui luisont attribués.
Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations visͲàͲvis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.
Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.
Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.
Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.
Comme indiqué ciͲavant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Comme indiqué ciͲavant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie ClarͲ Baïssas.
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Valérie ClarͲBaïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est directrice financière du Groupe ECONOCOM.
Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'Administration statuant sur les questions d'Audit.
Au moins deux fois par an, le Conseil d'Administration rencontre les Auditeurs externes pour procéder à un échange de vuessur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.
En effet, au moins une fois par an, le Conseil d'Administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.
Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Conseil d'Administration.
En 2019, les Comité d'Audit ou le Conseil d'Administration Comité s'est réuni à 4 reprises sur des questions d'Audit, dont, pour l'essentiel, sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairmentsur actifs, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, leslitigesimportants et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie, la continuité de l'activité et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.
Enfin, en 2019, le Conseil d'Administration a procédé à une évaluation de ses membres et de son mode de fonctionnement et a pris les dispositions pour assurer une amélioration de ce dernier.
En 2019, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CSCO et de la DRH.
Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.
Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.
Le Comité de Gestion, au minimum :
En 2019 et 2020, le Comité de gestion a évolué comme suit :
| Membres du Comité de gestion | Fonction | Date d'entrée | Date de sortie |
|---|---|---|---|
| RITM scs représentée par Patrick | CEO | 21/03/2018 | Ͳ |
| Rinaldi | |||
| Eric Dienst | CFO | 22/02/2010 | Ͳ |
| Sorin Mogosan | Directeur achats, production et | 1985 | Ͳ |
| technique | |||
| Estelle Tissier | Directrice des Ressources | 01/01/2016 | Ͳ |
| Humaines | |||
| Carpathia Executice Assignment | Coordinateur Commercial | 01/01/2017 | 31/01/2019 |
| représentée par Jean De Mey | |||
| RajaͲInvest b.v., représentée par | CTO | 27/01/2020 | |
| Bruno Berlengé |
La collaboration avec Carpathia Executice Assignment pour la coordination commerciale a été arrêtée de commun accord en date du 31 janvier 2019. Fin janvier 2019, RajaͲInvest b.v., représentée par Bruno Berlengé, a rejoint le Comité de Gestion comme responsable de la transformation commerciale.
Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants
La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, les discute et les vote.
Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe et de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ciͲdessous.
Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations du Groupe et de la réalisation d'objectifs personnels.
Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cashͲflow d'exploitation (Ebitda ou Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.
Cette partie variable n'excède pas 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion hors CEO et CTO. Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.
Pour rappel, l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 décembre 2016 a octroyé au Conseil d'Administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés. A ce titre, le contrat du CEO R.I.T.M. s.c.s. en fonction depuis le 1er mars 2018 prévoyait une rémunération variable nominale annuelle équivalente à 37,5% de sa rémunération fixe, soit une partie variable de 27,3% dans la rémunération totale. L'attribution de cette rémunération variable est déterminée sur base d'objectifs chiffrés pour l'exercice tels que notamment le chiffre d'affaires, l'Ebitda ou le Rebitda et les coûts d'exploitation.
En date du 29 mai 2019, l'Assemblée Générale a :
• acté la fin du mandat d'Administrateur de la société Beckers Consulting s.p.rL. représentée par Eugeen Beckers
• nommé Valérie BaïssasͲClar Administrateur de la société
Par ailleurs, le Conseil d'Administration a nommé la société Dare Consulting s.p.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, comme Observateur auprès du Conseil.
Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.
| Nom | Séances du Conseil d'Administration et AG |
|---|---|
| OL2EF s.p.r.l, représentée par A.ͲS. Pijcke |
9/12 |
| s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten |
12/12 |
| Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien |
12/12 |
| Beckers Consulting s.p.r.l, représentée par Eugeen Beckers |
4/4 |
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
10/12 |
| Valérie ClarͲBaïssas | 6/7 |
| Dare Consulting s.p.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien |
7/7 |
Tous les Administrateurs et Observateur ont partcipé à plus de 50% des réunions du Conseil d'Administration et d'Assemblée Générale.
En date du 29 mai 2019, l'Assemblée Générale a approuvé l'augmentation de la partie fixe de la rémunération annuelle des Administrateurs de 5.000 € à 8.000 €, les autres éléments de ces rémunérations restants inchangés
En conséquence, depuis le 1er juillet 2019, les rémunérations des Administrateurs sont structurées comme suit.
| Jusqu'au | à partir du | |
|---|---|---|
| 28/05/2020 | 29/05/2020 | |
| Président | 30.000 € | 30.000 € |
| Autres Administrateurs rémunérations fixes |
5.000 € | 8.000 € |
| annuelles sous réserve d'une présence à |
||
| minimum 50 % des réunions | ||
| Rémunérations par réunion du Conseil |
1.000 € | 1.000 € |
| d'Administration et de l'Assemblée Générale | ||
| Rémunération supplémentaire de présidence | 1.000 € | 1.000 € |
| du Conseil par réunion et de l'Assemblée |
||
| Générale |
En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2019, les rémunérations attribuées en 2019 s'établissent comme suit.
| Montant en € | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| s.c.s. Vander Putten Philippe, Administrateur, | 52.000 | 28.500 |
| représentée par Philippe Vander Putten | ||
| OL2EF s.p.r.l., Administrateur, | 14.750 | 19.000 |
| représenté par Anne Sophie Pijcke | ||
| Maracuja s.a., Administrateur, | 17.750 | 19.083 |
| représenté par Christian Van Besien | ||
| Beckers Consulting b.v.b.a., Administrateur, | 7.083 | 29.750 |
| représenté par Eugeen Beckers | ||
| Sogepa s.a., Administrateur, | 14.750 | 15.000 |
| représenté par Isabelle Devos | ||
| Valérie ClarͲBaïssas, Administratrice | 9.670 | 0 |
| D.A.R.E. Consulting, Observateur, | 10.667 | 0 |
| représenté par Frédéric Tiberghien | ||
| Total | 126.670 | 111.333 |
Pour information, en 2020, dans le cadre de la crise du Covid, le Conseil d'Administration a décidé de faire abandon de 50% de sa rémunération variable de la période d'avril 2020 à décembre 2020.
En date du 31 janvier 2019, la collaboration avec Carpathia Executive Assignment pour la coordination commerciale a été arrêtée de commun accord. Dès lors, en 2019, depuis le 1er février 2019, le Comité de Gestion a été composé de 3 personnes en plus du CEO.
Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit.
| Rémunération | Rémunération | |||
|---|---|---|---|---|
| de base | variable | Assurances | Autres | Total |
| hors charges sociales | hors charges sociales | pension | ||
| 343.271 | 37.500 | 20.880 | 42.266 | 443.918 |
Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 96.660 €. Dans le cadre de la crise du Covid, le C.F.O. a fait abandon de sa rémunération variable relative à l'exercice 2019 ainsi que de celle relative à l'exercice 2020 en cours. En conséquence, le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable réelle du management, hors CEO, en 2019 est de 25.583 €.
Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2019 se répartissent comme suit.
| CEO / Président Exécutif |
Honoraires | Rémunération variable |
Pension | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| RITM | 198.000 | Ͳ | Ͳ | Ͳ | 198.000 |
La rémunération variable nominale annuelle du CEO est de 66.000 €. Dans le cadre de la crise du Covid survenue en 2019, le CEO a fait abandon de sa rémunération variable relative à l'exercice 2019 ainsi que de celle relative à l'exercice 2020 en cours. Par ailleurs, en 2020, il a également réduit ses honoraires de 30% sur les mois d'avril, mai.
Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
Le contrat de R.I.T.M. s.c.s. prévoit un préavis de 1 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et par le prestataire de services.
Le contrat de RajaͲInvest b.v. prévoit un préavis de 3 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et par le prestataire de services.
Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 8 septembre 2019
i) Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate l'arrivée à échéance du mandat de la société OL2EF srl, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke, avec effet immédiat après l'assemblée générale ordinaire de la Société de ce jour et décide de nommer :
Ͳ comme administrateur indépendant la société D.A.R.E. Consulting srl, avec siège social drève du Caporal 42 à 1180 Uccle, inscrite à la T.V.A. et à la BanqueͲCarrefour des Entreprises sous le numéro BE 0874 868 833, avec pour représentant permanent Monsieur Frédéric Tiberghien, enregistré au registre national sous le numéro 70.09.11Ͳ167.66 et domicilié drève du Caporal, 42 à BͲ1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2022 »
Le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO BedrijfsrevisorenͲ Réviseurs d'Entreprises S.C.R.L., sise Elsinore BuildingͲCorporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, représentée par Noëlle Lucas, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01706, a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale 2018 avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexables annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2021 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.
* * *
Nous vous prions de bien vouloir
BraineͲl'Alleud, le 6 août 2020
Pour le Conseil d'Administration,
s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten, Président
Maracuja s.a., représentée par Christian Van Besien, Administrateur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.