Management Reports • Apr 24, 2020
Management Reports
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Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2019, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2019.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normesIAS /IFRS.Ces comptes consolidéssont établissur base de principes comptables de continuité.
En date du 27 mai 2019, l'assemblée générale ordinaire a
Par ailleurs, le conseil d'administration a nommé la société DARE Consulting s.p.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien comme observateur au sein de conseil d'administration avec effet au 1er juin 2019.
Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie ClarͲBaïssas.
Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles jusqu'au 31 décembre 2016, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprisesjusqu'à la même date, administrateur de sociétés et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier. Le mandat d'administrateur de OL2EF vient à échéance à l'Assemblée Gnérale du 8 septembre 2020.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Valérie ClarͲBaïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est Directrice des financements du Groupe Econocom depuis 2015.
Le Conseil d'Administration est composé pour plus de la moitié d'administrateurs indépendants.
La s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Monsieur Philippe Vander Putten, Présidente du conseil d'administration, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2019 s'élève à 24,5 M€, en baisse de 1,2 M€, soitͲ4,6 % par rapport à fin décembre 2018. Cette diminution est pour l'essentiel due à l'érosion du portefeuille de clients à faible chiffre d'affaires. L'acquisition durant l'exercice de nouveaux clients à chiffre d'affaires plus élevé n'a compensé que partiellement l'érosion constatée.
Le cashͲflow d'exploitation de l'exercice 2019 s'élève à 2.606 K€ soit 10,6 % du chiffre d'affaires, dont 1.378 K€ d'ajustement positif résultant de l'application pour la première fois en 2019 de l'IFRS 16, soit 1.228 K€ ou 5,0% du chiffre d'affaires avant cet ajustement, contre 2.066 K€ ou 8,0 % du chiffre d'affaires en 2018.
Ce cashͲflow d'exploitation est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts et réductions de valeur sur actifs courants.
La diminution de l'EBITDA avant IFRS 16 résulte d'une réduction de la marge brute, légèrement supérieure à la baisse du chiffre d'affaires, mais non totalement compensée par la poursuite de la réduction des coûts opérationnels résultant du plan d'actions d'optimalisation des charges d'exploitation.
Le résultat opérationnel récurrent au 31 décembre 2019 est deͲ21 K€ après application de l'IFRS 16, ouͲ58 K€ hors impact IFRS 16 contre 285 K€ au 31 décembre 2018.
Le résultat net consolidé à fin décembre 2019 s'établit à 554 K€ à comparer avec une perte de 10 K€ en 2018. Le résultat net consolidé 2019 a été favorablement impacté par un ajustement positif des actifs d'impôts différés à concurrence de 841 K€. A l'inverse, Le résultat net 2018 avait été défavorablement impacté par des charges fiscales de 510 K€ d'ajustements d'impôts différés.
La dette financière nette consolidée au 31 décembre 2019 s'élève à 6.981 K€, dont pour la première fois 3.791 K€ résultant du retraitement des contrats de locations simples en application de la norme IFRS 16,soit 3.190 K€ horsimpact IFRS 16 contre 4.463 K€ au 31 décembre 2017, à savoir en diminution de 1.272 K€ ou 29% sur 12 mois.
La dette financière nette avant IFRS 16 représente ainsi 2,6 fois l'EBITDA 2019 avant IFRS 16 (2,2 fois l'EBITDA de l'exercice 2018). La dette financière nette après IFRS 16 correspond à 2,7 fois l'EBITDA après IFRS 16.
Cette diminution de la dette financière nette avant IFRS 16 de 1.272 K€, résulte d'une réduction de la dette financière brute de 847 K€ et d'une augmentation de la trésorerie de 425 K€.
Cette dette financière nette hors IFRS 16 de 3.190 K€ comprend une partie à moins d'un an de 3.013 K€, dont 1.768 K€ de financement par factoring renouvelable continuellement et 1.245 K€ de dettes financières à rembourser dans les 12 mois suivant l'exercice.
Au 31 décembre 2019, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.577 K€, en hausse de 556 K€ par rapport au 31 décembre 2018.
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2019 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2018, à l'exception de l'application de l'IFRS 16 pour la première fois dans les états financiers 2019. L'impact de cette application de l'IFRS 16 est présentée de manière chiffrée en note 15 aux comptes consolidés.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairmentsur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur.Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée ni en 2018 et ni en 2019 (Cf. note 4.2 aux comptes consolidés).
En date du 27 mai 2019, l'assemblée générale ordinaire a
Par ailleurs, le conseil d'administration a nommé la société DARE Consulting représentée par Frédéric Tiberghien comme observateur au sein de conseil d'administration avec effet au 1er juin 2019.
Début 2020, la Société a défini un plan de dynamisation de ses activités et de son chiffre d'affaires. Ce plan de transformation stratégique établi fin 2019 en collaboration avec la société de consultance Minds & More comprend un repositionnement marketing de l'offre de la Société, une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services et une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation et un meilleur coaching. Sur proposition de RajaͲInvest BV, qui a intégré la Société en tant que Chief Transformation Officer (« CTO ») à compter du 27 janvier 2020, ce plan a été complété d'une approche marketing et commerciale axée sur le digital (eͲshop, réseaux sociaux, …).
L'éclatement de la crise du Covid en mars 2020 a mis un coup d'arrêt au projet de lancement du plan de dynamisation des ventes envisagé. En effet, du fait de son activité distribution de boissons en entreprises et autres organismes principalement en France, Belgique et Danemark, Fountain a été directement impactée par la crise sanitaire actuelle. Le chiffre d'affaires des mois de mars à juillet a été durement impacté, même si la réalité s'est avérée être moins négative que les prévisions initiales du groupe. Malgré le recours à des mesures d'économiestelles que le chômage économique au niveau du personnel belge et français, un plan d'optimalisation des coûts d'exploitation, principalement au niveau de l'organisation logistique de la distribution et des services à la clientèle (stocks, bâtiments, livraison, services techniques, …) a été mis en place et des contacts ont rapidement été pris afin d'obtenir d'institutions financières publiques et privées les ressources financières pour mettre en œuvre cette réorganisation et surmonter les difficultés financières résultant de la crise du Covid.
D'ores et déjà, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ainsi que la Sogepa ont marqué leur accord sur le report des échéances de remboursement des 31 mars 2020 et 30 juin 2020, soit deux échéances d'un montant global de 250 K€ chacune.
En outre, pour mettre en œuvre la nouvelle stratégie décidée par le conseil d'administration, des ressources humaines et financières supplémentaires sont nécessaires. Dans ce contexte, le conseil d'administration estime qu'une augmentation de capital est nécessaire dans l'intérêt de la Société afin de soutenir la nouvelle stratégie de Fountain. Les produits de l'augmentation de capital seront utilisés afin de financer le plan stratégique de croissance du chiffre d'affaires. Cette augmentation de capital sera réalisée lors d'une assemblée générale qui sera convoquée dans les semaines à venir.
Parallèlement à cette augmentation de capital, pour permettre à Fountain de surmonter les difficultés financières résultant de la crise du Covid, Fountain négocie des moyens financiers avec ses partenaires bancaires et autres institutions publiques comprenant un moratoire sur ses principaux financements bancaires et auprès de la Région Wallonne/Sogepa et de son actionnaire de référence QuaeroQ ainsi que des nouveaux crédits d'institutions financières privées et publiques belges et françaises. Bien que ces négociations soient abouties sur une majorité des éléments de financement à obtenir, certains crédits doivent encore être confirmés.
Dans le contexte de cette crise, les administrateurs ont fait abandon de 50% de leur rémunération variable sur la période de mars à décembre 2020 et parmi les membres du management les CEO, CFO et CTO ont fait abandon de leur rémunération variable de 2019 et 2020, et pour certains de 30% de leur rémunération d'avril et mai 2020.
Au 31 décembre 2019, bien que Fountain ne respecte pasles covenants de chiffer d'affaires et d'Ebitda prévus par les conventions de financements avec les banques ING Belgique et BNP Paribas Fortis, ces deux dernières ont donné leur « waiver » sur ces deux covenants en mars 2020. Dès lors, les dettes financières ont été maintenues au passif du bilan consolidé conformément aux plans de remboursements prévus dans les conventions et non en dette court terme comme requis par les IFRS
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisée à l'actif du bilan.
Au cours de l'exercice 2019, le Conseil n'a eu à connaître aucune résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés.
Au 31 décembre 2019, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 4.150.900 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2019, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.577 K€, stable par rapport au montant de 2.021 K€ au 31 décembre 2018.
Dès à présent, le groupe Fountain mets en place son plan d'actions visant à redévelopper son chiffre d'affaires tout en optimisant ses coûts opérationnels, la gestion de son besoin en fonds de roulement et ses investissements. Les principaux axes de ce plan d'actions sont les suivants :
Le repositionnement de la marque Fountain, la redéfinition de l'offre et la dynamisation de l'approche commerciale tant sur le terrain et que digitale devraient permettre de réaliser les objectifs de croissance de chiffre d'affaires prévus dans ce plan d'actions.
Les prévisions de trésorerie établies sur base du plan d'actions 2020Ͳ2021 dont question ciͲavant confirment que la continuité des activités est assurée sur une période de 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires complémentaires en cas de nouvelles vagues de contamination du Covid, que les financement encore en négociations soient confirmés et que les mesures d'optimalisation des coûts soient réalisées comme prévues.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ciͲavant et mentionnée au point 10.b infra.
Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) est en cours de réactualisation. Ce produit est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solutions proposées chez Fountain (notamment la Table Top qui poursuit sa croissance, …) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.
Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont euxͲmêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.
A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui encore près de 26% la facturation globale en 2019. Toutefois, en 2019 la baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a pu être ralentie deͲ15% en 2018 àͲ10% en 2019 et ce, grâce à la redynamisation des offres cartouches (nouvelles couleurs) ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services, tels que prévus dans le Plan d'actions basé sur 10 leviers de croissance et des priorités, dont notamment : un plan de stabilisation de la cartouche ; un plan de croissance de la Table Top et un plan de croissance des capsules, piloté par le CEO depuis 2018.
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas contractuellement liés sur la durée. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients et la stratégie axée sur les clients grands comptes et multiͲsites (cfr 10 leviers).
La combinaison des deux facteurs ciͲdessus constitue un risque réel d'érosion du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redéfinition de sa gamme de solutions, la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette érosion du chiffre d'affaires a progressivement été réduite (Ͳ4,6 % en 2019 ;Ͳ5,2 % en 2018 ;Ͳ 7,4 % en 2017). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ciͲavant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développer pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
Enfin, suite à la crise sanitaire du Covid, le recours accru dans le futur par les entreprises au télétravail pourrait avoir un impact non négligeable sur les ventes de produits consommables aux clients.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à fin 2019 à 42% après impact de l'application de IFRS16, et 19% avant IFRS 16 à comparer à 35 % du total bilantaire à fin 2018. La dette financière nette avant IFRS 16 représente ainsi 2,6 fois l'EBITDA 2019 avant IFRS 16 (2,2 fois l'EBITDA de l'exercice 2018). La dette financière nette après IFRS 16 correspond à 2,7 fois l'EBITDA après IFRS 16.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son nonͲrenouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements jusqu'au 31 décembre 2021. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 2,50 % de 2016 à 2021.
En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa s.a., un prêt de 1.500.000 EUR jusque décembre 2021 au taux de Euribor 3 mois plus 2,50 % de 2016 à 2021 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.
En 2017, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.
| Covenants K EUR |
iuin-20 | déc-20 | juin-21 | déc-21 |
|---|---|---|---|---|
| Sales | 12.654 | 24.027 | 12.654 | 24.027 |
| Ebitda | 1.125 | 1.557 | 1.125 | 1.557 |
| Gross debt | 4.299 | 3.531 | 3.122 | 2.106 |
| Capex | 202 | 404 | 202 | 404 |
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2021.
En cas de nonͲrespect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de nonͲrespect des covenants bancaires.
Au 30 juin 2019 et 31 décembre 2019, Fountain ne respectait pas les covenants de chiffre d'affaires et d'Ebitda mais a obtenu des banques ING et BNP Paribas Fortis un waiver levant l'obligation de respects de ces paramètres à ces dates.
Enfin, en 2020, dans le cadre de la crise du Covid, ces financements sont en cours de renégociations de même que l'obtention de nouveaux crédits pour permettre à Fountain de surmonter les effets de cette crise.
Le groupe est confronté à quelques litiges et différends.
Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées au cas par cas pour ces litiges pour 31 K€ au 31 décembre 2019, à comparer au montant de 57 K€ au 31 décembre 2018, sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre de 4, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2019, sauf éventuelle procédure en appel.
Aucun litige commercial n'était en cours au 31/12/2019. Le montant des provisions pour litiges commerciaux était de 13 K€ au 13 décembre 2018.
Enfin, un risque juridique potentiel a été provisionné à concurrence de 34 K€ (79 K€ au 31/12/2018). La probabilité concrétisation de ce risque juridique est en réduction et jugée incertaine.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire surlesfinancements ont été fixés comme indiqué ciͲavant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2018. Le montant total des financements hors IFRS16 à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2019 s'élève à 4.084 K€ (4.788 K€ au 31/12/2018).
Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 40,8 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par desfournisseursspécialisés en application des normesrequises pour les pays danslesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain estsoumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en luiͲmême. L'impact net desfluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31
décembre 2019, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires du groupe estréalisé pour l'essentiel en B2B parses propresfiliales etsousͲ filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assuranceͲcrédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre passes créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 12 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 11,3 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,3 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de nonͲrecouvrement.
Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le groupe a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du conseil et au comité de gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
En date du 29 mai 2019, l'assemblée générale a approuvé l'augmentation de la partie fixe de la rémunération annuelle des administrateurs de 5.000 € à 8.000 €, les autres éléments de ces rémunérations restants inchangés.
| Jusqu'au | à partir du | |
|---|---|---|
| 28/05/2020 | 29/05/2020 | |
| Président | 30.000 € | 30.000 € |
| Autres administrateurs rémunérations fixes |
5.000 € | 8.000 € |
| annuelles sous réserve d'une présence à |
||
| minimum 50 % des réunions | ||
| Rémunérations par réunion du Conseil |
1.000 € | 1.000 € |
| d'Administration et de l'Assemblée Générale | ||
| Rémunération supplémentaire de présidence du | 1.000 € | 1.000 € |
| conseil par réunion et de l'Assemblée Générale |
Pour rappel, les responsabilités des comités de nomination et rémunérations et d'audit ont été reprises directement par le conseil d'entreprises.
Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ a été modifié pour reporter les deux échéances de remboursements de 150 K€ au 30 juin 2016 et 30 juin 2019 conjointement au 31 décembre 2021.
De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note 21 aux comptes consolidés et dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire.
Suite à la décision du conseil d'administration du 18 juin 2018 avec effet au 1er juillet 2018, ce dernier a faite usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
BraineͲl'Alleud, le 06 août 2020,
Pour le Conseil d'Administration
scs Vander Putten Philippe représentée par Philippe Vander Putten Président
Maracuja s.a. représentée par Christian Van Besien Administrateur
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