Fountain S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2020

FOUNTAIN

Société anonyme Avenue de l'Artisanat 17 - 1420 Braine-l'Alleud RPM Brabant Wallon - TVA : BE 0412.124.393 (la « Société »)

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le lundi 08 septembre 2020 à 9 heures par conférence électronique.

I. Ordres du jour des Assemble Générales et propositions de décisions

• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2019.
• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2019 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2019.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2019. »

1. Affectation du résultat.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat 2019 pour sa totalité aux résultats reportés. »

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2019. »

1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise scrl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019. »

1. Décharge aux membres du Conseil d'Administration.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2019. »

1. Démissions et Nominations d'administrateurs.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate l'arrivée à échéance du mandat de la société OL2EF srl, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke, avec effet immédiat après l'assemblée générale ordinaire de la Société de ce jour et décide de nommer :

• comme administrateur indépendant la société D.A.R.E. Consulting srl, avec siège social drève du Caporal 42 à 1180 Uccle, inscrite à la T.V.A. et à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0874 868 833, avec pour représentant permanent Monsieur Frédéric Tiberghien, enregistré au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66 et domicilié drève du Caporal, 42 à B-1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2022 »
• 1. Pouvoirs spéciaux

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à tout administrateur et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d'administrateurs. »

1. Divers.

II. Formalités d'admission

Afin d'être admis à l'Assemblée Générale et être autorisés à y voter, en personne ou par procuration, les actionnaires doivent se conformer à l'article 7 :134, § 2 du Code des sociétés et des associations et aux articles 17 à 20 des statuts coordonnés du 28 mai 2018 de la Société :

1. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent :

• (i) faire établir une attestation par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation :
• constatant l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale à vingt-quatre heures (soit le vendredi 21 août 2020 à minuit (24:00) (heure belge)) (la « Date d'Enregistrement ») ; et
• indiquant leur intention de participer à l'Assemblée Générale ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, et
• (ii) faire parvenir au plus tard cette attestation le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale (soit le vendredi 28 août 2020, à 17 heures) par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

2. Les propriétaires d'actions nominatives doivent :

• (i) être inscrits dans le registre des actions nominatives à la Date d'Enregistrement, à savoir le vendredi 21 août 2020 à minuit (24:00) (heure belge); et
• (ii) faire connaître leur intention de participer àl'Assemblée Générale ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l' Assemblée Générale (soit le vendredi 28 août 2020, à 17 heures) par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement (c.-à-d. le vendredi 21 août 2020 à minuit (24:00) (heure belge)) et ayant fait part de leur volonté de participer à l' Assemblée Générale au plus tard le vendredi 28 août 2020, à 17 heures tel que décrit ci-dessus, seront admises à l'Assemblée Générale

III. Participation par conférence téléphonique

En raison des contraintes logistiques liées à la crise sanitaire actuelle, l'Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement par conférence téléphonique conformément à l'article 7 :137 du Code des sociétés et des associations et à l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020. Les participants sont invités à participer à l'Assemblée en utilisant les données de connexion suivantes :

Numéro de téléphone : 080033746

Code de conférence : 89127722#

IV. Vote par procuration

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, conformément aux dispositions des articles 7 :142 à 7 :145 du Code des sociétés et associations.

Les procurations doivent être établies par écrit sur base des formulaires établis par le Conseil d'Administration et doivent être signées par l'actionnaire. Pour les titulaires d'actions nominatives, les formulaires sont joints à la présente convocation. Pour les titulaires d'actions dématérialisées, les formulaires sont disponibles sur le site internet de la Société www.fountain.eu .

Les formulaires doivent parvenir à la Société, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale (soit le vendredi 28 août 2020, à 17 heures) par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

V. Inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour et dépôt de nouvelles propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La demande (i) doit être accompagnée du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour ; (ii) doit établir la possession de la fraction du capital social précitée à la date de la demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et (iii) doit indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société transmettra l'accusé de réception de la demande dans les 48 heures à compter de cette réception.

La demande est adressée par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu et doit être reçue par la Société le lundi 17 août 2020 soit au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale.

L'ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées et les propositions de résolutions y afférentes est publié au plus tard le lundi 24 août 2020, soit au plus tard le quinzième jour avant l'Assemblée Générale, et selon les mêmes modalités que l'ordre du jour initial.

VI. Droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire

Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée peut, dès la publication de la convocation, poser des questions par écrit concernant les rapports des administrateurs et du commissaire ainsi que sur les points inscrits à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours de l'Assemblée Générale, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses administrateurs ou le commissaire. Ces questions peuvent être adressées à la Société, au siège social, ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu et doivent parvenir à la Société au plus tard le mercredi 2 septembre 2020, à 17 heures, soit le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale.

VII. Disponibilité des documents

Les documents et informations suivants peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.fountain.eu et sur le site de la FSMA stori.fsma.be

• la présente convocation
• les formulaires de procuration
• le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation
• les comptes annuels sociaux 2019
• les comptes consolidés du groupe pour l'exercice 2019
• le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019
• les rapports des Commissaires relatifs aux comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019

Ces documents et informations sont également à la disposition des actionnaires au siège social de la Société pendant les jours ouvrables et aux heures normales d'ouverture des bureaux au plus tard 30 jours avant l'Assemblée Générale.

Les titulaires d'actions nominatives reçoivent une copie de ces documents en annexe à leur lettre de convocation. Les autres actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie de ces documents en introduisant une demande par e-mail à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

VIII. Divers

Afin de pouvoir assister à l'Assemblée Générale des actionnaires, les détenteurs de titres et les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de personnes morales doivent pouvoir fournir copie des documents prouvant leur identité et leurs pouvoirs de représenter ces personnes morales. Les actionnaires sont priés de communiquer une copie desdits documents au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale (soit le vendredi 28 août 2020, à 17 heures) par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu. Pour plus d'informations, prière de contacter Monsieur Eric Dienst au numéro suivant +32 2 389 08 11 ou à l'adresse e-mail eric.dienst@fountain.eu . Les envois courrier peuvent être adressés à Fountain s.a. à l'attention de Monsieur Eric Dienst, Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Brainel'Alleud.

Le Conseil d'Administration.