Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 25, 2020

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra à Braine-l'Alleud le mardi 29 septembre 2020

PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, comme indiqué dans la convocation.

Le/la soussigné(e),
Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social :

Titulaire de ……………………………….…….. actions dématérialisées

Titulaire de ……………………………….…….. actions nominatives (biffer la mention inutile)

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Extraordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le mardi 15 septembre à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le mardi 29 septembre à 10h.

SOUHAITE se faire représenter :

À cette Assemblée Générale Ordinaire (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'assemblée du mardi 29 septembre 2020) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom1 :
Adresse :

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts :

• La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales ; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de Fountain SA ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

¹ Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts

En cas de conflit d'intérêts, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 7:143, §4, 1° du Code des sociétés et des associations). À cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.
• 2. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, le mandataire ne pourra exercer le droit de votre en votre nom et devra s'abstenir.

Règles applicables aux modalités de vote

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Extrardinaire – Ordre du jour

1. Constatation de la soumission de la Société aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Proposition de décision : « Conformément à l'article 39, §§1-2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale constate qu'à compter du 1er janvier 2020 la Société est soumise aux dispositions du Code des sociétés et des associations. »

Pour Contre Abstention

2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l'objet de la Société.

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modifier l'objet de la Société. »

Pour Contre Abstention

3. Confirmation du siège. Proposition de décision : « L'assemblée générale confirme l'adresse du siège de la Société, sis Avenue de l'Artisanat, 17 à 1420 Braine-l'Alleud. »

Pour Contre Abstention

4. Rapport relatif au renouvellement de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital (capital autorisé) établi conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.

Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration relatif au renouvellement de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital (capital autorisé) établi conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis. »

5. Capital autorisé.

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 euros. Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporations de réserves. Dans les limites de cette autorisation, le conseil d'administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 7:65 à 7:72 et 7:177 et suivants du Code des sociétés et des associations. En cas d'augmentation de capital assortie de primes d'émission, celles-ci devront être comptabilisées à un compte de réserves indisponibles. De même, en cas d'émission de droits de souscription, leur prix d'émission devra être comptabilisé à un compte de réserves indisponibles. À l'occasion de toute émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le conseil d'administration pourra limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées (y compris autres que les membres du personnel), selon les modalités qui seront arrêtées par le conseil et moyennant, le cas échéant, le respect des dispositions des articles 7:190 à 7:194 du Code des sociétés et des associations. La présente autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du 29 septembre 2020. Le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l'article 7 :202 du Code des sociétés et des associations après la réception de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la Société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020. »

Pour Contre Abstention

6. Modification de l'article 14 des statuts relatif au capital autorisé. Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 14 des statuts relatif au capital autorisé en conformité avec les décisions qui précèdent. »

Pour Contre Abstention

7. Autorisation au conseil d'administration d'acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la Société.

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide que, conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la Société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20%) du nombre total d'actions émises par la Société, pour une contre-valeur de minimum 0,10 euros et de maximum de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des cours des transactions des trente (30) derniers jours. »

Pour Contre Abstention

8. Modification de l'article 6 des statuts relatif au rachat d'actions

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 6 des statuts relatif au rachat d'actions en conformité avec la décision qui précède. »

Pour Contre Abstention

9. Rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire établis conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations.

Conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration a rédigé en date du 24 août 2020 un rapport sur l'augmentation de capital, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

En vertu du même article, le commissaire a établi en date du 24 août 2020 un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.

Ces rapports seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.

Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire établis conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations. »

Pour Contre Abstention

10. Augmentation du capital

Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve l'augmentation du capital à concurrence de maximum CINQ CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (514.710,98 EUR) pour le porter de DEUX MILLIONS d'EUROS (2.000.000,00 EUR) à maximum DEUX MILLIONS CINQ CENT QUARTORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (2.514.710,98 EUR), par la création de maximum huit cent trente mille cent septante neuf (830.179) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces au prix le plus bas entre la moyenne des cours des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale et SOIXANTE DEUX CENTS (0,62 EUR), chacune et entièrement libérées en espèces.

En fonction de la moyenne des cours des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale, le prix d'émission des actions nouvelles pourra, le cas échéant, être inférieur au pair comptable des actions existantes de la Société, comme exposé dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations. »

Pour Contre Abstention

11. Suppression du droit de préférence en faveur de Quaeroq NV, Alychlo NV, Raja-Invest BV, Vander Putten Philippe SComm, Maracuya SA, Valérie Clar-Baïssas et D.A.R.E. Consulting SRL. Rapport rédigé par le conseil d'administration qui justifie, conformément aux articles 7:191, alinéa 2 et 7:193 §1er, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, explicitement les raisons de la suppression du droit de préférence, indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.

Rapport rédigé par le commissaire conformément aux articles 7:191, alinéa 3 et 7:193 §1er, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport que le conseil d'administration a établi sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition et donnant une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.

Monsieur le Président est dispensé de lire les rapports du conseil d'administration daté du 24 août 2020 et du commissaire daté du 24 août 2020.

Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise.

Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire établis conformément aux articles 7:179, § 1er, 7:191 et 7:193 §1er du Code des sociétés et des associations et décide, en conséquence, la suppression du droit de préférence pour l'augmentation de capital proposée en faveur des personnes suivantes : Quaeroq NV, Alychlo NV, Raja-Invest BV, Vander Putten Philippe SComm, Maracuya SA, Valérie Clar-Baïssas et D.A.R.E. Consulting SRL. »

12. Souscription de l'augmentation du capital. Proposition de décision : « L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement souscrite. ».

Pour Contre Abstention

13. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital. Proposition de décision : « L'assemblée générale constate la réalisation effective de l'augmentation du capital. »

14. Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 5 des statuts relatif au capital en conformité avec les décisions qui précèdent. »

Pour Contre Abstention

15. Nomination d'administrateur.

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur la société Raja Invest BV, ayant son siège sis Avenue Hamoir 18/1, à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847 203 146, ayant comme représentant permanent Monsieur Bruno Berlengé, enregistré au registre national sous le numéro 80.08.16-171.18 et domicilié Avenue Hamoir 18/1 à B1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2022. La société Raja-Invest BV exercera son mandat d'administrateur à titre gratuit. »

Pour Contre Abstention

16. Pouvoirs pour la coordination des statuts et l'exécution des résolutions prises.

Proposition de décision : « L'assemblée générale extraordinaire décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au notaire instrumentant et à chacun de ses collaborateurs, à tout administrateur et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile pour l'exécution des résolutions qui précèdent ».

Pour Contre Abstention

17. Divers.

Ce point n'appelle pas de procuration.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:130 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Conformément aux dispositions des articles 7:130 et 7:142 à 7:145 du Code des sociétés et associations, la Société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de cette procuration.

• 1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées
• voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

2. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :

s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.

voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées ci-dessus si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

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Fait à ………………………………………………, le ………………………………………….

Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le mercredi 23 septembre 2020 auprès de la société

Fountain SA Avenue de l'Artisanat, 17 à 1420 Braine-l'Alleud, Belgique - E-mail : actionnaires@fountain.eu

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail pour vous contacter en cas de nécessité :

Tél. Privé :………………………………………………………………………………………
Tél. Bureau : ……………………………………………………………………………………
E-mail : ………………………………………………………………………………………