Registration Form • Aug 25, 2020
Registration Form
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Article 1: Dénomination, forme, adresse électronique et site internet
La société est unerevêt la forme d'une société anonyme faisant publiquement appel à l'épargne.
Elle est dénommée : « FOUNTAIN » .
Adresse e-mail : [email protected]. Site internet : www.fountain.eu.
Le siège social est établi à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat 17en Région wallonne.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des administrateurs.de la Région wallonne
La société pourra établir, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société du conseil d'administration, despeut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique et à l'étrangerqu'à l'étranger.
ARTICLELa société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société a pour objet toutes activités ou opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières généralement quelconques relatives à la distribution manuelle ou automatique de produits alimentaires ou de boissons et notamment à la fabrication, la production, l'assemblage, l'achat, la vente, la location, la distribution, la représentation, l'importation, l'exportation, la concession, le transport, le prêt, l'entretien, le service, la réparation de tous appareils distributeurs manuels ou automatiques de produits alimentaires ou de boissons quelconques et de tous éléments et accessoires y afférents, de tous produits, de toutes espèces destinées à approvisionner ces appareils ainsi que tous leurs ingrédients, emballages et accessoires de toutes provenances et sous toutes les formes et la présentation de tous services y afférents.
La société a également pour objet toutes activités ou opérations commerciales, industrielles, mobilières, généralement quelconques relatives à l'achat, la vente, la location, la distribution, la représentation, l'importation, l'exportation la concession, le transport, le prêt, l'entretien, le service, la réparation de tous appareils et machines industrielles, informatiques et médicaux et tous éléments et accessoires y afférents.
Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités susceptibles de promouvoir, directement ou indirectement, la réalisation de son objet social. Elle peut prendre des intérêts dans toutes autres sociétés, entreprises ou participer à des opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières.
La société existe pour une durée illimitée.
Le capital social s'élève à deux millions euros d'euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Les actions entièrement libérées sont dématérialisées ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Tout actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion à ses frais de ses actions dématérialisées en actions nominatives et vice et versa.
Article 6: Rachat d'actions
[Sous réserve de l'approbation des points 7 et 8 à l'ordre du jour]
[Conformément à l'article six cent vingt7:215 du Code des sociétés et des associations, le Conseil d'Administrationconseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018,[29 septembre 2020], à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administrationconseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018[29 septembre 2020] à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (€1)minimum 0,10 euros et maximalede maximum de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10cours des transactions des trente (30) derniers cours de bourse.jours.]
Conformément à l'article six cent vingt-deux § 27:218, § 1er du Code des sociétés et des associations, le Conseil d'Administrationconseil d'administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article.
Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital L'augmentation du capital nécessite une modification des statuts, le cas échéant, en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations. Une augmentation de capital peut également être décidée par l'organe d'administration dans les limites du capital autorisé. Les actions émises doivent être intégralement et, nonobstant toute disposition contraire, inconditionnellement souscrites. Des actions peuvent être émises en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission. Sauf si les statuts ou la décision d'émission d'actions en disposent autrement, le pair comptable de toutes les actions sans valeur nominale de la même classe est égal, qu'elles soient émises au-dessus, en-dessous ou au pair comptable des actions de la même classe.
L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire établit un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Les actions à souscrire en espècesnuméraire, les parts sociales nouvellesobligations convertibles et les droits de souscription doivent être offertesofferts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que représententreprésentée par leurs actions.
L'exercice du Le droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Si l'augmentation de capital est décidée par l'assemblée générale. Celle-cipréférence peut dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription préférentielle..
La décision de l'assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentielle devra faire l'objet d'un dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
En cas d'émission d'actions sans valeur nominale endessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément. L'opération fait l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration et d'un rapport établi par le commissaireréviseur ou, à défaut, par un réviseur d'entreprises ou par un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables désigné par le conseil d'administration, rapport annoncé dans l'ordre du jour et communiqué aux actionnaires.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.
UneToute réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière derequiert une modification auxdes statuts, moyennant le qui ne peut être décidée que dans le respect de l'égalité de traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 5607:155 du Code des sociétés. et des associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui peut suspendre les droits afférents à tout titre au sujet duquel il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété.
Les copropriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun et d'en donner avis à la société.
En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nupropriétairenu-propriétaire du titre sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
La société peut en tout temps créer : Obligations convertibles et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres sauf à respecter les dispositions spécialesdroits de l'article 583 du Code des sociétés en matière d'obligations convertibles.souscription
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les opérations de la société sont contrôlées par un commissaire au moins, pour autant que la loi l'exige.
Les mandats prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.
Les administrateurs et le commissaire éventuel sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée du mandat des administrateurs. L'assemblée générale peut, en tout temps, révoquer les administrateurs.
Ils sont rééligibles.
Sauf réélection, les mandats des administrateurs ne peuvent excéder une durée de six ans et les mandats des commissaires une durée de trois ans.
En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, l'organe d'administration justifie l'opération proposée dans un rapport. Ce rapport justifie aussi le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Le commissaire rédige un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration, qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets. Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination.
Dans les sociétés cotées, au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres ; le nombre minimum exigé étant arrondi au nombre entier le plus proche. Si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant permanent.
Si pour quelque raison que ce soit, la composition du conseil d'administration ne répond pas ou plus aux conditions fixées à l'alinéa 1er de l'article 7:86 du Code des sociétés et des associations, la première assemblée générale qui suit constitue un conseil d'administration qui répond à ces exigences, sans qu'il soit porté préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date. Toute autre nomination est nulle.
Si après l'assemblée générale visée à l'alinéa 2 de l'article 7:86 du Code des sociétés et des associations, la composition du conseil d'administration n'est pas conforme aux alinéas 1er et 2, tout avantage, financier ou autre, revenant aux administrateurs sur la base de leur mandat, est suspendu à partir de ce moment et ce, jusqu'au moment où au moins un tiers des membres du conseil d'administration sera d'un sexe différent de celui des autres membres.
ARTICLE 11 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres pour présider les réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.
En cas d'empêchement du président, son remplaçant est choisi par les autres administrateurs présents.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur convocation de son président ou de deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
La convocation est adressée aux administrateurs, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, trois (3) jours ouvrables au moins avant la date de la réunion. Elle contient l'ordre du jour.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Au cas où cette condition ne serait pas remplie, le conseil d'administration devra à nouveau être convoqué. Celui-ci pourra à ce moment valablement délibérer, indépendamment du nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des votants. En cas de partage, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil par conférence téléphonique ou tout autre moyen technique permettant une délibération effective entre les membres du conseil ; tout administrateur participant ainsi aux délibérations sera réputé présent.
tout administrateur participant ainsi aux délibérations sera réputé présent.
Le Les décisions du conseil d'administration pourra, dans les cas dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, prendre des décisions par consentementpeuvent être prises par décision unanime desde tous les administrateurs exprimé, exprimée par écrit. Il ne pourra cependant être recouru, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et pour l'autorisation du capital autorisépossibilité.
Tout administrateur peut donner par écrit, télégramme ou tout autre moyen technique, mandat à un de ses collègues, mandat de pour le représenter à une réunion déterminée du conseil etd'administration et pour y voter en son nom.
ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
L'administrateur est dans ce cas réputé présent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur.
À cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de déléguépermanent de la personne morale étant suffisante.
ARTICLE 13 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration, de même que est signé par le président et les administrateurs qui le souhaitent ; les copies ou extraits de procès-verbal à fournir en justice ou ailleursdélivrer aux tiers sont signés par le président ousignées par deux (2) administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Les procurations sont annexées au procès-verbal.
[Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2014,[29 septembre 2020], le Conseil d'Administration estconseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital socialsouscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de sept millions cinq cent mille2.000.000 euros (€ 7.500.000).. Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporations de réserves.
Dans les limites de cette autorisation, le Conseil d'Administrationconseil d'administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 4897:65 à 4927:72 et 496 à 5027:177 et suivants du Code des sociétés. et des associations.
En cas d'augmentation de capital assortie de primes d'émission, celles-ci devront être comptabilisées à un compte de réserves indisponibles.
De même, en cas d'émission de droits de souscription, leur prix d'émission devra être comptabilisé à un compte de réserves indisponibles.
À l'occasion de toute émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le Conseil d'Administrationconseil d'administration pourra limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscriptionpréférence des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, (y compris autres que les membres du personnel), selon les modalités qui seront arrêtées par le conseil et moyennant, le cas échéant, le respect des dispositions des articles 5957:190 à 5997:194 du Code des sociétés et des associations.
La présente autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du 26 mai 2014.[29 septembre 2020].
Le Conseil d'AdministrationLe conseil d'administration est expressément habilité à utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l'article 6077 :202 du Code des sociétés et des associations après la réception de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2014.[29 septembre 2020].]
Le conseil d'administration peut déléguer sesdes pouvoirs de gestionspéciaux à un comité de directionune ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'une loi.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le comité de direction est composé d'au moins trois membres, désignés dans ou hors le sein, du conseil d'administration. Ils sont nommés pour une durée de trois ans maximum et sont en tout temps révocable. Leur mandat est renouvelable.
Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, le mode de fonctionnement, les appointements ou indemnités des membres du comité de direction.
Le conseil d'administration peut en outre déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Sociétésociété, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
soit par deux administrateurs, agissant conjointement deux à deux.
soit, conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, et pour les matières qui ont été déléguées au comité de directions par les membres du comité de direction, agissant conjointement deux à deux.
soit, dans les limites de la gestion journalière, comme définie à l'article quatorze des présents statuts, par le ou les délégué(s) à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux
ARTICLE 17 : Assemblée générale
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit chaque année le dernier lundi de mai, à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, se réuniront au siège social ou à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Elles peuvent être, séance tenante, prorogées à maximum cinq semaines par le conseil d'administration. En cas de prorogation de l'assemblée, les actionnaires devront effectuer une nouvelle fois les formalités d'admission pour cette seconde assemblée, dans les conditions et délais déterminés par l'article 17bisprévues par le Code des statutssociétés et des associations. Les convocations pour toutes les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions de l'article 533des articles 7:128 et 7:129 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale extraordinaire est convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige. Elle peut être convoquée sur la demande d'un ou de plusieurs actionnaires possédant un cinquièmedixième du capital social. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des sujets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Les actionnaires qui possèdent (seuls ou ensemble) au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et (ii) que les sujets à traiter additionnels et/ou propositions de décision aient été soumis au conseil d'administration par voie postale ou par voie électronique (auquel cas le formulaire électronique doit être signé par l'actionnaire sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions belges applicables) au plus tard le vingt-deuxième (22erne22ème) jour précédant la date de l'assemblée.
L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'assemblée. L'examen de ces sujets à traiter et propositions de décision est subordonné à l'enregistrement, conformément à l'article 17bis (0aux statuts, de la fraction du capital visée au paragraphe précédent.
Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde assemblée générale extraordinaire convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requise pour la première assemblée générale extraordinaire des
Chaque titreaction donne droit à une voix.
Sauf dans les cas où la loi impose d'autres conditions de présence ou de majorité, l'assemblée générale est régulièrement constituée et délibère valablement quel que soit le nombre d'actions représentées. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix sans tenir compte des abstentions.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.
En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, Uneil ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée. En ce qui concerne le vote à distance sous forme électronique, si celui-ci est autorisé dans l'avis de convocation, les modalités suivant lesquelles l'actionnaire peut voter sous cette forme sont définies par le conseil d'administration, qui veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions légales obligatoires, de contrôler le respect du délai de réception prescrit à la fin du présent alinéa et de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
L'actionnaire qui vote à distance, par correspondance, ou sous forme électronique, est tenu d'accomplir les formalités de préavis visées au point (i) de l'article 17bispar le Code des sociétés et des associations.
Le droit pour un actionnaire de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné :
(i) (i) à l'enregistrement de la propriétécomptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ème) jour calendrier qui précède la date de l'assemblée, à vingt-quatre heures (heure d'Europe centralebelge) (la « date d'enregistrement ») :
et
(ii) (ii) à la notification par l'actionnaire à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin), au plus tard le sixième (6ème) jour calendrier qui précède la date de l'assemblée, de son intention de participer à l'assemblée en indiquant le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer et ceci, par l'envoi d'un document original signé sur support papier ou, pour autant que prévu par la société dans l'avis de convocation à l'assemblée générale, par l'envoi électronique d'un formulaire (auquel cas le formulaire est signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable).le biais de l'adresse électronique de la société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale, le cas échéant, au moyen de la procuration visée à l'article 7:143 du Code des sociétés et des associations. En outre, au plus tard ce même jour, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent délivrer à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) ou faire le nécessaire pour que soit délivrée à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) une attestation originale émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concernéinscrites à leur nom dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel il ails ont déclaré avoir l'intention de participer à l'assemblée générale.
Les obligatairesLes titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations (convertibles ou non), de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux deux premiers alinéas du présent article.
Les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique sécurisé mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Le cas échéant, les procédures de participation à distance sont mises à disposition de tous sur le site internet de la société et sont reprises dans les convocations. Les modalités suivant lesquelles (i) la société contrôle la qualité et l'identité de l'actionnaire grâce au moyen de communication électronique et (ii) il est constaté qu'un titulaire de titres participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent, sont définies par le conseil d'administration et reprises dans la convocation (ou dans un document auquel celle-ci fait référence). Les membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie électronique à l'assemblée générale.
Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire. Les époux ont le pouvoir de se représenter réciproquement.
Sauf dans les cas autorisés par le Code dedes sociétés et des associations, l'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.
La désignation d'un mandataire intervient sur support papier ou par voie électronique (auquel cas l'envoi sera signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable). L'original signé sur support papier ou le formulaire envoyé par voie électronique doit parvenir à la société au plus tard le sixième (6ème) jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale.
Toute désignation d'un mandataire devra satisfaire aux dispositions applicables de droit belge en matière de conflits d'intérêts, de tenue de registre et à tout autre obligation applicable.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut, par son remplaçant choisi comme indiqué à l'article dix11.
Le président désigne le secrétaire et l'assemblée générale désigne un ou deux scrutateurs.
Il est tenu des registres spéciaux pour les procès-verbaux des séances du conseil d'administration et des assemblées générales.
Sauf dans le cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
À la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dressera l'inventaire, le bilan, le compte de résultats, ainsi que les annexes légales.
Ces documents sont établis conformément aux dispositions légales en vigueur relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises et à leurs arrêtés d'exécution.
Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Ces rapports ainsi que les comptes annuels sont adressés aux actionnaires en même temps que la convocation.
L'assemblée générale entend le rapport des administrateurs et éventuellement le rapport du commissaire s'il en existe, délibère sur l'adoption des comptes et l'affectation du résultat et, par un vote spécial, se prononce sur la décharge des administrateurs et du commissaire éventuel.
Le conseil d'administration effectue les mesures de publicité et de dépôt à la Banque Nationale de Belgique prévues par les dispositions légalesau Livre 3 du Code des sociétés et des associations.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des amortissements, réductions de valeur et provisions pour risques et charges nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde du bénéfice est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration et à la simple majorité des voix, pourra décider de l'affecter, en tout ou en partie, à la distribution d'un dividende, à la formation de fonds de réserve ou de le reporter à nouveau.
Le conseil d'administration peut décider, aux conditions et formes prescrites par la loi, de distribuer un acompte à imputer sur les dividendes de l'exercice en coursle bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation (si elle n'est pas immédiatement clôturée) s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Il dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 1862:88 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
ARTICLE 26 : Transformation de la société
La société peut être transformée en une société d'un type différent, moyennant les conditions de majorité et de forme prévues par le Livre XII14 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 27 : Divers
II est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
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