Fountain S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 25, 2020

Fountain

Société anonyme

Avenue de l'Artisanat 17

1420 Braine-l'Alleud

Registre des personnes morales du Brabant wallon

TVA : BE 0412.124.393

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'UTILISATION DU CAPITAL AUTORISÉ

Ce rapport est établi conformément aux dispositions de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations qui impose la rédaction d'un rapport spécial lorsque le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale de l'autoriser à augmenter le capital ou de renouveler cette autorisation. Ce rapport doit décrire les circonstances spécifiques dans lesquelles le Conseil d'Administration pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.

1 Proposition de renouveler l'autorisation

L'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2014 a autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant total de 7.500.000 EUR, dans les conditions prévues à l'article 14 des statuts.

Conformément à l'article 604 du Code des sociétés (et, désormais, de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations), une telle autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale accordant ou renouvelant cette autorisation.

L'autorisation susvisée étant venue à échéance en 2019, le Conseil d'Administration propose aux actionnaires de la renouveler à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 29 septembre 2020 (ou qui se tiendra à toute date ultérieure en cas de report).

Le capital autorisé constitue pour la Société une faculté indispensable lui permettant d'augmenter ses fonds propres de façon rapide et efficace, en réduisant les formalités associées à une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale. Les circonstances et les objectifs d'utilisation du capital autorisé par le Conseil d'Administration sont les suivants :

• saisir des occasions d'affaires, en ce compris la prise de participation dans des affaires se rapportant à l'objet de la Société ou, à défaut, moyennant la modification de l'objet de la Société afin de couvrir ces activités complémentaires ;
• répondre rapidement aux opportunités de financement sur le marché ;

• intéresser éventuellement le personnel au capital de la Société ;

• mettre en œuvre une mesure de défense à l'encontre d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ;

• le cas échéant, assurer la continuité et la cohérence de la stratégie de la Société nécessitant un renforcement de l'actionnariat.

De manière générale, tout recours au capital autorisé poursuivra comme objectif l'intérêt social.

Afin de permettre au Conseil d'Administration de poursuivre les objectifs mentionnés cidessus, il est demandé à l'assemblée générale de renouveler l'autorisation au Conseil d'Administration d'augmenter le capital souscrit, en une plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR, dans les conditions énoncées dans le présent rapport.

2 Modalités d'utilisation du capital autorisé

Les modalités d'utilisation du capital autorisé par le Conseil d'Administration seront identiques aux modalités d'augmentation de capital décidées par une assemblée générale, sans autre restriction et en conformité avec le Code des sociétés et des associations. Plus précisément, cette autorisation permettra au Conseil d'Administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites prévues par l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, aux conditions qu'il déterminera et notamment :

• (i) par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporations de réserves ;
• (ii) par émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 7:65 à 7:72 et 7:177 et suivants du Code des sociétés et des associations ;
• (iii) en comptabilisant à un compte de réserves indisponibles les éventuelles primes d'émission assorties à une augmentation de capital ainsi que le prix d'émission d'éventuels droits de souscription ;
• (iv) en étant autorisé, à l'occasion de toute émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées (y compris autres que les membres du personnel), selon les modalités qui seront arrêtées par le Conseil et moyennant, le cas échéant, le respect des dispositions des articles 7:190 à 7:194 du Code des sociétés et des associations ; et
• (v) en étant expressément habilité à utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations, après la réception de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la Société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de l'assemblée générale renouvelant la présente autorisation.

3 Proposition de modification de l'article 14 des statuts

Conformément aux modalités et objectifs décrits dans le présent rapport, le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de la Société de modifier l'article 14 des statuts comme suit :

« ARTICLE 14 : Capital autorisé

Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du [29 septembre 2020], le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 euros. Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporations de réserves.

Dans les limites de cette autorisation, le conseil d'administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 7:65 à 7:72 et 7:177 et suivants du Code des sociétés et des associations.

En cas d'augmentation de capital assortie de primes d'émission, celles-ci devront être comptabilisées à un compte de réserves indisponibles.

De même, en cas d'émission de droits de souscription, leur prix d'émission devra être comptabilisé à un compte de réserves indisponibles.

À l'occasion de toute émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le conseil d'administration pourra limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées (y compris autres que les membres du personnel), selon les modalités qui seront arrêtées par le conseil et moyennant, le cas échéant, le respect des dispositions des articles 7:190 à 7:194 du Code des sociétés et des associations.

La présente autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du 29 septembre 2020.

Le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l'article 7 :202 du Code des sociétés et des associations après la réception de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020. »

Le 24 août 2020,

pour le Conseil d'Administration,

Vander Putten Philippe SComm, Président, représenté par Philippe Vander Putten

Valérie Clar – Baïssas Administrateur