Share Issue/Capital Change • Aug 25, 2020
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
(la « Société)
La société a obtenu les accords de principe qui étaient en cours de négociation avec ING, BNP Paribas Fortis, CBC et Région Wallonne/Sogepa ainsi qu'avec certains autres bailleurs de fonds afin d'obtenir les moyens financiers pour absorber l'impact de la crise du Covid, même si moins négatif que prévu initialement, et permettre la mise en œuvre et le développement de la nouvelle stratégie adoptée par le conseil d'administration en vue de dynamiser les ventes.
Ces financements s'accompagnent d'une opération d'augmentation de capital dont le produit sera affecté au financement du plan de croissance du chiffre d'affaires en Belgique et en France par l'augmentation des investissements marketing, notamment dans le digital, le renforcement des formations et le suivi des forces de vente et par l'extension de l'offre de produits dans des catégories adjacentes.
Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée afin de proposer aux actionnaires de procéder à une augmentation du capital de la société d'un montant maximum de 514.710,98 euros pour le porter de 2.000.000 € à maximum 2.514.710,98 €, par l'émission de maximum 830.179 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire en espèces, au prix de 0,62 € chacune ou à un prix égal à la moyenne des transactions en bourse des trente dernier jours précédant l'assemblée générale si celui-ci est inférieur à 0,62 euros par action. Le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément au Code des société et des associations justifiant le prix d'émission et l'opération au regard de l'intérêt social est disponible sur le site internet de la société www.fountain.eu .
Le nombre maximum d'actions nouvelles à émettre étant inférieur à 20% du nombre d'actions de la société admises à la négociation sur Euronext Brussels, l'opération bénéficie d'une exemption de publication d'un prospectus conformément à l'article 1, 5 a) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.
L'augmentation de capital est proposée avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des personnes suivantes qui se sont engagées à souscrire à l'augmentation de capital moyennant la réalisation de certaines conditions suspensives :
− les sociétés Vander Putten Philippe SComm et Maracuya SA et Madame Valérie Clar-Baïssas, chacune pour un montant à souscrire de maximum 9.999,98 euros et D.A.R.E. - Consulting SRL pour un montant de maximum 20.000,58 euros.
Raja-Invest BV et son représentant, Monsieur Bruno Berlengé, ont une solide expérience dans le secteur des boissons, acquise via la société D-Drinks. Bruno Berlengé, a été désigné CTO de Fountain le 27 janvier 2020 afin de faire bénéficier la société de son expertise dans le cadre de la relance stratégique. QuaeroQ NV et Alychlo NV, sont deux des actionnaires de référence de Fountain qui ont confirmé leur soutien à la nouvelle stratégie de la Société. Enfin, les autres personnes en faveur desquels le droit de préférence est supprimé sont des administrateurs ou des candidats administrateurs de la société qui, à la demande d'un des actionnaires de référence, se sont engagés à participer à l'augmentation de capital projetée afin de matérialiser leur engagement en faveur de la société.
Les engagements des souscripteurs sont soumis à différentes conditions suspensives dont notamment une souscription intégrale de l'augmentation de capital projetée, la confirmation par la société de l'octroi par ING, BNP Paribas Fortis, CBC, Région Wallonne/Sogepa et QuaeroQ d'un moratoire sur le remboursement de leurs prêts actuels à la société pour un montant total d'environ 1.560.000 euros et d'un engagement des bailleurs de fonds sur des financement complémentaires d'un montant total de 2.625.000 euros. La société a déjà obtenu les accords de principe sur les moratoires et la plupart des accords de principe de financement complémentaire. Il est raisonnable de considérer que les conditions suspensives à l'augmentation de capital seront réalisées.
La date de cette assemblée générale extraordinaire a été fixée au mardi 29 septembre 2020 à 10h00. Il sera également proposé à cette assemblée générale d'approuver la mise en conformité des statuts de la société avec le nouveau Code des sociétés et associations. Les modalités de participation à cette assemblée seront précisées dans la convocation qui sera publiée dans les prochains jours.
Le groupe Fountain est présent en France, en Belgique, au Danemark et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens. Le groupe s'est forgé une réputation et une identité forte reposant sur un service et une offre personnalisée de boissons chaudes avec une large gamme de produits à la carte. Avec des machines à cartouches ou automatiques, des machines à capsules, des fontaines à eau, des accessoires et de la biscuiterie, le groupe Fountain met à la disposition de ses clients l'ensemble des éléments nécessaires à un service global. Le groupe distribue ses produits, destinés principalement aux entreprises, via ses filiales mais aussi à travers d'un réseau de distributeurs indépendants.
MARDI 8 SEPTEMBRE 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE MI-SEPTEMBRE 2020 ANNONCE DES RÉSULTATS SEMESTRIELS 2020 MARDI 29 SEPTEMBRE 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE FIN MARS 2021 ANNONCE DES RÉSULTATS 2020 FIN AVRIL 2021 PUBLICATION DES COMPTES STATUTAIRES ET CONSOLIDÉS 2020 MARDI 25 MAI 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Eric Dienst Tél. : +32 475 795 722 E-mail : [email protected] http://www.fountain.eu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.