Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 29, 2020
Proxy Solicitation & Information Statement
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Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, comme indiqué dans la convocation.
Le/la soussigné(e),
| Nom/Dénomination : | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prénom : | ||||||||||
| Adresse/Siège social : | ||||||||||
Titulaire de ……………………………….…….. actions dématérialisées
Titulaire de ……………………………….…….. actions nominatives (biffer la mention inutile)
sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Extraordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le 16 octobre à minuit (heure belge).
DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue :
de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le 30 octobre à 10h, à la suite de la tenue d'une première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires le 29 septembre 2020 lors de laquelle le quorum de présence requis n'a pas été atteint pour certains points à l'ordre du jour.
À cette Assemblée Générale Extraordinaire (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'assemblée du 30 octobre 2020) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :
| Nom, prénom1 : |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Adresse : | |||||||||
Créent notamment une situation de conflit d'intérêts :
La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales ; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de
1 Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts
Fountain SA ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.
En cas de conflit d'intérêts, les règles suivantes s'appliqueront :
En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.
1. Constatation de la soumission de la Société aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Proposition de décision : « Conformément à l'article 39, §§1-2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale constate qu'à compter du 1er janvier 2020 la Société est soumise aux dispositions du Code des sociétés et des associations. »
Décision adoptée lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2020.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l'objet de la Société.
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modifier l'objet de la Société. »
Décision adoptée lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2020.
Proposition de décision : « L'assemblée générale confirme l'adresse du siège de la Société, sis Avenue de l'Artisanat, 17 à 1420 Braine-l'Alleud. »
Décision adoptée lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2020.
4. Rapport relatif au renouvellement de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital (capital autorisé) établi conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration relatif au renouvellement de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital (capital autorisé) établi conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis. »
Décision adoptée lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2020.
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 euros. Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporations de réserves. Dans les limites de cette autorisation, le conseil d'administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 7:65 à 7:72 et 7:177 et suivants du Code des sociétés et des associations. En cas d'augmentation de capital assortie de primes d'émission, celles-ci devront être comptabilisées à un compte de réserves indisponibles. De même, en cas d'émission de droits de souscription, leur prix d'émission devra être comptabilisé à un compte de réserves indisponibles. À l'occasion de toute émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le conseil d'administration pourra limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées (y compris autres que les membres du personnel), selon les modalités qui seront arrêtées par le conseil et moyennant, le cas échéant, le respect des dispositions des articles 7:190 à 7:194 du Code des sociétés et des associations. La présente autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du 29 septembre 2020. Le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l'article 7 :202 du Code des sociétés et des associations après la réception de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la Société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020. »
Décision adoptée lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2020.
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 14 des statuts relatif au capital autorisé en conformité avec les décisions qui précèdent. »
Décision adoptée lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2020.
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide que, conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la Société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20%) du nombre total d'actions émises par la Société, pour une contre-valeur de minimum 0,10 euros et de maximum de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des cours des transactions des trente (30) derniers jours. »
Décision adoptée lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2020.
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 6 des statuts relatif au rachat d'actions en conformité avec la décision qui précède. »
9. Rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire établis conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration a rédigé en date du 24 août 2020 un rapport sur l'augmentation de capital, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
En vertu du même article, le commissaire a établi en date du 24 août 2020 un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ces rapports seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire établis conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve l'augmentation du capital à concurrence de maximum CINQ CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (514.710,98 EUR) pour le porter de DEUX MILLIONS d'EUROS (2.000.000,00 EUR) à maximum DEUX MILLIONS CINQ CENT QUARTORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (2.514.710,98 EUR), par la création de maximum huit cent trente mille cent septante neuf (830.179) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces au prix le plus bas entre la moyenne des cours des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale et SOIXANTE DEUX CENTS (0,62 EUR), chacune et entièrement libérées en espèces.
En fonction de la moyenne des cours des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale, le prix d'émission des actions nouvelles pourra, le cas échéant, être inférieur au pair comptable des actions existantes de la Société, comme exposé dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations. »
11. Suppression du droit de préférence en faveur de Quaeroq NV, Alychlo NV, Raja-Invest BV, Vander Putten Philippe SComm, Maracuya SA, Valérie Clar-Baïssas et D.A.R.E. Consulting SRL. Rapport rédigé par le conseil d'administration qui justifie, conformément aux articles 7:191, alinéa 2 et 7:193 §1er, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, explicitement les raisons de la suppression du droit de préférence, indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.
Rapport rédigé par le commissaire conformément aux articles 7:191, alinéa 3 et 7:193 §1er, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport que le conseil d'administration a établi sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition et donnant une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.
Monsieur le Président est dispensé de lire les rapports du conseil d'administration daté du 24 août 2020 et du commissaire daté du 24 août 2020.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise.
Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire établis conformément aux articles 7:179, § 1er, 7:191 et 7:193 §1er du Code des sociétés et des associations et décide, en conséquence, la suppression du droit de préférence pour l'augmentation de capital proposée en faveur des personnes suivantes : Quaeroq NV, Alychlo NV, Raja-Invest BV, Vander Putten Philippe SComm, Maracuya SA, Valérie Clar-Baïssas et D.A.R.E. Consulting SRL. »
13. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital. Proposition de décision : « L'assemblée générale constate la réalisation effective de l'augmentation du capital. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 5 des statuts relatif au capital en conformité avec les décisions qui précèdent. »
| Pour Contre Abstention |
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Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur la société Raja Invest BV, ayant son siège sis Avenue Hamoir 18/1, à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847 203 146, ayant comme représentant permanent Monsieur Bruno Berlengé, enregistré au registre national sous le numéro 80.08.16-171.18 et domicilié Avenue Hamoir 18/1 à B1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2022. La société Raja-Invest BV exercera son mandat d'administrateur à titre gratuit. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale extraordinaire décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au notaire instrumentant et à chacun de ses collaborateurs, à tout administrateur et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile pour l'exécution des résolutions qui précèdent ».
| Pour Contre Abstention |
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17. Divers. Non applicable.
Fait à ………………………………………………, le ………………………………………….
Signature(s)*
*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.
Le présent document doit parvenir au plus tard le 23 octobre 2020 auprès de la société Fountain SA Avenue de l'Artisanat, 17 à 1420 Braine-l'Alleud, Belgique - E-mail : [email protected]
Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail pour vous contacter en cas de nécessité :
Tél. Privé :……………………………………………………………………………………….. Tél. Bureau : ……………………………………………………………………………………..
E-mail : ………………………………………………………………………………………
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