Fountain S.A.

Legal Proceedings Report • Sep 29, 2020

Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be

Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe

FOUNTAIN SA

Rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL, a cooperative company with limited liability, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

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Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe

Aux membres de l'Assemblée Générale des actionnaires et au Conseil d'Administration de la société FOUNTAIN SA Avenue de l'Artisanat 17 1420 Braine-l'Alleud

Table des matières

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1.	Mission et cadre légal	1
2.	Identification de l'opération	6
3.	Prix et conséquences financières de l'opération	7
4.	Conclusion	9

Annexe : Projet de rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL, a cooperative company with limited liability, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

1. Cadre légal de la mission

1.1. Mission

Conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, nous rédigeons, en notre qualité de commissaire, un rapport d'évaluation adressé à l'assemblée générale de la SA Fountain sur les données financières et comptables reprises dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration ci-annexé.

Ainsi, notre mission a pour but de permettre à l'assemblée générale de se prononcer valablement sur l'augmentation de capital envisagée et décrite plus amplement au point 2 de ce rapport.

Notre mission porte sur les données financières et comptables reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration tel qu'annexé au présent rapport.

Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport spécial contenant des données comptables et financières

L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport spécial sur l'opération qui décrit l'augmentation de capital envisagée et justifie, conformément aux exigences des articles 7:179, 7:191 et 7:193 : i) les raisons de la limitation du droit de préférence des actionnaires en faveur de Raja-Invest BV, QuaeroQ NV, Alychlo NV et certains administrateurs de la Société (à savoir Vander Putten Philippe SComm, Maracuya SA, Valérie Clar-Baïssas et D.A.R.E. Consulting SRL), ii) le prix d'émission et les caractéristiques des actions nouvellement émises et iii) les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.

L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'évaluer si les données financières et comptables reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration en vertu des articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition, ainsi que de donner une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission conformément à l'article 7:193 dudit Code des sociétés et des associations.

Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur le caractère légitime et équitable de l'opération ("no fairness opinion").

Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, et nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.

L'évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures d'examen limité.

L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.

1.2. Cadre légal

Le cadre légal de cette mission est défini par les articles suivants du Code des Sociétés et des Associations:

Art. 7 :179

« L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expertcomptable externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.

Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe contenant l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de l'assemblée générale est nulle.

Le paragraphe 1er n'est pas applicable aux augmentations de capital par incorporation de réserves.

Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime aux rapports visés au paragraphe 1er. »

Article 7:191

« L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur l'émission d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.

Dans ce cas l'organe d'administration justifie dans le rapport rédigé conformément à l'article 7:179, § 1er, alinéa 1er, ou à l'article 7:180, alinéa 1er, explicitement les raisons de la limitation ou de la suppression du droit de préférence et indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Le commissaire évalue dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, ou à l'article 7:180, alinéa 2, si les données financières et comptables contenues dans le rapport que l'organe d'administration a établi conformément à l'alinéa 2 sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition. Lorsqu'il n'y a pas de commissaire, cette évaluation est faite par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration.

En l'absence de la justification prévue à l'alinéa 2, ou de l'évaluation prévue à l'alinéa 3, la décision de l'assemblée générale est nulle.

FOUNTAIN SA :

Rapport du commissaire conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations. 3.

La décision de l'assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de préférence doit être déposée et publiée conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°.»

Article 7:193

« § 1er. Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel, l'identité du ou des bénéficiaire(s) de la limitation ou de la suppression du droit de préférence doit être mentionnée dans le rapport établi par l'organe d'administration ainsi que dans la convocation.

Le rapport établi par l'organe d'administration conformément à l'article 7:191, alinéa 2, justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.

Le commissaire donne dans le rapport visé à l'article 7:191, alinéa 3, une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission. Lorsqu'il n'y a pas de commissaire, cette évaluation est faite par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration.

En l'absence de la justification visée à l'alinéa 2, ou de l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de l'assemblée générale est nulle.

Si un bénéficiaire détient des titres de la société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote, il ne peut participer au vote lors de l'assemblée générale qui se prononce sur l'opération.

Aux titres détenus par cet actionnaire, sont ajoutés les titres détenus:

1° par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte de l'actionnaire visé;

2° par une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé;

3° par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte d'une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé;

4° par des personnes agissant de concert.

Par personnes agissant de concert, il faut entendre:

a) les personnes physiques ou morales qui, dans le cadre d'une offre publique d'acquisition, coopèrent avec l'offrant, avec la société visée ou avec d'autres personnes, sur la base d'un accord, formel ou tacite, oral ou écrit, visant à obtenir le contrôle de la société visée, à faire échouer une offre ou à maintenir le contrôle de la société visée;

b) les personnes physiques ou morales qui ont conclu un accord portant sur l'exercice concerté de leurs droits de vote, en vue de mener une politique commune durable vis-à-vis de la société concernée.

Les détenteurs des titres visés à l'alinéa 6 ne peuvent davantage participer au vote. Le quorum de présence et la majorité se calculent après déduction des voix attachées aux titres que possèdent le bénéficiaire et les personnes visées à l'alinéa 6.

§ 2. Lorsque le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel lors d'une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription par des sociétés cotées, l'organe d'administration communique une copie des rapports visés au paragraphe 1er à l'Autorité des services et marchés financiers quinze jours avant la convocation de l'assemblée générale ou, selon le cas,

FOUNTAIN SA :

Rapport du commissaire conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations. 4.

de l'organe d'administration, appelées à délibérer sur l'émission. A ces rapports est joint un dossier établi conformément aux prescriptions de l'Autorité des services et marchés financiers.

Le Roi détermine la rémunération à percevoir par l'Autorité des services et marchés financiers pour l'examen du dossier.

Lorsque l'Autorité des services et marchés financiers estime que ce rapport éclaire insuffisamment les actionnaires ou qu'il est de nature à les induire en erreur, elle informe immédiatement la société et chacun des membres de l'organe d'administration. S'il n'est pas tenu compte des observations formulées, l'Autorité des services et marchés financiers peut, par décision motivée et notifiée à la société par lettre recommandée, suspendre la convocation, la délibération ou l'émission projetée, pendant trois mois au plus. Ce délai court à partir du jour de la notification par lettre recommandée de la décision de l'Autorité des services et marchés financiers. L'Autorité peut rendre sa décision publique.

Aucune mention de l'intervention de l'Autorité des services et marchés financiers ne peut être faite sous quelque forme que ce soit dans la publicité ou les documents relatifs aux opérations visées à l'alinéa 1er.»

2. Identification de l'opération

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le mardi 29 septembre 2020 ou à toute autre date en cas de report :

• d'augmenter le capital de la Société à concurrence de maximum 514.710,98 EUR, pour le porter de 2.000.000 EUR à maximum 2.514.710,98 EUR, par l'émission de maximum 830.179 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes ;
• de limiter le droit de préférence des actionnaires existants en faveur des personnes suivantes, sous réserve de variations des cours des marchés, à un prix de l'action ne pouvant dépasser 0,62 EUR. Sur la base d'un prix de 0,62 EUR par action, l'émission des actions suivantes serait envisagée :
  • 403.226 actions au profit de Raja-Invest BV pour un montant maximum de 250.000,12 EUR ;
  • 226.165 actions au profit de QuaeroQ NV pour un montant maximum de 140.222,30 EUR ;
  • 120.142 actions au profit de Alychlo NV pour un montant maximum de 74.488,04 EUR.
  • 80.646 actions au profit des personnes ci-après, membres nommés ou à nommer du conseil d'administration de la Société :
    • o Vander Putten Philippe SComm, administrateur, souscrira 16.129 actions pour un montant maximum de 9.999,98 EUR.
    • o Maracuja SA, administrateur, souscrira 16.129 actions pour un montant maximum de 9.999,98 EUR.
    • o Valérie Clar-Baïssas, administratrice, souscrira 16.129 actions pour un montant maximum de 9.999,98 EUR.
    • o D.A.R.E. Consulting SRL, proposé à nommer comme administrateur, souscrira 32.259 actions pour un montant maximum de 20.000,58 EUR.

Dans l'hypothèse où le prix d'exercice serait inférieur à 0,62 EUR, les montants des souscriptions seraient réduits proportionnellement.

Ces actionnaires souscrivant ensemble moins de 20% du nombre d'actions de la Société admises à la négociation sur Euronext Brussels, l'opération bénéficie d'une exemption de publication d'un prospectus conformément à l'article 1, 5 a) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Toute augmentation de capital additionnelle de Fountain qui interviendrait dans les 12 mois de celle envisagée dans le présent rapport et aux termes de laquelle le seuil de 20% d'actions admises à la négociation sur Euronext Brussels serait atteint nécessiterait la publication d'un prospectus.

3. Prix et conséquences financières de l'opération pour les actionnaires existants de la Société

Le prix d'émission sera fixé sur la base de la moyenne des cours des transactions des trente jours précédant le jour du début de l'émission avec un maximum de 0,62 EUR.

À la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 2.000.000 EUR, représenté par 4.150.900 actions sans valeur nominale, chacune représentant une part égale du capital social, soit un pair comptable de 0,48 EUR par action. Au cas où les actions nouvelles seront émises pour un prix de souscription de 0,62 EUR, celui-ci serait supérieur au pair comptable des actions existantes.

Pour la détermination de la valeur actuelle par action, le conseil d'administration a défini une valeur d'entreprise sur base du cash-flow d'exploitation consolidé annuel moyen normalisé pour la période 2021-2024 tel qu'obtenu dans le plan financier établi en juin 2020 sur base des dernières informations financières connues.

A ce cash-flow, un facteur multiplicateur de 5 a été appliqué. Ce multiple est considéré comme adéquat compte tenu de l'activité de l'entreprise (durée des contrats clients, durée des équipements, …). L'application de ce facteur multiplicateur à la valeur de l'EBITDA retenue conduit à une valeur d'entreprise de 10.025(.000) EUR.

Pour la détermination d'une valeur par action, cette valeur d'entreprise est diminuée d'une part des moyens financiers nécessaires à la poursuite des activités, à savoir la dette nette existante au 31/12/2019, soit 3.191(.000) EUR (hors dette financière IFRS16) augmentée des nouveaux crédits prévus pour la réalisation du plan financier, et d'autre part de l'augmentation de capital attendue elle-même. La valeur d'entreprise ainsi obtenue est répartie sur le nombre d'actions existantes avant l'augmentation de capital. Enfin une décote de 20% est appliquée pour prime d'illiquidité. Il en résulte une valeur par action de 0,71 EUR.

A la date du présent rapport, le cours de l'action était de 0,65 EUR et le cours moyen de l'action des transactions réalisées durant les 30 derniers jours était quant à lui de 0,70 EUR. Par rapport à ce cours, compte tenu du niveau de risque pour l'investisseur, le conseil d'administration considère comme justifié d'appliquer une décote de 20%, ce qui ramènerait le prix de l'action à émettre à 0,56 EUR maximum par action nouvelle.

Par ailleurs, il est également justifié de tenir compte d'une éventuelle baisse du cours de bourse entre la date de ce rapport et l'assemblée générale amenée à se prononcer sur l'augmentation de capital, dans la mesure où il peut être raisonnablement considéré que la baisse du cours de bourse sur une période de trente jours reflèterait une diminution de la valeur intrinsèque de la société en raison de circonstances telles que par exemple une absence de sortie à court ou moyen terme de la crise sanitaire actuelle.

Néanmoins, le prix de 0,62 EUR maximum par action s'avère être la meilleure condition commune aux offres d'augmentation de capital reçues à ce jour et ce après plusieurs contacts avec plusieurs investisseurs potentiels.

Sur la base de ces données, le conseil d'administration a jugé adéquat de retenir la valeur la plus basse entre 0,62 EUR par action et le cours moyen par action des transactions des 30 derniers jours avant l'augmentation de capital pour chaque action nouvelle à émettre au moment l'augmentation de capital et considère que ce prix d'émission se justifie par le contexte de l'émission (plus amplement décrit ci-dessus).

FOUNTAIN SA :

Rapport du commissaire conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations. 7.

Le prix d'émission dépendant de la moyenne des cours des transactions des trente jours précédant l'augmentation de capital effective, il ne peut être déterminé à ce jour. Le conseil d'administration a donc travaillé avec deux hypothèses pour illustrer l'impact de l'augmentation de capital sur les actionnaires existants.

• Ainsi, à supposer que l'augmentation de capital soit entièrement souscrite à 0,62 EUR par action (le prix maximum défini), le capital social augmentera de 514.710,98 EUR pour être porté à 2.398.485,92 EUR et le nombre d'actions émises sera augmenté de 830.179 actions nouvelles pour être porté à 4.981.079 actions. Il en résulterait une dilution maximale non significative de 0,01 points.
• Si l'augmentation de capital est entièrement souscrite à 0,40 EUR par action, le capital social augmentera donc de 332.071,60 EUR pour être porté à 2.332.071,60 EUR, et le nombre d'actions émises sera augmenté de 830.179 actions nouvelles pour être porté à 4.981.079 actions. Il en résulterait une dilution maximale limitée à 0,04 points.

Il convient de noter que ces valeurs projetées d'actif net sur base de celles au 31 décembre 2019 ne tiennent pas compte des résultats à déterminer jusque l'augmentation de capital envisagée.

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FOUNTAIN

Société anonyme Avenue de l'Artisanat 17 - 1420 Braine-l'Alleud RPM Brabant Wallon - TVA : BE 0412.124.393 (la « Société »)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations

I. Objet du présent rapport

Le présent rapport est établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), dans le contexte d'une augmentation de capital à décider à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mardi 29 septembre 2020 ou à toute autre date en cas de report.

Ce rapport décrit l'augmentation de capital envisagée et justifie, conformément aux exigences des articles 7:179, 7:191 et 7:193 : i) les raisons de la limitation du droit de préférence des actionnaires en faveur de Raja-Invest BV, QuaeroQ NV, Alychlo NV et certains administrateurs de la Société (à savoir Vander Putten Philippe SComm, Maracuya SA, Valérie Clar-Baïssas et D.A.R.E. Consulting SRL), ii) le prix d'émission et les caractéristiques des actions nouvellement émises et iii) les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.

II. Contexte

Le groupe Fountain est présent en France, en Belgique, au Danemark et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens. Le groupe s'est forgé une réputation et une identité forte reposant sur un service et une offre personnalisée de boissons chaudes avec une large gamme de produits à la carte. Avec des machines à cartouches ou automatiques, des machines à capsules, des fontaines à eau, des accessoires et de la biscuiterie, le groupe Fountain met à la disposition de ses clients l'ensemble des éléments nécessaires à un service global. Le groupe distribue ses produits, destinés principalement aux entreprises, via ses filiales mais aussi à travers d'un réseau de distributeurs indépendants.

Début 2020, la Société a défini un plan de dynamisation de ses activités et de son chiffre d'affaires. Ce plan établi fin 2019 en collaboration avec la société de consultance Minds & More comprend un repositionnement marketing de l'offre de la société, une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services et une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation et un meilleur coaching.

Sur proposition de Raja-Invest BV, qui a été nommé que Chief Transformation Officer (« CTO ») à compter du 27 janvier 2020, en suite d'une offre d'investissement dans le capital de Fountain introduite par Raja-Invest en janvier 2020 et ce, afin que son représentant permanent, Monsieur Bruno Berlengé, puisse d'ores et déjà apporter son expérience et contribuer à la mise en œuvre de la stratégie de Fountain., ce plan a été complété d'une approche marketing et commerciale axée sur le digital (e-shop, réseaux sociaux, …).

L'éclatement de la crise du Covid a mis un coup d'arrêt au projet de lancement du plan de dynamisation des ventes envisagé. En effet, du fait de son activité distribution de boissons en entreprises et autres organismes principalement en France, Belgique et Danemark, Fountain a été directement impactée par la crise sanitaire actuelle. Malgré le recours à des mesures d'économies telles que le chômage technique, il est apparu nécessaire d'optimaliser les coûts d'exploitation, principalement en optimisant l'organisation

logistique de la distribution et des services à la clientèle (stocks, bâtiments, livraison, services techniques, …) et d'obtenir d'institutions financières publiques et privées les ressources financières pour mettre en œuvre cette réorganisation et surmonter les difficultés financières résultant de la crise du Covid.

En outre, pour mettre en œuvre la nouvelle stratégie décidée par le conseil d'administration, des ressources humaines et financières supplémentaires sont nécessaires. Dans ce contexte, le conseil d'administration estime que l'augmentation de capital exposée ci-dessous se justifie dans l'intérêt de la Société afin de soutenir la nouvelle stratégie de Fountain.

Les produits de l'augmentation de capital seront utilisés afin de financer le plan stratégique de croissance du chiffre d'affaires par allocation de budgets marketing et formations supplémentaires pour soutenir le développement des ventes pendant les 2 prochaines années.

Parallèlement à cette augmentation de capital, pour permettre à Fountain de surmonter les difficultés financières résultant de la crise du Covid, Fountain négocie des moyens financiers avec ses partenaires bancaires et autres institutions publiques comprenant un moratoire sur ses principaux financements bancaires et auprès de la Région wallonne/Sogepa, pour un montant d'environ 1.560.000 € et des nouveaux crédits d'institutions financières privées et publiques belges et françaises pour un montant de minimum 2.625.000 €.

III. Description de l'augmentation de capital

1. Décision d'augmenter le capital

Il est proposé par le conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société à concurrence de maximum 514.710,98 euros, pour le porter de 2.000.000 € à maximum 2.514.710,98 €, par l'émission de maximum 830.179 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire en espèces, au prix de 0,62 € chacune ou à un prix égal à la moyenne des transactions en bourse des trente dernier jours précédant l'assemblée générale si celui-ci est inférieur à 0,62 euros par action, à libérer à concurrence de cent pour cent lors de leur souscription et qui participeront aux résultats de Fountain à partir de leur émission.

L'augmentation de capital sera effectuée avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des personnes suivantes, sous réserve de variations des cours des marchés, à un prix de l'action ne pouvant dépasser 0,62 €. Sur la base d'un prix de 0,62 €

• Raja-Invest BV souscrira 403.226 actions pour un montant maximum de 250.000,12 € ;
• QuaeroQ NV souscrira 226.165 actions pour un montant maximum de 140.222,30 € ;
• Alychlo NV souscrira 120.142 actions pour un montant maximum de 74.488,04 € ;
• les personnes ci-après membres nommés ou à nommer du conseil d'administration de la Société :
  • o Vander Putten Philippe SComm, administrateur, souscrira 16.129 actions pour un montant maximum de 9.999,98 € ;
    • o Maracuya SA, administrateur, souscrira 16.129 actions pour un montant maximum de 9.999,98 € ;
    • o Valérie Clar-Baïssas, administratrice, souscrira 16.129 actions pour un montant maximum de 9.999,98 € ;
    • o D.A.R.E. Consulting SRL, proposé à nommer comme administrateur, souscrira 32.259 actions pour un montant maximum de 20.000,58 €.

Dans l'hypothèse où le prix serait inférieur à 0,62€ par action (voyez paragraphe 3 ci-dessous « prix d'émission et justification »), les montants des souscriptions seraient réduits proportionnellement.

Ces actionnaires souscrivant ensemble moins de 20% du nombre d'actions de la Société admises à la négociation sur Euronext Brussels, l'opération bénéficie d'une exemption de publication d'un prospectus conformément à l'article 1, 5 a) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Toute augmentation de capital additionnelle de Fountain qui interviendrait dans les 12 mois de celle envisagée dans le présent rapport et aux termes de laquelle le seuil de 20% d'actions admises à la négociation sur Euronext Brussels serait atteint nécessiterait la publication d'un prospectus.

2. Caractéristiques des actions nouvellement émises

Les actions émises à l'occasion de l'augmentation du capital seront des actions sans mention de la valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Les actions nouvellement émises auront les mêmes droits et les mêmes caractéristiques que les actions existantes de la Société. Elles auront droit au dividende, le cas échéant, à partir de leur émission.

Les actions devront être entièrement libérées au plus tard lors de leur émission. Les actions seront dématérialisées.

La Société demandera l'admission des nouvelles actions au marché réglementé d'Euronext Brussels.

3. Prix d'émission et justification

Le prix d'émission sera fixé sur la base de la moyenne des cours des transactions des trente jours précédant le jour du début de l'émission avec un maximum de 0,62 € par action. A ce jour, le capital social de la Société s'élève à 2.000.000,00 euros, représenté par 4.150.900 actions sans valeur nominale, chacune représentant une part égale du capital social. Le pair comptable des actions existantes de la Société s'élève, par conséquent, à 0,48 € (arrondi) par action (le « Pair Comptable »). Les actions nouvelles seront donc en principe émises pour un prix de souscription de 0,62 € par action, soit supérieur au Pair Comptable.

La Société a redéfini son plan de développement pour les années 2020 à 2024. Ce plan prévoit dans ses axes de développement principaux :

• 1 L'optimalisation des coûts d'exploitation par une réorganisation des activités logistiques de distribution, dont notamment une plus grande centralisation des stocks, résultant en une réduction du nombre de sites de distribution et des surfaces prises en location notamment pour les stocks décentralisés résiduels.
• 2 Le déploiement d'un plan de croissance du chiffre d'affaires dont les principaux axes sont :
  • a une approche plus ciblée de la clientèle pour une meilleure rentabilité,
  • b une offre concentrée sur la gamme de distributeurs « Table Top » et une sélection de machines, consommables choisis complétés par des services définis
  • c une offre de nouveaux produits complémentaires à haute valeur ajoutée
  • d une approche digitale intensive du marketing (réseaux sociaux, ..) et de la commercialisation (e-shop, …)
  • e le renforcement et le coaching des équipes commerciales

Sur la base de ce plan, et donc d'une augmentation de capital de maximum 514.710,98 euros et de l'obtention de crédits supplémentaires pour minimum 2.625.000 € les paramètres financiers consolidés du groupe Fountain au 31 décembre 2019 seraient les suivants :

	K€
EBITDA moyen hors Covid 2021-2024 suivant plan financier	2.005
Multiple	5,0
Valeur d'entreprise	10.025
- Dette financière nette au 31/12/19	-3.191
- Nouveaux crédits	-2.625
Valeurs des actions après augmentation de capital projetée	4.209
- Augmentation de capital	-514
Valeurs des actions avant augmentation de capital projetée	3.695
Nombre d'actions constituant le capital avant augmentation	4.150.900
Valeur par action (euros)	0.89
Décote pour small caps & liquidité réduite du marché	20%
Valeur par action corrigée (euros)	0.71

L'entreprise prévoit de générer un cash-flow d'exploitation annuel moyen normalisé de 2.005 K€ sur la période 2021-2024 (retraitement IFRS16 non pris en compte) sur base du plan financier établi en juin 2020 et approuvé par le conseil d'administration. A ce cash-flow, un facteur multiplicateur de 5 a été appliqué. Ce multiple est considéré comme adéquat compte tenu de l'activité de l'entreprise (durée des contrats clients, durée des équipements, …). L'application de ce facteur multiplicateur à la valeur de l'EBITDA retenue conduit à une valeur d'entreprise de 10.025 K€.

Pour la détermination d'une valeur par action, cette valeur d'entreprise est diminuée d'une part des moyens financiers nécessaires à la poursuite des activités, à savoir la dette nette existante au 31/12/2019, soit 3.191 K€ (hors dette financière IFRS16) augmentée des nouveaux crédits prévus pour la réalisation du plan financier et d'autre part de l'augmentation de capital attendue elle-même. La valeur d'entreprise ainsi obtenue est répartie sur le nombre d'actions existantes avant l'augmentation de capital. Enfin une décote de 20% est appliquée pour prime d'illiquidité. Il en résulte une valeur par action de 0,71 €.

A la date du présent rapport, le cours de l'action était de 0,65 € et le cours moyen de l'action des transactions réalisées durant les 30 derniers jours était de 0,70€. Par rapport à ce cours, compte tenu du niveau de risque pour l'investisseur, il est justifié d'appliquer une décote de 20%, ce qui ramènerait le prix de l'action à émettre à 0,56 € maximum par action nouvelle. Par ailleurs, il est également justifié de tenir compte d'une éventuelle baisse du cours de bourse entre la date de ce rapport et l'assemblée générale amenée à se prononcer sur l'augmentation de capital dans la mesure où il peut être raisonnablement considéré que la baisse du cours de bourse sur une période de trente jours reflèterait une diminution de la valeur intrinsèque de la société en raison de circonstances telles que par exemple une absence de sortie à court ou moyen terme de la crise sanitaire actuelle.

Néanmoins, le prix de 0,62 € maximum par action s'avère être la meilleure condition commune aux offres d'augmentation de capital reçues à ce jour et ce après plusieurs contacts avec plusieurs investisseurs potentiels.

Le conseil d'administration souligne que tant les banques belges et françaises que la Région wallonne/Sogepa ont conditionné leurs engagements à l'égard de la Société à la réalisation de cette augmentation de capital, de même que les souscripteurs ont conditionné les leurs à l'octroi de nouveaux crédits par des institutions financières privées et publiques belges et françaises pour soutenir le plan de réorganisation. La mise en œuvre de l'augmentation de capital envisagée est donc nécessaire pour assurer le refinancement de la Société.

Sur la base de ces données, le conseil d'administration a jugé adéquat de retenir la valeur la plus basse entre 0,62 € par action et le cours moyen par action des transactions des 30 derniers jours avant l'augmentation de capital pour chaque action nouvelle à émettre au moment l'augmentation de capital et considère que ce prix d'émission se justifie par le contexte de l'émission (plus amplement décrit ci-dessus).

4. Réalisation de l'augmentation de capital

Le conseil d'administration propose que la réalisation de l'augmentation du capital soit constatée par acte notarié le même jour que celui de la décision d'augmenter le capital à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en principe le 29 septembre 2020 ou à toute autre date en cas de report.

IV. Justification de la limitation du droit de préférence en faveur de plusieurs personnes déterminées

Le conseil d'administration considère que l'exclusion du droit de préférence en faveur de plusieurs personnes déterminées est justifiée au regard de l'intérêt social pour les raisons mentionnées ci-dessous.

Dans le contexte décrit à la section II, la meilleure alternative présentant un impact immédiat sur le niveau des capitaux propres, consiste à réaliser une augmentation de capital dans les conditions telles que décrites ci-dessus.

La renonciation au droit de préférence au bénéfice de la société Raja-Invest BV s'inscrit dans le cadre de la mise en œuvre de la nouvelle stratégie de Fountain. Raja-Invest BV, représentée par Bruno Berlengé qui détient une expérience certaine dans le domaine de la distribution de boissons et de snacks et plus largement sur le marché FMCG, et a récemment intégré le management de Fountain afin de contribuer à la mise en œuvre de cette stratégie.

Il est dans l'intérêt de la Société que Raja-Invest BV puisse augmenter sa participation dans le capital afin de disposer d'un incitant à l'amélioration des performances financières et extra-financières de Fountain.

QuaeroQ NV et Alychlo NV, deux des principaux actionnaires de référence de Fountain, ont souhaité participer à l'augmentation de capital envisagée afin d'éviter une dilution de leur participation et de manière à soutenir le développement de la nouvelle stratégie. Il est dans l'intérêt de Fountain de maintenir un actionnariat de référence stable qui soutient le développement de sa nouvelle stratégie.

Enfin, QuaeroQ NV a conditionné son investissement à un engagement financier de certains administrateurs à l'égard de la Société. En conséquence, Vander Putten Philippe SComm, Maracuya SA, Madame Valérie Clar-Baïssas ont chacun accepté de souscrire respectivement à un montant de maximum 9.999,98 euros et D.A.R.E. - Consulting SRL à un montant de maximum 20.000,58 euros, soit maximum

50.000,52 euros dans le cadre de l'augmentation de capital de maximum 514.711,60 euros envisagée. Ils ne se trouvent pas dans une situation technique de conflit d'intérêts en adoptant ce rapport puisque le présent rapport n'est pas un acte préparatoire soumis à la réglementation en matière de conflits d'intérêts. Par ailleurs, un administrateur dont le mandat prendra fin après la prochaine assemblée générale (OL2EF SRL) et un administrateur ayant pris par ailleurs des engagements financiers à l'égard de la Société ne participeront pas à l'augmentation de capital (Sogepa SA).

L'augmentation du capital à concurrence du montant proposé par les actionnaires précités et visé à la section III.1, complétée par les moratoires sur les crédits existants et les nouveaux crédits bancaires attendus, est jugée suffisante par le conseil d'administration pour mettre en œuvre sa nouvelle stratégie commerciale. Il n'est dès lors pas nécessaire de permettre aux autres actionnaires existants de participer à l'augmentation de capital de la Société et de dépasser de cette manière le seul de 20% d'actions qui aurait pour conséquence de générer des coûts importants de publication d'un prospectus.

Par ailleurs, en cas d'émission en dessous du prix de 0,62 € par action nouvelle, QuaeroQ NV, Alychlo NV et Raja-Invest BV se sont engagés à apporter la différence en résultant sous la forme de prêt subordonné à la Société.

Il ressort des précédents développements que le droit de préférence visé à l'article 7:188 du CSA connait une limitation justifiée par l'intérêt social en ce compris celui des actionnaires.

Par ailleurs, le respect du droit de préférence aurait pour effet que la Société devrait respecter les obligations en matière d'offre publique des actions nouvelles et en particulier la publication d'un prospectus d'offre. Le conseil d'administration souhaite éviter les coûts importants liés à cette publication afin d'utiliser les liquidités qui seront mises à la disposition de celle-ci en vue de réaliser son plan de réorganisation. Le but de la suppression du droit de préférence est donc également d'assurer une augmentation de capital pour un coût contenu et dans des délais plus restreints.

V. Description de l'impact de l'augmentation de capital proposée et de la limitation du droit de préférence sur les droits des actionnaires existants

1. Conséquences en termes de participation dans le capital et de droits de vote

Au 31 juillet 2020, l'actionnariat de Fountain se répartit comme suit :

Free float	46,39 %
QuaeroQ NV	30,73 %
Degroof Equity SA	15,26 %
Alychlo NV et Marck Coucke	7,62 %

En cas de décision favorable de l'assemblée générale sur l'augmentation de capital et la limitation du droit de préférence en faveur des personnes précitées, et donc de participation de tous les investisseurs présumés, l'actionnariat sera réparti comme suit immédiatement après l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé de l'augmentation de capital :

Free float	38,66 %
QuaeroQ NV	30,15 %
Degroof Equity SA	12,72 %
Alychlo n.v. et Marc Coucke	8,76 %
Raja-Invest BV	8,10 %
Vander Putten Philppe SComm	0,32 %
Maracuya SA	0,32 %
Valérie Clar-Baïssas	0,32 %
D.A.R.E. – Consulting SRL	0,65 %

Chaque action de la Société représente une part égale du capital et donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le capital. En outre, chaque action donne droit à une voix. Les pourcentages visés ci-dessus reflètent donc les conséquences de l'augmentation de capital proposée et de la suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur de personnes déterminées sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants.

2. Conséquences financières

Au 31 juillet 2020, le Pair Comptable des actions de la Société, à savoir la valeur en capital par action existante est de 0,48 €, soit le capital social de 2.000.000,00 euros divisé par le nombre d'actions existantes de 4.150.900. Dans la mesure où il est souscrit aux nouvelles actions, le capital social et le nombre d'actions existantes augmenteront. Si le prix d'émission des nouvelles actions est supérieur au Pair Comptable, la différence entre le prix d'émission et le Pair Comptable sera entièrement comptabilisée en prime d'émission et le solde dans le capital social. Le nouveau pair comptable de l'ensemble des actions de la Société au terme de l'augmentation de capital sera identique au Pair Comptable actuel. Si le prix d'émission est inférieur au Pair Comptable, l'entièreté de l'augmentation de capital sera comptabilisée en capital social avec pour conséquence une diminution du Pair Comptable.

Le tableau ci-dessous illustre les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires, dans l'hypothèses où l'augmentation de capital serait souscrite en totalité par émission des 830.179 actions, portant ainsi le nombre d'actions constituant le capital à 4.981.079,

• Hypothèse B : à un prix de 0,62 € par action nouvelle, i.e. pour une valeur de 514.710,98 €,
• Hypothèse C : à un prix de 0,40 € par action nouvelle, i.e. pour une valeur de 322.071,60 €.

		CAPITAL SOCIAL (EUR)	ACTIF NET (EUR) AU 31 DECEMBRE 2019
A.	Avant l'Augmentation de Capital Nombre total d'actions: 4.150.900
Montant représenté par une action		0,48	0,68
		(pair comptable)	(part dans l'actif net)
Total		2.000.000,00	2.841.183,11
	Hypothèse : Augmentation de Capital souscrite à concurrence de 514.710,98 EUR
B.	Nombre de Nouvelles Actions : 830.179
	Nombre total d'actions : 4.981.079
Montant représenté par une action (arrondi)		0,48	0,67
		(pair comptable)	(part dans l'actif net)
Total		2.398.485,92	3.355.894,09
	Hypothèse : Augmentation de Capital souscrite au prix de 0,40 euro par action soit à concurrence de 332.071,60 EUR
C.	Nombre de Nouvelles Actions : 830.179
	Nombre total d'actions : 4.981.079
Montant représenté par une action (arrondi)		0,47	0,64
		(pair comptable)	(part dans l'actif net)
Total		2.332.071,60	3.173.254,71

À supposer que l'augmentation de capital soit entièrement souscrite à 0,62 € par action, le capital social augmentera donc de 514.710,98 euros pour être porté à 2.398.485,92 euros et le nombre d'actions émises sera augmenté de 830.179 actions nouvelles pour être porté à 4.981.079 actions. Il en résulterait une dilution maximale non significative de 0,01 points.

Si l'augmentation de capital est entièrement souscrite à 0,40 € par action, le capital social augmentera donc de 332.071,60 euros pour être porté à 2.332.071,60 euros, et le nombre d'actions émises sera augmenté de 830.179 actions nouvelles pour être porté à 4.981.079 actions. Il en résulterait une dilution maximale limitée à 0,04 points.

Il convient de noter que ces valeurs projetées d'actif net sur base de celles au 31 décembre 2019 ne tiennent pas compte des résultats à déterminer jusque l'augmentation effective prévue actuellement le 29 septembre 2020.

3. Évolution de la part dans l'actif net comptable consolidé

Au 31 décembre 2019, l'actif net statutaire de la Société s'élevait à 2.841.183,11 euros, soit 0,68 euros par action existante. Si l'on ne prend pas en compte les résultats de la période depuis le 31 décembre 2019 jusqu'à ce jour, l'actif net consolidé du groupe s'élève à 2.576.538,10 € soit à 0,62 € par action existante, soit identique au prix maximum proposé pour les nouvelles actions.

Si l'augmentation de capital est intégralement souscrite au prix de 0,62 € par action nouvelle, l'actif net augmentera à concurrence de 514.710,98 €.

Le prix proposé pour les nouvelles actions étant le plus bas entre 0,62 € par action et la moyenne des cours des transactions des 30 jours précédents l'assemblée générale, le prix d'émission des nouvelles actions ne peut être supérieur à la valeur des actions existantes calculée sur base de l'actif net consolidé de la Société (soit 0,62€), Dès lors, en cas d'émission au prix de 0,62 € par action nouvelle, l'émission de ces nouvelles actions ne génèrera pas, d'un point vue comptable, une dilution au détriment des actions existantes.

Si par contre le prix d'émission des nouvelles actions est inférieur à la valeur des actions existantes calculée sur base de l'actif net consolidé actuel de la Société (soit 0,62€), l'émission des nouvelles actions génèrera, comptablement, une dilution limitée au détriment des actions existantes.

VI. Rapport spécial du commissaire

Conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 CSA, sur base du projet de rapport du conseil d'administration, le commissaire a rédigé un rapport dans lequel il a évalué si les données financières et comptables contenues dans le présent rapport sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition d'augmentation du capital et de limitation du droit de préférence en faveur de personnes déterminées.

VII. Conclusions

Le conseil d'administration estime que l'augmentation de capital envisagée est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

En outre, le conseil d'administration estime que la limitation du droit de préférence des actionnaires existants est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires pour les raisons exposées ci-dessus.

Fait à Braine-l'Alleud le 24 août 2020.

Pour le conseil d'administration de Fountain SA,

Vander Putten Philippe SComm, Président, représenté par Philippe Vander Putten

Valérie Clar – Baïssas Administrateur