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Fountain S.A.
Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2020
3953_ir_2020-09-30_28aeb65b-bfb2-4f4e-beb4-ccca6223e49d.pdf
Interim / Quarterly Report
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020
| Rapport de Gestion intermédiaire 2020 3 | |
|---|---|
| Etats financiers consolidés intermédiaires 13 |
|
| Notes aux comptes consolidés |
18 |
| Note 1 : Informations générales 18 |
|
| Note 2 : Déclaration 18 |
|
| Note 3 : Méthodes comptables18 |
|
| Note 4 : Indicateurs de performance alternatifs 20 |
|
| Note 5 : Information sectorielle21 |
|
| Note 6 : Caractère saisonnier21 |
|
| Note 7 : Covenants bancaires21 |
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| Note 8 : Dette financière nette22 |
|
| Note 9 : Dette fournisseurs 23 |
|
| Note 10 : Instruments financiers23 |
|
| Note 11 : IFRS 9 : Dépréciation de créances commerciales 24 |
|
| Note 12 : IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec |
des |
| clients24 | |
| Note 13 : Test de la valeur recouvrable des actifs courants et nonǦcourants25 |
|
| Note 14 : Éléments non récurrents 26 |
|
| Note 15 : Résultat fiscal |
26 |
| Note 16 : Dividendes payés26 |
|
| Note 17 : Transactions avec partie liée26 |
|
| Note 18 : Perspectives 2020 et 2021 et justification de l'application des règles de continuité 27 |
comptables |
| Note 19 : Événements significatifs postérieurs au 30 juin 2020 27 |
|
| Rapport du commissaire au Conseil d'Administration de Fountain SA sur l'examen financiers consolidés intermédiaires résumés pour la période de 6 mois arrêtée au 2020. 30 |
des états 30 juin |
Rapport de Gestion intermeƴdiaire 2020
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion intermédiaire consolidé du Groupe pour le premier semestre de l'exercice 2020, ainsi que les états financiers consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2020.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS.Les états financiers consolidés résumés intermédiaires sont établis sur base de principes comptables de continuité et en conformité à IAS 34 « Information financière intermédiaire ».
Comité d'Audit & Corporate Governance
En date du 8 septembre 2020, l'Assemblée Générale :
- x a acté la fin du mandat d'Administrateur de la société OL2EF s.r.l. représentée par Anne Sophie Pijcke
- x a nommé la société DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, administrateur indépendant
Par ailleurs, en ce même 8 septembre, le conseil d'administration a nommé la société DARE Consulting s.r.l., comme président du conseil d'administrateur en remplacement de la société Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten, qui poursuit son mandat d'administrateur. Frédéric Tiberghien est expert en transformation d'entreprise dans les secteurs de la distribution et des produits de grande consommation. Il est diplômé de l'Ecole de Commerce Solvay et dispose d'une large expérience internationale de par ses fonctions antérieures chez Unilever et comme Partner et Managing Director au Boston Consulting Group à Bruxelles.
Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de la Sogepa s.a.. et de Valérie ClarǦ Baïssas.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administrateur de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Valérie ClarǦBaïssas est diplômée d'une Haute Ecole de Commerce (SciencesǦPo) avec majeure en économie, finance et fiscalité ainsi que d'une maitrise en business international de l'Université Paris IX Dauphine (Paris) et Group Financing Director du groupe Econocom.
Le Conseil d'Administration est composé pour plus de la moitié d'administrateurs indépendants.
Déclaration des personnes responsables
La société DARE Consulting s.r.l., représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Président, la société RITM s.r.l., représentée par Monsieur Patrick Rinaldi, CEO, et Monsieur Eric Dienst, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, que, à leur connaissance, les états financiers consolidés intermédiaires résumés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation à l'exception de la non présentation des dettes financières en dettes à court terme suite aux accords obtenus après la période comptable présentée.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Résultats du 1er semestre de l'exercice 2020
Compte tenu de la nature même de l'activité du groupe Fountain, à savoir la distribution de boissons en entreprises et autres organismes, et la vente à des distributeurs indépendants pour cette même activité dans leur région, le chiffre d'affaires du groupe a été significativement impacté à la baisse par le ralentissement de l'activité économique résultant des mesures de confinement décidées par les gouvernements des pays où Fountain est active en direct ou via des distributeurs dans le cadre de la crise sanitaire du CovidǦ19. En effet, la mise à l'arrêt de nombreuses sociétés et/ou le passage en télétravail des employés a eu pour conséquence directe une baisse des consommations dans les entreprises.
Ainsi, suite à cette crise, le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2020 s'affiche à 9,0 M€ en recul de 3,8 M€ soitǦ29% par rapport au 1er semestre 2019. L'impact de la crise est apparu dès la seconde moitié de mars 2020 avec un impact maximal deǦ65% de facturation en avril. Sur le 2ème trimestre 2020, la perte de facturation s'est élevée en moyenne àǦ44%. Si ces pertes de chiffres d'affaires s'avèrent effectivement très importantes, elles sont néanmoins inférieures à la baisse de chiffre d'affaires initialement prévue dans les prévisions financières établies en début de crise. Et cette tendance positive s'est poursuivie en été 2020 ; en effet, le niveau de facturation de la période juilletǦaoût 2020 affiche une tendance encourageante bien que toujours en deçà du niveau de facturation de l'année antérieure.
Pour faire face à la perte de chiffre d'affaires, le groupe a, d'une part, assuré un contrôle accru de ses dépenses tout en continuant à honorer ses dettes fournisseurs et, d'autre part, recouru aux différents systèmes de chômage en vigueur dans les pays où il est présent. Par ces 2 moyens, les dépenses d'exploitation ont pu être réduites de 1,4 M€, soit, 20% sur le semestre par rapport à la même période en 2019, tout en maintenant la préparation du nouveau plan de relance des ventes notamment par les moyens digitaux.
Il en résulte un EBITDA ou cashǦflow d'exploitation pour le 1er semestre de l'exercice 2020 de 560 K€, soit 6% du chiffre d'affaires, à comparer à 1.726 K€ pour la même période de l'année précédente.
Après prise en compte des amortissements et réductions de valeurs sur actifs et ajustements de provisions, le résultat opérationnel au 30 juin 2020 s'avère être négatif à concurrence deǦ659 K€. Les éléments fiscaux nets s'avèrent être un produit de 752 K€. dont un montant de 692 K€ résultant de la reconnaissance d'actifs d'impôts différés correspondant à un accroissement des économies d'impôts futures par utilisation de pertes fiscales antérieures déductibles.
Le résultat net consolidé à fin juin 2020 s'élève à 13 K€, à comparer à 254 K€ au 1er semestre 2019.
La dette financière brute consolidée au 30 juin 2020 s'élève 6.186 K€ contre 8.152 K€ au 30 juin 2019, soit une diminution de 1.965 € ou 24% par rapport au 30 juin 2019.
A noter que le groupe a obtenu des reports d'échéances fiscales et sociales d'un montant de 903 K€ des autorités tant françaises que belges et des moratoires sur les échéances de remboursement du 1er semestre 2020 pour un montant de 496 K€ de ses principaux bailleurs de fonds.
Compte tenu d'une position de trésorerie de 1.044 K€ en hausse de 614 K€ par rapport au 30 juin 2019, la dette financière nette de trésorerie s'élève quant à elle au 30 juin 2020 à 5.141 K€, en diminution de 2.580 K€ ou 33% par rapport à la situation au 30 juin 2019.
Au 30 juin 2020, le groupe Fountain ne respecte pas les covenants relatifs au chiffre d'affaires et à l'Ebitda prévus dans l'accord de crédit de ING et BNP Paribas Fortis du 30 juin 2016 modifié pour la dernière fois le 19 avril 2017. Ces deux dernières ont octroyé un waiver sur le respect de ces covenants en date du 15 septembre 2020. Bien que ces waivers ont été obtenus après le 30 juin 2020, contrairement aux principes IFRS en la matière qui requièrent une classification à court terme de l'entièreté de la dette financière concernée, Fountain a maintenu la répartition long terme et court terme correspondant à la réalité des échéances futures envers les banques tenant compte des moratoires obtenus sur les échéances des 31 mars et 30 juin 2020.
Au 30 juin 2020, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. est de 4.150.900 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2019. A cette même date, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.589 K€ en hausse de 13 K€ par rapport au montant de 2.577 K€ au 31 décembre 2019.
Au premier semestre 2020, aucun changement n'est intervenu dans le périmètre de consolidation.
Évènements importants survenus au cours du premier semestre 2020
Début 2020, la Société a défini un plan de dynamisation de ses activités et de son chiffre d'affaires. Ce plan établi fin 2019 en collaboration avec la société de consultance Minds & More comprend un repositionnement marketing de l'offre de la société, une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services et une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation et un meilleur coaching.
Sur proposition de RajaǦInvest BV, qui a été nommé que Chief Transformation Officer (« CTO ») à compterdu 27 janvier 2020, à la suite d'une offre d'investissement dans le capital de Fountain introduite par RajaǦInvest en janvier 2020 et ce, afin que son représentant permanent, Monsieur Bruno Berlengé, puisse d'ores et déjà apporter son expérience et contribuer à la mise en œuvre de la stratégie de Fountain., ce plan a été complété d'une approche marketing et commerciale axée sur le digital (eǦshop, réseaux sociaux, …).
L'éclatement de la crise du Covid a mis un coup d'arrêt au projet de lancement du plan de dynamisation des ventes envisagé. En effet, du fait de son activité distribution de boissons en entreprises et autres organismes principalement en France, Belgique et Danemark, Fountain a été directement impactée par la crise sanitaire actuelle. Malgré le recours à des mesures d'économies telles que le chômage technique, il est apparu nécessaire d'optimaliser les coûts d'exploitation, principalement en optimisant l'organisation logistique de la distribution et des services à la clientèle (stocks, bâtiments, livraison, services techniques, …) et d'obtenir d'institutions financières publiques et privées les ressources financières pour mettre en œuvre cette réorganisation et surmonter les difficultés financières résultant de la crise du Covid.
En outre, pour mettre en œuvre la nouvelle stratégie décidée par le conseil d'administration, des ressources humaines et financières supplémentaires sont nécessaires. Dans ce contexte, le conseil d'administration estime que l'augmentation de capital exposée ciǦdessous se justifie dans l'intérêt de la Société afin de soutenir la nouvelle stratégie de Fountain.
Les produits de l'augmentation de capital seront utilisés afin de financer le plan stratégique de croissance du chiffre d'affaires notamment par allocation de budgets marketing et formations supplémentaires pour soutenir le développement des ventes pendant les 2 prochaines années.
Parallèlement à cette augmentation de capital, pour permettre à Fountain de surmonter les difficultés financières résultant de la crise du Covid, Fountain négocie des moyens financiers avec ses partenaires bancaires et autres institutions publiques comprenant un moratoire sur ses principaux financements bancaires et auprès de la Région wallonne/Sogepa, pour un montant d'environ 1.560.000 € et des nouveaux crédits d'institutions financières privées et publiques belges et françaises pour un montant de minimum 2.625.000 €.
Évènements importants survenus après la clôture de la situation semestrielle
La socieƴteƴ a obtenu les accords de principe qui eƴtaient en cours de neƴgociation avec ING, BNP Paribas Fortis, CBC et Reƴgion Wallonne/Sogepa ainsi qu'avec certains autres bailleurs de fonds afin d'obtenir les moratoires sur ls creƴdits existants et les nouveaux moyens financiers pour absorber l'impact de la crise du Covid, meƸme si moins neƴgatif que preƴvu initialement, et permettre la mise en œuvre et le deƴveloppement de la nouvelle strateƴgie adopteƴe par le conseil d'administration en vue de dynamiser les ventes.
Ces financements s'accompagnent d'augmentation de capital dont le produit sera affecteƴ au financement du plan de croissance du chiffre d'affaires en Belgique et en France par l'augmentation des investissements marketing, notamment dans le digital, le renforcement des formations et le suivi des forces de vente et par l'extension de l'offre de produits dans des cateƴgories adjacentes.
Une assembleƴe geƴneƴrale extraordinaire a eƴteƴ convoqueƴe afin de proposer aux actionnaires de proceƴder aưune augmentation du capital de la socieƴteƴd'un montant maximum de 514.710,98 euros pour le porter de 2.000.000 € aư maximum 2.514.710,98 €, par l'eƴmission de maximum 830.179 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du meƸme type et jouissant des meƸmes droits et avantages que les actions existantes, aư souscrire en espeưces, au prix de 0,62 € chacune ou aư un prix eƴgal aư la moyenne des transactions en bourse des trente dernier jours preƴceƴdant l'assembleƴe geƴneƴrale si celuiǦci est infeƴrieur aư 0,62 euros par action. Le rapport speƴcial du conseil d'administration eƴtabli conformeƴment au Code des socieƴteƴ et des associations justifiant le prix d'eƴmission et l'opeƴration au regard de l'inteƴreƸt social est disponible sur le site internet de la socieƴteƴ www.fountain.eu .
Le nombre maximum d'actions nouvelles aư eƴmettre eƴtant infeƴrieur aư20% du nombre d'actions de la socieƴteƴ admises aư la neƴgociation sur Euronext Brussels, l'opeƴration beƴneƴficie d'une exemption de publication d'un prospectus conformeƴment aư l'article 1, 5 a) du reưglement (UE) 2017/1129 du Parlement europeƴen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus aư publier en cas d'offre au public de valeurs mobilieưres ou en vue de l'admission de valeurs mobilieưres aư la neƴgociation sur un marcheƴ reƴglementeƴ.
L'augmentation de capital est proposeƴe avec suppression du droit de preƴfeƴrence des actionnaires existants en faveur des personnes suivantes qui se sont engageƴes aư souscrire aư l'augmentation de capital moyennant la reƴalisation de certaines conditions suspensives :
ΫRajaǦInvest BV pour un montant maximum de 250.000,12 € ;
- ΫQuaeroQ NV pour un montant maximum de 140.222,30 € ;
- ΫAlychlo NV pour un montant maximum de 74.488,04 € ;
Ϋles socieƴteƴs Vander Putten Philippe SComm et Maracuya SA et Madame Valeƴrie ClarǦBaÇDžssas, chacune pour un montant aư souscrire de maximum 9.999,98 euros et D.A.R.E. ǦConsulting SRL pour un montant de maximum 20.000,58 euros.
RajaǦInvest BV et son repreƴsentant, Monsieur Bruno Berlengeƴ, ont une solide expeƴrience dans le secteur des boissons, acquise via la socieƴteƴ DǦDrinks. Bruno Berlengeƴ, a eƴteƴ deƴsigneƴ CTO de Fountain le 27 janvier 2020 afin de faire beƴneƴficier la socieƴteƴ de son expertise dans le cadre de la relance strateƴgique. QuaeroQ NV et Alychlo NV, sont deux des actionnaires de reƴfeƴrence de Fountain qui ont confirmeƴ leur soutien aư la nouvelle strateƴgie de la Socieƴteƴ. Enfin, les autres personnes en faveur desquels le droit de preƴfeƴrence est supprimeƴsont des administrateurs ou des candidats administrateurs de la socieƴteƴ qui, aư la demande d'un des actionnaires de reƴfeƴrence, se sont engageƴs aư participer aư l'augmentation de capital projeteƴe afin de mateƴrialiser leur engagement en faveur de la socieƴteƴ.
Les engagements des souscripteurs sont soumis aư diffeƴrentes conditions suspensives dont notamment une souscription inteƴgrale de l'augmentation de capital projeteƴe, la confirmation par la socieƴteƴ de l'octroi par ING, BNP Paribas Fortis, CBC, Reƴgion Wallonne/Sogepa et QuaeroQ d'un moratoire sur le remboursement de leurs preƸts actuels aư la socieƴteƴ pour un montant total d'environ 1.560.000 euros et d'un engagement des bailleurs de fonds sur des financement compleƴmentaires d'un montant total de 2.625.000 euros. La socieƴteƴ a deƴjaư obtenu les accords de principe sur les moratoires et la quasiǦtotaliteƴ des accords de principe de financement compleƴmentaire. Il est raisonnable de consideƴrer que les conditions suspensives aưl'augmentation de capital seront reƴaliseƴes.
Pour la réalisation de cette augmentation de capital, une première assemblée générale extraordinaire a été tenue le mardi 29 septembre 2020 à 10h00, à laquelle il était également proposé d'approuver la mise en conformité des statuts de la société avec le nouveau Code des sociétés et associations. Compte tenu du fait que cette première assemblée générale extraordinaire n'a pas atteint le quorum requis permettant de voter sur cette augmentation de capital, une seconde assemblée générale extraordinaire a été convoquée au 30 octobre 2020 pour prendre décision sur cette augmentation de capital.
Au 30 juin 2020, les covenants de chiffre d'affaires et d'EBITDA preƴvus dans l'accord de creƴdit avec les banques ING et BNP Paribas Fortis n'eƴtaient pas respecteƴs. En date du 15 septembre 2020, les banques ING et BNP Paribas Fortis ont confirmeƴ leur accord sur le nonǦrespect de ces covenants au 30 juin 2020.
Par ailleurs, les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC de meƸme que la Sogepa/Reƴgion Wallonne ont donneƴs leur accord sur le report des eƴcheƴances des 31mars et 30 juin 2020 de leurs creƴdits en fin de peƴriode de remboursement, i.e. aư plus d'un an. Ces accords sont intervenus en mars/avril 2020 et juin 2020 et ont eƴteƴformaliseƴs ce 15 septembre 2020.
Malgreƴ ƴ que l'accord sur les covenants a eƴteƴ confirmeƴ apreưs le 30 juin 2020, la dette financieưre est refleƴteƴe dans les comptes intermeƴdiaires au 30 juin 2020 en application des termes de remboursements preƴvus dans les conventions initiales avec les partenaires financiers tels que modifieƴs par ces accords intervenus ou confirmeƴs apreưs le 30 juin 2020 et non en dettes aư court terme comme prescrit par les normes IFRS.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2020.
Perspectives 2020 et 2021 et justification de l'application des règles comptables de continuité
Le groupe Fountain estime pouvoir concrétiser les accords de principe en cours de négociation avec les banquiers et la Région Wallonne/Sogepa ainsi qu'avec certains autres bailleurs de fonds. Ces financements sont conditionnés à une augmentation de capital à réaliser lors de la seconde assemblée générale extraordinaire du 30 octobre prochain convoquée à la suite du constat que la première assemblée générale extraordinaire du 29 septembre n'atteint pas le quorum permettant de voter sur cette augmentation de capital. Ces moyens financiers permettront d'absorber l'impact de la crise du Covid et de financer la mise en œuvre et le développement de la nouvelle stratégie adoptée par le conseil d'administration en vue de dynamiser les ventes. Plus précisément, le produit de l'augmentation de capital sera affecté au financement du plan de croissance du chiffre d'affaires en Belgique et en France par l'augmentation des investissements marketing, notamment dans le digital, le renforcement des formations et le suivi des forces de vente et par l'extension de l'offre de produits dans des catégories adjacentes.
Le plan de développement des outils digitaux de marketing et de commercialisation est déjà en cours d'implémentation avec une refonte des sites de vente sur internet et une présence accrue sur les réseaux sociaux. Le plan de relance commercial avec les équipes commerciales en France et en Belgique a débuté fin août pour un déploiement dès septembre. En parallèle des actions d'optimalisation des coûts sont en cours pour améliorer la rentabilité des activités
Le conseil d'administration considère que le plan de développement stratégique défini et dont la mise en œuvre pourra être réalisée avec les moyens financiers résultants des accords de financement obtenus sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital prévue le 30 octobre en cours d'implémentation les plans d'actions en cours devraient permettre à Fountain de stabiliser le chiffre d'affaires à moyen terme, d'encore poursuivre l'optimisation de ses coûts d'exploitation, hors développements commerciaux, et d'améliorer le besoin net en fonds de roulement de manière à assurer la continuité des activités et le respect des engagements du groupe.
Exposition du Groupe aux risques et politique de gestion des risques
Evaluation des risques
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques.
Risques sur le chiffre d'affaires
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Obsolescence du concept de cartouche
Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore pu redynamiser le concept de la cartouche qui représente aujourd'hui toujours 24 % de son business au 1er semestre 2020 contre 26% au 1er semestre 2019.
Cette solution est en baisse constante depuis plusieurs années au détriment de la solution « Table Top » en croissance régulière ; elle est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait. De nombreux clients « cartouches » sont euxǦmêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Clientèle sans engagement contractuel
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne d'environ 40 mois. Il n'est cependant pas toujours possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, notamment quand le système est la propriété du client, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, quelque 50 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire même si, statistiquement, les clients restent longtemps actifs chez Fountain. Mais, ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur. La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante
La combinaison des deux facteurs décrits ciǦdessus accroît le risque sur le développement du chiffre d'affaires. L'attrition du chiffre d'affaires résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR par an) mais aussi du passage de certains clients de la solution « Cartouches » à d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend une partimportante de clients à chiffre d'affaires annuel limité dont l'érosion doit être freinée. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Par ailleurs, le recours accru au télétravail constaté dans le cadre de la crise du Covid constitue un frein au développement du chiffre d'affaires.
La réalisation de l'objectif de stabilisation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus.
Risque de trésorerie
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que principalement des banques mais aussi à l'affacturage ou « factoring » de ses créances commerciales en vue de dégager des financements. Les financements obtenus via ces accords de factoring sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières.
L'accord de creƴdit avec les banques ING et BNP Paribas Fortis, preƴvoit le respect de covenants deƴfinis. Au 30 juin 2020, les covenants de chiffres d'affaires et d'EBITDA n'eƴtaient pas respecteƴs comme indiqueƴdans le tableau ciǦapreưs. Les banques ING et BNP Paribas Fortis ont confirmeƴle 15 septembre leur accord sur le nonǦrespect de ces covenants au 30 juin 2020. Le tableau ciǦapreưs reprend les covenants et les valeurs atteintes correspondantes.
| Covenants hors IFRS16 K EUR |
juin-19 déc-19 juin-20 déc-20 juin-21 déc-21 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sales Covenant Actual Diff. % |
-1% | 12.749 24.493 0% |
8.990 -29% |
12.916 24.526 12.654 24.027 12.654 24.027 | ||
| EBITDA Covenant Actual EBITDA Total Diff. % |
965 1.025 6% |
1.451 1.227 -15% |
1.125 -130 -112% |
1.557 | 1.125 | 1.557 |
| Gross debt Covenant Actual Diff. % |
5.561 4.756 -14% |
4.783 4.431 -7% |
4.299 3.320 -23% |
3.531 | 3.122 | 2.106 |
| Capex Covenant Actual Diff. % |
202 178 -14% |
404 351 -13% |
202 181 -10% |
404 | 202 | 404 |
En cas de nonǦrespect eƴventuel des covenants par le Groupe Fountain dans le futur, les creƴdits des banques ING Belgique et BNP Paribas Fortis pourraient eƸtre deƴnonceƴs ou devraient eƸtre reneƴgocieƴs dans la mesure des possibiliteƴs. Des mesures de restructurations compleƴmentaires devraient aư tout le moins eƸtre prises pour ramener le groupe dans des parameưtres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds.
Risques relatifs aux litiges
Le groupe est confronté à quelques litiges et différends.
Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées au cas par cas pour ces litiges pour 31 K€ au 31 décembre 2019 et sont restées inchangées au 30 juin 2020. Ces dossiers, au nombre de 4, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 30/06/20, sauf éventuelle procédure en appel.
Aucun litige commercial n'était en cours au 30/06/2020 comme au 31/12/2019.
Enfin, un risque juridique potentiel a été provisionné à concurrence de 34 K€ (79 K€ au 31/12/2019). La probabilité concrétisation de ce risque juridique est en réduction et jugée incertaine.
Risque de taux d'intérêts
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 30 juin 2020 s'élève à 3.036 K€ (à 4.084 K€ au 31/12/2019)
Le contrat IRS couvrant en partie les taux flottants est venu à échéance au 28/06/2019. Compte tenu de l'évolution actuelle des taux d'intérêts sur le marché, Fountain n'a pour le moment pas couvert les taux d'intérêts flottants sur ses dettes financières résiduelles.
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 30,0 K€.
Risque de devise
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Risque alimentaire
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
Risque de fluctuation des prix d'achats
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en luiǦmême. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc dilué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 30 juin 2020, aucun accord de prix à moyen ou long terme n'a été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont globalement répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Préservation des actifs en clientèles
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor, qui la louera au client, dans certains cas, le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Risque de nonǦrecouvrement de créances commerciales
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousǦ filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assuranceǦcrédit. Les créances impayées sont à charge du groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 11,4% au 30 juin 2020) est réalisée avec environ 15 distributeurs indépendants français, 5 néerlandais, 1 belge et quelques autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques
de nonǦrecouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 2 % sur un passé récent.
Risque informatique
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTA (« recovery time actual » ou temps de récupération des données) et un RPA (« recovery point actual » ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
Opérations avec les parties liées
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ a été modifié en juin 2017 pour reporter les deux échéances de remboursements de 150 K€ au 30 juin 2016 et 30 juin 2019 conjointement au 31 décembre 2021.
Corporate governance
L'assemblée générale ordinaire du 8 septembre a, d'une part, acté la fin du mandat d'administrateur de la société OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke, et, d'autre part, nommé administrateur la société DARE Consulting sprl, représentée par Frédéric Tiberghien, qui participait déjà depuis un an au conseil d'administration en tant qu'observateur.
Par ailleurs, le conseil d'administration a décidé ce même 8 septembre de nommer DARE Consulting sprl, représenté par Frédéric Tiberghien, comme Président du conseil. Ce dernier est expert en transformation d'entreprise dans les secteurs de la distribution et des produits de grande consommation. Il est diplômé de l'Ecole de Commerce Solvay et dispose d'une large expérience internationale de par ses fonctions antérieures chez Unilever et comme Partner et Managing Director au Boston Consulting Group à Bruxelles.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 29 septembre 2020, les statuts de la société seront mis en conformité avec le nouveau Code des Sociétés et des Associations. A la suite de cette modification des statuts, le conseil d'administration prévoit d'adapter son Code de Gouvernance interne au nouveau Code de Gouvernance 2019.
BraineǦl'Alleud, le 29 septembre 2020, pour le Conseil d'Administration,
DARE Consulting s.r.l. représenté par Frédéric Tiberghien Président DAREeprésenté
Vander Putten Philippe SComm représenté par Philippe Vander Putten Administrateur
Etats financiers consolidés intermédiaires
| Etat de la situation financièreͲActif (avant affectation) en | Notes | 30Ͳ06Ͳ20 | 31Ͳ12Ͳ19 |
|---|---|---|---|
| K€ | |||
| ACTIFS | |||
| I. ACTIFS NON COURANTS | 9.930 | 10.482 | |
| 1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 4.156 | 5.174 | |
| 1.1 Immobilisations corporelles en cours de production | 9 | 9 | |
| 1.2 Terrains et constructions | 1.888 | 2.593 | |
| 1.3 Installations, machines et outillage | 34 | 50 | |
| 1.4 Véhicules à moteur | 1.298 | 1.520 | |
| 1.4 Agencements et accessoires | 189 | 200 | |
| 1.5 Autres immobilisations corporelles | 737 | 802 | |
| dont machines en dépôt | 593 | 596 | |
| 2. Immobilisations incorporelles | 2.409 | 2.687 | |
| 2.1 Goodwills | 1.649 | 1.649 | |
| 2.2 Fonds de Commerce | 710 | 988 | |
| 2.3 Autres immobilisations incorporelles | 50 | 50 | |
| 6. Actifs d'impôts différés | 15 | 3.113 | 2.353 |
| 7. Autres immobilisations financières | 252 | 267 | |
| 7.1 Actions | 1 | 1 | |
| 7.4 Autres actifs financiers | 251 | 267 | |
| II. ACTIFS COURANTS | 5.080 | 6.152 | |
| 10. Stocks | 1.659 | 1.866 | |
| 13. Actifs d'impôt exigibles | 98 | 75 | |
| 14. Clients et autres débiteurs (courant) | 2.000 | 2.751 | |
| 14.1 Clients | 11 | 1.938 | 2.739 |
| 14.2 Autres débiteurs | 63 | 12 | |
| 15 . Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1.044 | 1.240 | |
| 16. Autres actifs courant | 280 | 219 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 15.010 | 16.633 |
| FOUNTAIN | ||
|---|---|---|
| MAKE YOUR BUSINESS TASTE THE BEST |
| Etat de la situation financièreͲPassif (avant affectation) en K€ | Notes | 30Ͳ06Ͳ20 | 31Ͳ12Ͳ19 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | |||
| I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | |||
| A . Capitaux propres | |||
| 1. Capital libéré | 1.645 | 1.645 | |
| 1.1. Capital social | 1.645 | 1.645 | |
| 3. Réserves | 945 | 932 | |
| 3.1. Réserves consolidées | 941 | 928 | |
| 3.2. Réserves IRS | 10 | Ͳ1 | Ͳ1 |
| 3.3 Ecarts de conversion | 4 | 4 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE | 2.589 | 2.577 | |
| II. PASSIFS | |||
| A. Passifs non courants | 3.641 | 4.719 | |
| 4. Passifs non courants portant intérêts | 8 | 3.060 | 4.074 |
| 6. Provisions non courantes | 2 | 66 | |
| 7. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à | 446 | 446 | |
| 8. Instruments de couverture nonͲcourant | 2 | 2 | |
| 9. Passifs d'impôts différés | 0 | ||
| 10. Fournisseurs et autres créditeurs nonͲcourants | 0 | 4 | |
| 11. Autres passifs nonͲcourants | 132 | 128 | |
| B. Passifs courants | 8.779 | 9.338 | |
| 13. Passifs courants portant intérêts | 8 | 3.124 | 4.147 |
| 19. Passifs d'impôts exigibles | 706 | 437 | |
| 20. Fournisseurs et autres créditeurs courants | 9 | 4.526 | 4.354 |
| 21. Autres passifs courants | 423 | 399 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 15.010 | 16.633 |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en KEUR) | Notes | 30Ͳ06Ͳ20 | 30Ͳ06Ͳ19 |
|---|---|---|---|
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 8.990 | 12.749 | |
| 1.1. Ventes de biens | 6,12,13 | 8.990 | 12.749 |
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 117 | 217 | |
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | Ͳ9.766 | Ͳ12.621 | |
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | Ͳ2.819 | Ͳ4.029 | |
| 3.3. Frais de personnel | Ͳ3.716 | Ͳ4.707 | |
| 3.4. Dotations aux amortissements | 13 | Ͳ1.203 | Ͳ1.368 |
| 3.5. Pertes de valeur | 13 | Ͳ15 | Ͳ16 |
| dont perte de valeursurstocks | Ͳ22 | Ͳ24 | |
| dont perte de valeursur clients | 11,13 | 7 | 8 |
| 3.6. Autres charges opérationnelles | 13 | Ͳ2.013 | Ͳ2.502 |
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | 0 | 0 | |
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash | Ͳ2 | 3 | |
| 3.6.3. dont autres charges opérationnelles cash | Ͳ2.012 | Ͳ2.505 | |
| dont Rebitda | 13 | 560 | 1.726 |
| dont Ebitda | 4,7 | 560 | 1.726 |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL | Ͳ659 | 345 | |
| 8. CHARGES FINANCIERES | Ͳ81 | Ͳ112 | |
| 13. RESULTAT AVANT IMPOTS | Ͳ739 | 233 | |
| 14. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT | 15 | 752 | 22 |
| 15. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES | 13 | 254 | |
| 17. RESULTAT DE L'EXERCICE | 13 | 254 | |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en KEUR) | Notes | 30Ͳ06Ͳ20 | 30Ͳ06Ͳ19 |
| RESULTAT DE LA PERIODE | 13 | 254 | |
| RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE | 13 | 254 | |
| I. RESULTAT PAR ACTION en € | |||
| Nombre d'actions | 4.150.900 | 4.150.900 | |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 4.150.900 | 4.150.900 | |
| 1. Résultat de base pondéré par action | |||
| 1.1. Résultat de base pondéré par action provenant des activités | 0,00 | 0,06 | |
| 1.2. Résultat de base pondéré par action pondéré provenant des | 0,00 | 0,00 | |
| Nombre d'actions diluées | 4.150.900 | 4.150.900 | |
| 1. Résultat dilué par action | |||
| 1.1. Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies | 0,00 | 0,06 | |
| 1.2. Résultat dilué par action provenant des activités abandonnées |
| TABLEAU RESUME DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (KEUR) | Notes | 30Ͳ06Ͳ20 | 30Ͳ06Ͳ19 |
|---|---|---|---|
| FLUX PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES | |||
| Résultat de l'exercice | 13 | 254 | |
| Ͳdont impôts sur le résultat de la période | 752 | 22 | |
| Ͳdont charges d'intérêts | Ͳ81 | Ͳ112 | |
| Dotations aux amortissements | 1.203 | 1.368 | |
| Dotation (reprise) aux réductions de valeur | 3 | 15 | 16 |
| Dotation (reprise) des provisions | 0 | 0 | |
| Profit (perte)sur cessions d'actif (Ͳ) | Ͳ13 | Ͳ14 | |
| Profits (pertes) de change (Ͳ) | 2 | Ͳ3 | |
| Production immobilisée | |||
| Variation des éléments différés | Ͳ760 | Ͳ33 | |
| Résultat opérationnel des activités | 458 | 1.587 | |
| Variation des créances | 3 | 738 | Ͳ258 |
| Variation des stocks | 3 | 185 | Ͳ177 |
| Variation des comptes de régularisation actif | Ͳ60 | Ͳ105 | |
| Variation des dettes commerciales | Ͳ509 | 359 | |
| Variation des dettes fiscales et sociales | 867 | Ͳ345 | |
| Variation des autres dettes | 1 | Ͳ16 | |
| Variation des comptes de régularisation passif | 24 | Ͳ9 | |
| Variation des dettes decoulant de l'affectation | 0 | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement (augmentationͲ) | 1.245 | Ͳ551 | |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles nets | 1.704 | 1.036 | |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENTS | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles (Ͳ) | Ͳ10 | Ͳ9 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles (Ͳ) | Ͳ140 | Ͳ189 | |
| Acquisitions d'immobilisations financières (Ͳ) | |||
| Cautions versées (Ͳ) | Ͳ15 | Ͳ67 | |
| Cessions d'immobilisations incorporelles (+) | |||
| Cessions d'immobilisations corporelles (+) | 15 | 20 | |
| Cessions d'immobilisations financières (+) | |||
| Remboursement cautions (+) | |||
| Flux de trésorerie d'investissements nets | Ͳ151 | Ͳ245 | |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation (diminution) de capital | |||
| Nouveaux financements | 36 | 105 | |
| Remboursements sur financements | Ͳ95 | Ͳ626 | |
| Remboursements sur dettes de location (IFRS 16) | Ͳ651 | Ͳ661 | |
| Financements sur factoringͲvariation | Ͳ1.034 | Ͳ14 | |
| Divers | Ͳ6 | 21 | |
| Dividendes verses (Ͳ) | |||
| Flux de trésorerie de financement nets | Ͳ1.749 | Ͳ1.176 | |
| FLUX DE TRESORERIE TOTAUX DE LA PERIODE | Ͳ196 | Ͳ384 | |
| RECONCILIATION AVEC L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE | |||
| Solde d'ouverture | 1.240 | 815 | |
| Variation de trésorerie semestre 1 | Ͳ196 | Ͳ384 | |
| Variation de trésorerie semestre 2 | |||
| Ecarts de conversion | 0 | ||
| Solde de clôture (*) | 1.044 | 430 | |
| (*) composé de | |||
| ͲAutres actifs financiers courants | 0 | 0 | |
| ͲTrésorerie et équivalents de trésorerie | 1.044 | 430 |
1ersemestre 2020
| ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (K€) |
Notes | Capital social |
Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 31/12/2019 | 1.645 | 932 | 2.577 | 0 | 2.577 | |
| AugmentationͲDiminution de capital | 0 | |||||
| Dividendes | 0 | |||||
| Résultat période | 13 | 13 | 13 | |||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRSͲ | 0 | 0 | 0 | |||
| Conversion devises étrangères) | ||||||
| Autres augmentations (diminutions) | 0 | 0 | ||||
| Solde de clôture au 30/06/2020 | 1.645 | 945 | 2.590 | 0 | 2.590 |
1ersemestre 2019
| ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (K€) |
Notes | Capital social |
Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 31/12/2018 | 1.645 | 377 | 2.021 | 0 | 2.021 | |
| AugmentationͲDiminution de capital | 0 | |||||
| Dividendes | 0 | |||||
| Résultat période | 254 | 254 | 254 | |||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRSͲ | 0 | 0 | 0 | |||
| Conversion devises étrangères) | ||||||
| Autres augmentations (diminutions) | 0 | 0 | ||||
| Solde de clôture au 30/06/2019 | 1.645 | 631 | 2.275 | 0 | 2.275 |
année 2019
| ETAT DES VARIATIONS | Parts des | Total des | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| DES CAPITAUX PROPRES (K€) | Capital | Autres | actionnaires | Intérêts | capitaux | |
| Notes | social | réserves | Fountain | minoritaires | propres | |
| Solde de clôture au 31/12/2018 | 1.645 | 377 | 2.021 | 0 | 2.021 | |
| AugmentationͲDiminution de capital | 0 | |||||
| Dividendes | 0 | |||||
| Résultat période | 555 | 555 | 555 | |||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRSͲ | 1 | 1 | 1 | |||
| Conversion devises étrangères) | ||||||
| Autres augmentations (diminutions) | 0 | 0 | ||||
| Solde de clôture au 31/12/2019 | 1.645 | 932 | 2.577 | 0 | 2.577 |
Notes aux comptes consolidés
Note 1 : Informations générales
Fountain S.A. est une société anonyme de droit belge, dont les principaux actionnaires sont mentionnées en note 28 des états financiers annuels consolidés 2019. L'adresse du siège sociale de la société est : Avenue de l'Artisanat 17Ǧ1420 BraineǦl'Alleud Registre des personnes morales Nivelles TVA: BE 0412.124.393
Note 2 : Déclaration
La DARE Consulting sprl, représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Président, la société RITM s.a. , représentée par Monsieur Patrick Rinaldi, CEO, et Monsieur Eric Dienst, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, que, à leur connaissance, les états financiers consolidés intermédiaires résumés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation à l'exception de la répartition entre courante et non courante des passifs de certaines dettes financières consécutivement aux moratoire et « waiver » obtenu après la fin de la période comptable. Ces deux confirmations ont été obtenues en date du 15 septembre 2020.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Note 3 : Méthodes comptables
Principes de consolidation
Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptées par l'Union Européenne et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee).
Les états financiers intermédiaires consolidés pour la période de 6 mois close le 30 juin 2020 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et doivent être lus en relation avec les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ces états financiers n'ont pas fait l'objet d'un audit complet mais d'un examen limité selon la norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les normes IFRS.Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les évènements et opérations significatives en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers. Les chiffres sont présentés en milliers d'euros (K€).
Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe
Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB comme approuvé par l'UE, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2020. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 30 juin 2020.
Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l'IASB et l'IFRIC comme approuvés par l'UE, sont entrés en vigueur à partir de cette période :
- x Améliorations annuelles cycle 2015Ǧ2017 (décembre 2017)
- x IFRS 9 Instruments financiers : Amendements relatifs aux clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative (octobre 2017)
- x IFRS 16 Contrats de location (émise en janvier 2016)
- x IAS 28 Investissements dans des entreprises associées et des coentreprises : Amendements relatifs à intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (octobre 2017)
- x IFRIC 23 incertitudes relatives aux traitements fiscaux (juin 2017)
- x IAS 19 Avantages du personnel Amendements relatifs à la modification, réduction ou liquidation d'un régime de retraite à prestations définies (février 2018)
L'adoption de ces nouvelles Normes, Amendements et Interprétations n'a entrainé aucun changement majeur dans les principes comptables appliqués au sein du Groupe (voir règles d'évaluation).
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis mais pas encore entrés en vigueur au 30 juin 2020 et/ou pas encore approuvé par l'UE au 30 juin 2020 et dont l'impact pourrait être pertinent.
- x Amendements aux 'References to the Conceptual Framework in IFRS Standards' (mars 2018)1
- x IAS 1 Présentation des états financiers Amendements relatifs à la définition du terme « significatif » (octobre 2018)1
- x IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreursͲAmendements relatifs à la définition du terme « significatif » (octobre 2018)1
- x IFRS 3 Regroupements d'entreprises Amendements relatifs à la définition d'une entreprise (octobre 2018)
- x IFRS 17 Contrats d'assurance (émise en mai 2017)
- x IAS 1 Présentation des états financiers Amendements relatifs à la classification des dettes (janvier 2020
- x Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 réforme du benchmark des taux d'intérêt (septembre 2019)
Périmètre de consolidation
Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle sont consolidées selon la méthode d'intégration globale.
Aucun changement de périmètre n'est intervenu ni durant l'année 2019 ni durant le premier semestre 2020.
1 Non encore approuvé par l'UE au 31 décembre 2019
Règles d'évaluation
Les règles d'évaluation appliquées au 30 juin 2020 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2019.
Utilisation d'estimation
La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment :
- x L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs courants et non courants
- x L'appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges
- x La charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour les comptes consolidés semestriels en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal.
Note 4 : Indicateurs de performance alternatifs
Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM. Il s'agit d'un indicateur de performance alternatif « Alternative Performance Indicator » (APM). Ils sont des indicateurs de performances non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n'ont pas plus d'importance que les indicateurs définis par les normes IFRS.
Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont :
- EBIT « Earning before interests& taxes » ou Résultat d'exploitation correspond au résultat avant charges et produits financiers, et charges et produits fiscaux
- L'EBITDA « Earning before interests, taxes, depreciation & amortization » ou CashǦFlow d'exploitation est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dettes et impôts.
- LeREBITDA « recurring earnings before interests, taxes, depreciation & amortization » ou CashǦ Flow d'exploitation récurrent est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dettes et impôts et charges et produits non récurrentes.
- Les « Eléments non récurrents » sont les charges et revenus à caractère exceptionnel et non répétitif de par leur survenance par référence à l'activité normale récurrente de l'entreprise, tels que par exemple coûts et revenus relatifs à la vente ou l'achat de société ou d'activité, coûts de restructuration ou de réorganisation ponctuelle et significatif de par son ampleur.
- La dette financière nette consolidée correspondant à la somme des dettes portants intérêts diminuée de la trésorerie active, en ce compris les éventuels plans de paiement de dettes fiscales et sociales.
Note 5 : Information sectorielle
En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.
Le Groupe Fountain réalise plus de 99% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issue des clients externes. Par les décisions du Conseil d'Administration, le Groupe considère en outre n'être actif que dans un seul segment opérationnel.
Note 6 : Caractère saisonnier
L'activité du Groupe Fountain hors impact CovidǦ19 se répartit aux alentours de 52 % sur le premier semestre et de 48 % sur le second semestre.
Note 7 : Covenants bancaires
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Dans le cadre de l'accord intervenu en 2017 avec les banques ING et BNP Paribas Fortis, de nouveaux covenants ont eƴteƴ deƴfinis. Au 30 juin 2020, les covenants de chiffre d'affaires et d'EBITDA n'ont pas eƴteƴ respecteƴs. Les banques ING et BNP Paribas Fortis ont confirmeƴ leur accord sur le nonǦrespect de ces covenants au 30 juin 2020. Le waiver a eƴteƴ confirmeƴ en date du 15/09/2020. Le tableau ciǦapreưs reprend les covenants et les valeurs atteintes correspondantes sur base des eƴtats financiers tels qu'ils seraient sur base des normes applicables avant le 01.01.2019, soit avant application de la norme IFRS 16.
| Covenants hors IFRS16 K EUR |
juin-19 | déc-19 juin-20 | déc-20 juin-21 | déc-21 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sales Covenant Actual Diff. % |
12.916 12.749 -1% |
24.526 24.493 0% |
12.654 8.990 -29% |
24.027 | 12.654 | 24.027 |
| EBITDA Covenant Actual EBITDA Total Diff. % |
965 1.025 6% |
1.451 1.227 -15% |
1.125 -130 -112% |
1.557 | 1.125 | 1.557 |
| Gross debt Covenant Actual Diff. % |
5.561 4.756 -14% |
4.783 4.431 -7% |
4.299 3.320 -23% |
3.531 | 3.122 | 2.106 |
| Capex Covenant Actual Diff. % |
202 178 -14% |
404 351 -13% |
202 181 -10% |
404 | 202 | 404 |
Note 8 : Dette financière nette
Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT, en ce compris le reclassement de dettes fiscales et sociales et des dettes fournisseurs échues à + de 60 jours, desquelles la trésorerie active est également déduite. L'application de la norme IFRS 16 vient augmenter les dettes financières pour 2.866 K€ soit 1.152 K€ en CT et 1.714 K€ en LT.
| Dette financière nette | 06/2020 After IFRS 16 |
06/2020 Before IFRS 16 |
12/2019 After IFRS 16 |
12/2019 Before IFRS 16 |
After IFRS 16 |
06/2019 06/2019 Before IFRS 16 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières Long Terme | 3.061 | 1.347 | 4.074 | 1.418 | 4.648 | 2.027 |
| Dettes financières Court Terme | 3.124 | 1.972 | 4.147 | 3.013 | 3.504 | 2.729 |
| Dette financière brute totale | 6.186 | 3.320 | 8.221 | 4.431 | 8.152 | 4.756 |
| Trésorerie active | 1.044 | 1.044 | 1.240 | 1.240 | 430 | 430 |
| DETTE FINANCIERE NETTE | 5.142 | 2.276 | 6.981 | 3.191 | 7.722 | 4.326 |
La dette financière brute au 30 juin 2020 se décompose comme suit :
| 31-06-2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| > 1 an | |||||
| <1 an | & < 5 ans | > 5 ans | Total | ||
| Crédits bancaires moyen terme | 776.155 | 776.055 | 1.552.210 | ||
| Locations financements | 214.791 | 68.459 | 283.250 | ||
| Vendor leasing | 0 | ||||
| Factoring | 734.749 | 734.749 | |||
| Avances à termes fixes & découverts | 0 | 0 | |||
| Autres emprunts | 246.653 | 502.753 | 749.405 | ||
| Crédits fournisseurs | |||||
| Dettes fiscales et sociales | 0 | 0 | |||
| Total avant IFRS 16 | 1.972.348 | 1.347.267 | 0 | 3.319.614 | |
| Variation | |||||
| Locations financements IFRS16 | 1.151.885 | 1.143.515 | 570.552 | 2.865.952 | |
| Total après IFRS 16 | 3.124.233 | 2.490.782 | 570.552 | 6.185.566 |
Les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC de meƸme que la Sogepa/Reƴgion Wallonne ont donneƴleur accord sur le report des eƴcheƴances des 31 mars et 30 juin 2020 de leurs creƴdits en fin de peƴriode de remboursement, i.e. aư plus d'un an. Ces accords sont intervenus en mars/avril 2020 et juin 2020 et ont eƴteƴ confirmeƴs ce 15 septembre 2020.
Malgreƴque le « waiver » sur les covenants non respecteƴs au 30 juin 2020 (cf. note 7 sur les covenants bancaires) a eƴteƴobtenu le 15 septembre 2020 soit apreưs la cloƸture du30 juin 2020, la dette financieưre est refleƴteƴe dans les comptes intermeƴdiaires au 30 juin 2020 en application des termes de remboursements preƴvus dans les conventions initiales avec les partenaires financiers tels que modifieƴs par ces accords intervenus ou confirmeƴs apreưs le 30 juin 2020 et non en dettes aưcourt terme comme prescrit par les normes IFRS.
Les dettes financières comprennent les dettes financières issues des contrats de location de biens dont la comptabilisation est retraitée en application de l'IFRS 16. L'impact net des retraitements IFRS 16 se décompose de la façon suivante :
| € | |||
|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | Valeur brute à l'ouverture | 5.082.306 | |
| Variation index | Ͳ10.949 | ||
| Variation durée | Ͳ367.556 | ||
| Additions de la période | 105.249 | ||
| Annulation de la période | 0 | ||
| Valeur bruteàCloture | 4.809.049 | ||
| Amortissements à l'ouverture | Ͳ1.341.216 | ||
| Amortissements de la période | Ͳ671.919 | ||
| Amortissement cumulés | Ͳ2.013.135 | ||
| Valeur nette | 2.795.914 | ||
| Dettes financières | Solde à l'ouverture | Ͳ3.790.831 | |
| Additions | Ͳ105.249 | ||
| Variation index | 10.968 | ||
| Variation durée | 366.351 | ||
| Remboursement | 648.812 | ||
| Solde à la clôture | Ͳ2.869.948 | ||
| Impôts différés | Solde à l'ouverture | 12.925 | |
| Mouvement de l'année | 5.491 | ||
| Solde à la clôture | 18.416 | ||
| Réserves (Résultats 2019) | Ouverture | 36.816 | |
| BilanͲImpact net clôture | Ͳ18.802 | ||
| Charges locatives | Ͳ687.109 | ||
| EBITDA | 687.109 | ||
| Amortissements | Ͳ671.919 | ||
| Intérêts | Ͳ39.484 | ||
| Impôts | 5.491 | ||
| Résultat net | Ͳ18.802 |
Note 9 : Dette fournisseurs
La dette fournisseurs au 30 juin 2020 se décompose comme suit :
| Balance âgée fournisseurs | juin | décembre | ||
|---|---|---|---|---|
| K€ | 2020 | % Répartition | 2019 | % Répartition |
| Non échu | 1.413 | 66% | 1.833 | 69% |
| de 1 à 30 jours | 136 | 6% | 722 | 27% |
| de 31 à 60 jours | 266 | 12% | 56 | 2% |
| de 61 à 90 jours | 116 | 5% | 3 | 0% |
| > 90 jours | 221 | 10% | 25 | 1% |
| Total | 2.151 | 2.639 |
Les dettes échues à plus de 90 jours sont constituées de factures contestées et/ou en discussion.
Note 10 : Instruments financiers
Tous les actifs et passif financiers sont évalués au coût amorti.
Hormis les créances clients et autres débiteurs, le Groupe ne détient pas d'actif financier à l'exception de dépôts de garantie consentis pour l'essentiel pour la prise en location de bâtiments par les entités du groupe ainsi que de garanties pour l'utilisation des cartes carburants pour les véhicules de fonction et de services du Groupe.
En 2020, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers.Les actifs et passifs financiers sont mesurés de manière récurrente à la juste valeur depuis leur comptabilisation initiale.
Note 11 : IFRS 9 : Dépréciation de créances commerciales
Créances commerciales
Les créances commerciales, respectivement au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019, se décomposent comme suit :
| Balance agée clients | 30Ͳ06Ͳ20 | 31Ͳ12Ͳ19 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | Balance | % Répartition | % provision | provision | Balance | % Répartition | % provision | provision |
| Non échu | 1.725 | 69% | 2% | 39 | 2.150 | 65% | 2% | 47 |
| de 1 à 30 jours | 158 | 6% | 2% | 3 | 485 | 15% | 2% | 10 |
| de 31 à 60 jours | 37 | 1% | 2% | 1 | 93 | 3% | 2% | 2 |
| de 61 à 90 jours | 15 | 1% | 2% | 0 | 38 | 1% | 2% | 1 |
| de 91 à 180 jours | 42 | 2% | 25% | 10 | 29 | 1% | 25% | 7 |
| de 181 - 360 jours | 27 | 1% | 50% | 13 | 22 | 1% | 50% | 11 |
| > 361 jours | 488 | 20% | 100% | 488 | 484 | 15% | 100% | 484 |
| Total | 2.492 | 22% | 554 | 3.301 | 17% | 562 |
Toutes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont provisionnées à 2% sur base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu'à 12 mois échus, les créances sont provisionnées selon 25% ou 50%.A partir de plus d'un an de retard ou lorsque les sociétés sont en faillites, les créances tombent en phase 3 et sont provisionnées à 100%.
Le montant publié dans l'état de la situation financière est le montant net des créances, à savoir le montant des créances sur les clients diminué des réductions de valeur sur ces créances.
Note 12 : IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients
Comme expliqué à la note n°5, le Groupe Fountain est actif dans un seul segment opérationnel et un seul segment géographique. Fountain exploite une activité dans la fourniture de solutions de boissons chaudes et froides et produits connexes aux PME.Ses revenus sont générés par des ventes de produits, machines et services. Le Groupe Fountain réalise plus de 99% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique.
Le Groupe Fountain a analysé l'ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d'IFRS 15 et en a conclu que cette norme n'avait pas d'impact matériel sur la manière dont les produits sont reconnus.
Fountain a identifié 3 obligations de prestations (PO) générées par ses contrats avec ses clients :
-
- Livraison : le revenu est reconnu au moment de la livraison produit/machine (point in time).
-
- Location : le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la satisfaction de la PO/durée du contrat.
-
- Entretien : le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la satisfaction de la PO/durée du contrat.
Le chiffre d'affaires par type de vente se décompose comme suit :
| Facturation | juinͲ20 | juinͲ19 | Conclusion |
|---|---|---|---|
| Produits et accessoires | 5.911 | 8.527 Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle - trimestrielle) - point in time - vente spot |
|
| Machines & pièces détachées | 754 | 1.283 Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time - vente spot | |
| Services | 2.396 | 3.027 | Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance : - Produit : à la livraison du produit (point in time) - Location : over time = linéairement sur la durée du contrat - Entretien : over time = linéairement sur la durée du contrat |
| Total général | 9.060 | 12.837 | |
| Eléments de réconciliation | -70 | -88 | |
| Chiffre d'affaires | 8.990 | 12.749 |
Le chiffre d'affaires par pays se décompose comme suit :
| Facturation | juinͲ20 | juinͲ19 |
|---|---|---|
| Benelux | 2.514 | 3.503 |
| France | 6.050 | 8.733 |
| Danemark | 446 | 498 |
| Rest of the world (ROW) | 50 | 103 |
| Total général | 9.060 | 12.837 |
| Eléments de réconciliation | -81 | -88 |
| Chiffre d'affaires | 8.990 | 12.749 |
Note 13 : Test de la valeur recouvrable des actifs courants et nonǦ courants
En conformité avec les IFRS, le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciées. Ce test est à appliquer également en revue intermédiaire s'il y a des indicateurs de perte de valeurs. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période.
Ce test a été réalisé à fin juin 2020 et les résultats démontrent qu'il existe aujourd'hui une marge suffisante avant la nécessité de comptabiliser des pertes de valeur durables sur actifs. En conséquence, aucune réduction de valeur n'est comptabilisée au 30 juin 2020. Une mise à jour de ces tests sera effectuée au 31 décembre 2020.
L'analyse de sensibilité reprise ciǦdessous indique une marge de sécurité disponible sur les 12 prochains mois. Une variation de 3% de chiffre d'affaires n'aurait pas d'impact sur les conclusions actuelles.
| Chiffre d'affaires | Année n+2 à n+5 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 | -3,0% | -2,5% | -2,0% | -1,5% | -1,0% | -0,5% | 0 | 0,5% | 1,0% | 1,5% | 2,0% | 2,5% | 3,0% | |
| Année n+1 | -3,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| -2,5% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -2,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -1,5% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -1,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -0,5% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 0,5% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 1,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 1,5% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 2,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 2,5% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 3,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Note 14 : Éléments non récurrents
Hormis le fait que le chiffre d'affaires du groupe a été fortement impacté par la crise Covid, que le groupe a recouru aux systèmes de chômage nationaux pour réduire ses charges dans ces circonstances et qu'il a obtenu des reports des échéances de remboursement sur crédits pour préserver sa trésorerie (voir rapport de gestion « Evènements importants survenus au cours du premier semestre 2020 »), aucun élément non récurrent n'est à déclarer pour le premier semestre 2020 ainsi que le premier semestre 2019.
Note 15 : Résultat fiscal
A fin juin 2020, le produit d'impôt sur le résultat s'élève à 752 K€ dont 692 K€ de produit résultant de la reconnaissance d'actifs d'impôts différés correspondant à un accroissement des économies d'impôts futures par utilisation de pertes fiscales antérieures déductibles.
Le calcul des impôts différés a été établi sur les mêmes hypothèses de projections financières qu'à fin décembre 2019. En effet, les comptes consolidés au 31 décembre 2019 ont été arrêtés en date du 6 aout 2020, à savoir peu de temps avant l'arrêté des comptes du 30 juin 2020. Les projections sont établies sur 10 semestres roulants, le 1er semestre 2020 a disparu au profit du premier semestre 2025.
Pour rappel, le produit d'impôt sur le résultat s'élevait à 22 K€ pour le premier semestre 2019.
Note 16 : Dividendes payés
En 2020, le Groupe Fountain n'a pas octroyé de dividende au titre de l'exercice 2019.
Note 17 : Transactions avec partie liée
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ a été modifié en juin 2017 pour reporter les deux échéances de remboursements de 150 K€ au 30 juin 2016 et 30 juin 2019 conjointement au 31 décembre 2021.
Note 18 : Perspectives 2020 et 2021 et justification de l'application des règles comptables de continuité
Le groupe Fountain estime pouvoir concrétiser les accords de principe en cours de négociation avec les banquiers et la Région Wallonne/Sogepa ainsi qu'avec certains autres bailleurs de fonds. Ces financements sont conditionnés à une augmentation de capital à réaliser lors de la seconde assemblée générale extraordinaire du 30 octobre prochain convoquée à la suite du constat que la première assemblée générale extraordinaire du 29 septembre n'atteint pas le quorum permettant de voter sur cette augmentation de capital. Ces moyens financiers permettront d'absorber l'impact de la crise du Covid et de financer la mise en œuvre et le développement de la nouvelle stratégie adoptée par le conseil d'administration en vue de dynamiser les ventes. Plus précisément, le produit de l'augmentation de capital sera affecté au financement du plan de croissance du chiffre d'affaires en Belgique et en France par l'augmentation des investissements marketing, notamment dans le digital, le renforcement des formations et le suivi des forces de vente et par l'extension de l'offre de produits dans des catégories adjacentes.
Le plan de développement des outils digitaux de marketing et de commercialisation est déjà en cours d'implémentation avec une refonte des sites de vente sur internet et une présence accrue sur les réseaux sociaux. Le plan de relance commercial avec les équipes commerciales en France et en Belgique a débuté fin août pour un déploiement dès septembre. En parallèle des actions d'optimalisation des coûts sont en cours pour améliorer la rentabilité des activités
Le conseil d'administration considère que le plan de développement stratégique défini et dont la mise en œuvre pourra être réalisée avec les moyens financiers résultants des accords de financement obtenussous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital prévue le 30 octobre en cours d'implémentation les plans d'actions en cours devraient permettre à Fountain de stabiliser le chiffre d'affaires à moyen terme, d'encore poursuivre l'optimisation de ses coûts d'exploitation, hors développements commerciaux, et d'améliorer le besoin net en fonds de roulement de manière à assurer la continuité des activités et le respect des engagements du groupe.
Note 19 : Événements significatifs postérieurs au 30 juin 2020
La société a obtenu les accords de principe qui étaient en cours de négociation avec ING, BNP Paribas Fortis, CBC et Région Wallonne/Sogepa ainsi qu'avec certains autres bailleurs de fonds afin d'obtenir les moratoires sur les crédits existants et les nouveaux moyens financiers pour absorber l'impact de la crise du Covid, même si moins négatif que prévu initialement, et permettre la mise en œuvre et le développement de la nouvelle stratégie adoptée par le conseil d'administration en vue de dynamiser les ventes.
Ces financements s'accompagnent d'augmentation de capital dont le produit sera affecté au financement du plan de croissance du chiffre d'affaires en Belgique et en France par l'augmentation des investissements marketing, notamment dans le digital, le renforcement des formations et le suivi des forces de vente et par l'extension de l'offre de produits dans des catégories adjacentes.
Une assemblée générale extraordinaire a été convoquée afin de proposer aux actionnaires de procéder à une augmentation du capital de la société d'un montant maximum de 514.710,98 euros pour le porter de 2.000.000 € à maximum 2.514.710,98 €, par l'émission de maximum 830.179 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire en espèces, au prix de 0,62 € chacune ou à un prix égal à la moyenne des transactions en bourse des trente dernier jours précédant l'assemblée générale si celuiǦci est inférieur à 0,62 euros par action. Le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément au Code des société et des associations justifiant le prix d'émission et l'opération au regard de l'intérêt social est disponible sur le site internet de la société www.fountain.eu .
Le nombre maximum d'actions nouvelles à émettre étant inférieur à 20% du nombre d'actions de la société admises à la négociation sur Euronext Brussels, l'opération bénéficie d'une exemption de publication d'un prospectus conformément à l'article 1, 5 a) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.
L'augmentation de capital est proposée avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des personnes suivantes qui se sont engagées à souscrire à l'augmentation de capital moyennant la réalisation de certaines conditions suspensives :
- ΫRajaǦInvest BV pour un montant maximum de 250.000,12 € ;
- ΫQuaeroQ NV pour un montant maximum de 140.222,30 € ;
- ΫAlychlo NV pour un montant maximum de 74.488,04 € ;
Ϋ les socieƴteƴs Vander Putten Philippe SComm et Maracuya SA et Madame Valeƴrie ClarǦBaïssas, chacune pour un montant à souscrire de maximum 9.999,98 euros et D.A.R.E.ǦConsulting SRL pour un montant de maximum 20.000,58 euros.
RajaǦInvest BV et son représentant, Monsieur Bruno Berlengé, ont une solide expérience dans le secteur des boissons, acquise via la société DǦDrinks. Bruno Berlengé, a été désigné CTO de Fountain le 27 janvier 2020 afin de faire bénéficier la société de son expertise dans le cadre de la relance stratégique. QuaeroQ NV et Alychlo NV, sont deux des actionnaires de référence de Fountain qui ont confirmé leur soutien à la nouvelle stratégie de la Société. Enfin, les autres personnes en faveur desquels le droit de préférence est supprimé sont des administrateurs ou des candidats administrateurs de la société qui, à la demande d'un des actionnaires de référence, se sont engagés à participer à l'augmentation de capital projetée afin de matérialiser leur engagement en faveur de la société.
Les engagements des souscripteurs sont soumis à différentes conditions suspensives dont notamment une souscription intégrale de l'augmentation de capital projetée, la confirmation par la société de l'octroi par ING, BNP Paribas Fortis, CBC, Région Wallonne/Sogepa et QuaeroQ d'un moratoire sur le remboursement de leurs prêts actuels à la société pour un montant total d'environ 1.560.000 euros et d'un engagement des bailleurs de fonds sur des financement complémentaires d'un montant total de 2.625.000 euros. La société a déjà obtenu les accords de principe sur les moratoires et la quasiǦtotalité des accords de principe de financement complémentaire. Il est raisonnable de considérer que les conditions suspensives à l'augmentation de capital seront réalisées.
Pour la réalisation de cette augmentation de capital, une première assemblée générale extraordinaire a été tenue le mardi 29 septembre 2020 à 10h00, à laquelle il était également proposé d'approuver la mise en conformité des statuts de la société avec le nouveau Code des sociétés et associations. Compte tenu du fait que cette première assemblée générale extraordinaire n'a pas atteint le quorum requis permettant de voter sur cette augmentation de capital, une seconde assemblée générale extraordinaire a été convoquée au 30 octobre 2020 pour prendre décision sur cette augmentation de capital.
Au 30 juin 2020, les covenants de chiffre d'affaires et d'EBITDA prévus dans l'accord de crédit avec les banques ING et BNP Paribas Fortis n'étaient pas respectés. En date du 15 septembre 2020, les banques ING et BNP Paribas Fortis ont confirmé leur accord sur le nonǦrespect de ces covenants au 30 juin 2020.
Par ailleurs, les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC de même que la Sogepa/Région Wallonne ont donné leur accord sur le report des échéances des 31mars et 30 juin 2020 de leurs crédits en fin de période de remboursement, i.e. à plus d'un an. Ces accords sont intervenus en mars/avril 2020 et juin 2020 et ont été formalisés ce 15 septembre 2020.
Malgré que l'accord sur les covenants a été confirmé après le 30 juin 2020, la dette financière est reflétée dans les comptes intermédiaires au 30 juin 2020 en application des termes de remboursements prévus dans les conventions initiales avec les partenaires financiers tels que modifiés par ces accords intervenus ou confirmés après le 30 juin 2020 et non en dettes aưcourt terme comme prescrit par les normes IFRS.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2020.
Rapport du commissaire au Conseil d'Administration de Fountain SA sur l'examen des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour la période de 6 mois arrêtée au 30 juin 2020.
Rapport du commissaire au conseil d'administration de FOUNTAIN SA sur l'examen limité de l'information financière consolidée pour la période de six mois clôturée au 30 juin 2020
Introduction
Nous avons procédé à l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire cijointe, comprenant la situation financière consolidée de FOUNTAIN SA au 30 juin 2020, l'état consolidé du résultat global, le tableau des flux de trésorerie et l'état des variations des capitaux propres y afférents pour la période de six mois clôturée à cette date, ainsi que les notes explicatives. L'établissement et la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire sur la base de notre examen limité.
Etendue de notre examen limité
Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 "Examen limité d''informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité". Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des responsables comptables et financiers ainsi qu'à mettre en ±uvre des procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué conformément aux Normes Internationales d'Audit et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait de relever. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Conclusion avec réserve
Sur la base de notre examen limité, et à l'exception de la réserve décrite au paragraphe « Motif de la réserve », nous n'avons pas relevé d'éléments qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire ci-jointe n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne.
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Motif de la réserve
Le référentiel IAS/IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne requiert que lorsqu'un waiver relatif au non-respect d'un covenant bancaire est obtenu postérieurement à la date de clôture, les dettes à long terme concernées (passifs non-courants) soient reclassées parmi les dettes à court terme (passifs courants).
Ce waiver ayant bien été obtenue dans l'intervalle, l'organe de gestion confirme dans la note 2 de l'information financière consolidée intermédiaire ci-jointe que ce reclassement n'a pas été effectué ; ceci impacte la présentation de l'endettement consolidé au 30 juin 2020 à hauteur d'un montant de 714.280 EUR.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 18 reprise dans l'information financière consolidée intermédiaire où l'organe de gestion expose les conséquences de la pandémie du COVID-19 sur les activités de la Société, ainsi que son plan de mesures en vue d'assurer la continuité de ses opérations et justifie ainsi l'application des règles d'évaluation appropriées aux perspectives de continuité.
La Hulpe, le 30 septembre 2020
BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire Représentée par Noëlle Lucas
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