Fountain S.A.

AGM Information • Oct 7, 2020

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE qui s'est tenue par vidéo conférence électronique le mardi 08 septembre 2020 à 09 heures 03

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L'an deux mil vingt

Ce mardi 8 septembre à 9 heures 03, par vidéo conférence électronique, s'est tenue l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des Actionnaires de la S.A. FOUNTAIN

En entrant en séance, les actionnaires contresignent la liste des présences qui demeurera annexée au présent procès-verbal (ANNEXE 1)

Assistent à l'Assemblée :

• Monsieur Philippe Vander Putten, représentant de s.c.s. Vander Putten Philippe, Président indépendant,
• Monsieur Christian van Besien, représentant de la s.a. Maracuya, Administrateur indépendant,
• Madame Anne-Sophie Pijcke, représentant OL2EF sprl, Administrateur indépendant
• Madame Isabelle Devos, représentante de Sogepa s.a., Administrateur,
• Madame Valérie Baïssas-Clar, Administratrice indépendante,
• Monsieur Frédéric Tiberghien, représentant de D.A.R.E. Consulting sprl, Observateur
• Madame Noëlle Lucas, représentante de BDO Reviseurs d'Entreprises, Commissaire aux comptes
• Monsieur Patrick Rinaldi, représentant de RITM scs, CEO, invité
• Monsieur Eric Dienst, Chief Financial Officer, invité
• Madame Charlotte Cassiers, Head of financial control, invitée

Sont excusés :

• Néant

La séance est ouverte à 09 heures 03, sous la Présidence de Monsieur Philippe Vander Putten, Président du Conseil.

Il invite Monsieur Eric Dienst à remplir les fonctions de Secrétaire.

L'Assemblée appelle aux fonctions de Scrutateur

• Monsieur Wolf Vandekerckove,
• Monsieur Pascal Wuillaume

Le Bureau étant ainsi constitué, le Secrétaire constate que :

• 1. d'après la liste des présences ci-annexée et signée par les membres du Bureau, les 4 Actionnaires présents ou représentés, représentent ensemble 1.728.372 actions, soit 41,64% du capital social, et que
• 1. d'après les avis déposés sur le Bureau, les convocations ont été d'une part adressées, aux actionnaires nominatifs, administrateurs et

Commissaires Réviseurs par lettre missive du 7 août 2020, et d'autre part publiées par voie de presse le 07 août 2020 dans L'ECHO et le 07 août 2020 aux Annexes du Moniteur belge

en sorte que l'Assemblée se reconnaît valablement constituée pour statuer sur l'ordre du jour de la réunion.

Ces faits étant reconnus exacts par l'Assemblée, le Président rappelle que l'ordre du jour de la réunion se décompose comme suit :

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Rapports de Gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels sociaux et les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Rapports des Commissaires sur les comptes annuels sociaux et les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Proposition d'approuver le bilan et les comptes annuels sociaux relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 et présentation du bilan et des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Proposition d'approuver l'affectation du Résultat de l'exercice 2019.
• 1. Proposition d'approuver le rapport de rémunération.
• 1. Proposition de donner décharge de leur mission aux Commissaires
• 1. Proposition de donner décharge de leur gestion aux Administrateurs
• 1. Nominations statutaires :

Proposition de nommer en qualité d'Administrateur la société D.A.R.E. Consulting sprl, avec siège social est drève du Caporal 42 à 1180 Uccle, inscrite à la T.V.A. et à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0874 868 833, avec pour représentant permanent Monsieur Frédéric Tiberghien, enregistrée au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66 et domiciliée drève du Caporal, 42 à B-1180 Uccle, pour un terme venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2023.

• 1. Pouvoirs spéciaux
• 1. Divers

Monsieur le Président informe l'Assemblée qu'aucune question n'a été reçue de des actionnaires préalablement à la réunion. Il invite les actionnaires présents à remettre au Secrétaire les éventuels points complémentaires qu'ils souhaiteraient évoquer à l'occasion des points divers.

Préalablement à l'examen des Rapports de Gestion, Monsieur le Président, le C.FO et le C.E.O. font une présentation succincte de l'évolution de l'activité en 2019 et des résultats de l'exercice 2019.

Au terme de cette revue et des échanges de vues qu'elle a suscités, Monsieur le Président reprend l'Ordre du Jour.

1. RAPPORTS DE GESTION

Monsieur le Président expose successivement, à l'Assemblée, le Rapport annuel de Gestion statutaire du Conseil d'Administration pour l'exercice 2019, et le Rapport annuel de Gestion consolidé 2019 arrêtés tous deux le 6 août 2020. Un exemplaire de ces Rapports restera annexé au présent procès-verbal.

Au terme des réponses aux questions que ces Rapports ont suscitées, Monsieur le Président passe la parole au Commissaire-Reviseur.

2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES

Madame Noëlle Lucas représentant BDO Reviseurs d'Entreprises donne lecture des Rapports de Commissaire, dressé le 7 août 2020, relatifs aux comptes annuels statutaires et aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

L'Assemblée prend acte de ces Rapports attestant sans réserve de l'exactitude et de la sincérité des comptes annuels statutaires de la Société et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Un exemplaire de ces Rapports restera annexé au présent procès-verbal.

3. COMPTES ANNUELS

Monsieur le Président présente à l'Assemblée d'une part les Comptes annuels (Bilan et Compte de Résultats) statutaires pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019, de même que les Comptes annuels consolidés tous deux contrôlés par le Commissaire BDO réviseurs d'entreprises SCPRL

3.1. Les comptes annuels statutaires de la Société expriment en synthèse les données suivantes, en milliers EUR:

Structure du bilan (après affectation)

1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION
(en K EUR)		2019	2018
FRAIS D'ETABLISSEMENT			0
ACTIFS IMMOBILISES		5.671	5.777
	I. Immobilisations incorporelles	50	85
	II. Immobilisations corporelles	576	647
	III. Immobilisations financières	5.045	5.045
ACTIFS CIRCULANTS		3.667	2.495
	IV. Créances à plus d'un an	0	0
	V. Stocks, Commandes en cours d'exécution	1.164	1.019
	VI. Créances à un an au plus	2.000	1.226
	VII. Placements de trésorerie	0	0
	VII. Valeurs disponibles	402	206
	IX. Comptes de régularisation	101	44
TOTAL DE L'ACTIF		9.338	8.272
(en milliers EUR)		2019	2018
CAPITAUX PROPRES		2.841	2.261
	I. Capital souscrit	2.000	2.000

IX. Comptes de régularisation	101	44
	9.338	8.272
	2019	2018
	2.841	2.261
I. Capital souscrit	2.000	2.000
II. Prime d'émission	0	0
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves	1.410	1.410

	V. Bénéfice reporté	-569	-1.150
	VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES		4	4
	VII.A. Provisions pour risques et charges	4	4
	VII.B. Impôts différés	0	0
DETTES		6.493	6.008
	VIII. Dettes à plus d'un an	1.319	2.384
	IX. Dettes à un an au plus	5.164	3.602
	X. Comptes de régularisation	11	21
TOTAL DU PASSIF		9.338	8.272

Compte de résultats

2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE

(en milliers EUR) après affectation		2019	2018
I. VENTES ET PRESTATIONS		11.437	12.042
	A. Chiffre d'affaires	9.821	10.177
	B. Variation des en-cours de fabrication, des
	produits finis et des commandes en cours
	C. Production immobilisée		0
	D. Autres produits d'exploitation	1.616	1.865
	E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS		-10.932	-11.287
	A. Approvisionnements et marchandises	-6.465	-6.557
	B. Services et biens divers	-2.341	-2.560
	C. Rémunérations, charges sociales et	-1.901	-1.930
	D. Amortissements et réductions de valeur	-178	-175
	sur immobilisations (dotations +, reprises -)
	E. Amortissements et réductions de valeur	10	-4
	sur stocks et créances (dotations +, reprises
	F. Provisions pour risques et charges	0	0
	G. Autres charges d'exploitation	-50	-61
	H. Charges d'exploitation non récurrentes	-8	0
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION		505	755
IV. Produits Financiers récurrents		236	267
V. Produits Financiers non récurrents		0	0
VI. Charges Financières récurrentes		-157	-221
VII. Charges Financières non récurrentes			0
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS		585	800
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales
X. Impôts sur le résultat		-4	-5
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE		581	795

Au terme des réponses aux questions que la présentation de ces Comptes a suscitées, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 1.728.372 pour et 0 contre les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2019.

3.2.		Les comptes consolidés de la Société expriment en synthèse les
		données suivantes, avant affectation:

Etat de situation financière (K€)	note	2019	2018
ACTIFS	2
I. ACTIFS NON COURANTS		10.482	6.820
1. Immobilisations corporelles	1,3	5.174	1.717
2. Immobilisations incorporelles	1,4	2.687	3.314
3. Actifs d'impôts différés	18	2.353	1.512
4. Autres immobilisations financières	5	268	276
II. ACTIFS COURANTS	2	6.152	5.763
5. Stocks	1,7	1.866	1.700
6. Autres actifs financiers courants	5	0	0
7. Actifs d'impôts exigibles	18	75	273
8. Clients et autres débiteurs (courants)		2.751	2.829
9. Paiements d'avance, courants		0	0
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	1.240	815
11. Autres actifs courants		219	146
TOTAL DE L'ACTIF		16.634	12.583

Etat de situation financière (K€)	note	2019	2018
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
A . Capitaux propres
1. Capital libéré		1.645	1.645
2. Réserves		932	377
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE		2.577	2.021
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		2.577	2.021
II. PASSIFS	2
A. Passifs non courants		4.719	3.221
3. Passifs non courants portant intérêts (dettes bancaires)	5	4.074	2.569
4. Provisions non courantes	9	66	149
5. Obligations non courantes résultant des
avantages postérieurs à l'emploi	10	446	350
6. Instruments de couvertures non-courants		2	2
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants		4	2
9. Autres passifs non-courants		128	150
B. Passifs courants		9.338	7.340
10. Passifs courants portant intérêts (dettes
bancaires)	5	4.147	2.708
11. Provisions courantes	9	0	0
12. Passifs d'impôts exigibles	18	437	460
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	5	4.354	3.750
14. Autres passifs courants		399	421
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		16.634	12.583

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2019	2018
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	2, 12	24.493	25.678
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	12	24.493	25.678
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	2	323	496
3. CHARGES OPERATIONNELLES	2,17	-24.839	-25.555
3.1. Matières premières et consommations utilisées		-7.899	-8.007
3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours
3.3. Frais de personnel	13, 14	-9.396	-9.150
3.4. Dotations aux amortissements		-2.622	-1.652
3.5. Pertes de valeur		3	239
3.6. Autres charges opérationnelles 3.7. Autres charges non reccurentes	15	-4.925	-6.984
dont Ebitda	1.3, 17	2.608	2.066
dont Rebitda	1.3, 17	2.606	1.980
4. RESULTAT OPERATIONNEL (EBIT)		-22	618
5. CHARGES FINANCIERES		-208	-158
Dont frais financiers (charges de dettes) 6. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF		-208	-158
COUVERTURE)		0	0
7. RESULTAT AVANT IMPOTS		-230	460
8. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT	2,18	785	-470
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES		555	-10
10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		555	-10
11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés
11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère		555	-10
ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2019	2018
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		555	-10
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		1	11
Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement
12.1 Ecart de conversion		1	5
12.2 IRS	5	0	6
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)		556	2
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions	27	4.150.900	4.150.900
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		4.150.900	4.150.900
1. Résultat de base pondéré par action
1.1. Résultat de base pondéré par action provenant des activités poursuivies		0,13	(0,00)
1.2. Résultat de base pondéré par action pondéré provenant des activités abandonnées		0,00	0,00
Nombre d'actions diluées		4.150.900	4.150.900
1. Résultat dilué par action
1.1. Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies 1.2. Résultat dilué par action provenant des activités abandonnées		0,13	(0,00)
II. AUTRES ANNEXES
1. Ecarts de change figurants dans le compte de résultat
2. Paiements de location simple et sous-location comptabilisés dans le compte de résultat
	15	138	1.499

4. AFFECTATION DU RESULTAT

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 580.648.53 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent après incorporation de pertes au capital étant de - 1.149.866,20 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2019 s'élève à -569.217,67 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0,00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0,00 EUR
Résultats reportés :	-569.217,67 EUR

Après l'affectation du résultat, les fonds propres de Fountain SA seront composés de la façon suivante :

Capital	2.000.000,00 EUR
Réserve légale	1.410.400,78 EUR
Réserves disponibles	0,00 EUR
Résultats reportés	-569.217,67 EUR
Total	2.841.183,11 EUR

Le conseil d'administration propose de reporter le résultat de l'exercice 2019 au prochain exercice.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 1.728.372 pour et 0 contre l'affectation du résultat 2019 pour sa totalité aux Résultats reportés.

5. APPROBATION DU RAPPORT DE REMUNERATION

Le Président fait un rapport succinct des travaux et propose à l'Assemblée d'approuver le rapport de rémunération.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 1.728.372 pour et 0 contre le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

6. DECHARGE DES COMMISSAIRES

Par Résolution adoptée à la majorité des voix par 1.728.372 pour et 0 contre, l'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise scrl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

7. DECHARGE DES ADMINISTRATEURS

Par résolution adoptée à la majorité, l'assemblée générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2019.

Tous les autres administrateurs : 1.728.372 voix pour, 0 voix contre

8. NOMINATIONS STATUTAIRES

a. Nomination de Monsieur Frédéric Tiberghien

Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de nommer administrateur indépendant Frédéric Tiberghien, enregistré au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66 et domiciliée drève du Caporal, 42 à B-1180 Uccle pour un terme venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2023.

L'Assemblée approuve à la majorité des voix par 1.728.372 voix pour et 0 contre cette proposition.

9. Pouvoirs spéciaux

Le Conseil d'Administration propose de donner procuration à chaque administrateur, ainsi qu'à Monsieur Eric Dienst (avec pouvoir de substitution et agissant seul), afin de pouvoir accomplir toutes les formalités nécessaires et utiles relativement aux décisions susmentionnées de la Société, en ce compris signer et déposer les demandes de modification de l'enregistrement de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, le dépôt de tous les documents auprès du greffe compétent et de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur Belge. Dans ce but, le représentant peut, au nom de la Société, faire toutes les déclarations, signer tous les documents, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

L'Assemblée approuve à la majorité des voix par 1.728.372 pour et 0 contre ces propositions.

10.Divers

Aucun point divers n'est porté en discussion.

* * *

Le décompte des votes exprimés pour chacun des points à l'ordre du jour est repris en annexe.

L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est levée à 10 heures 07 minutes.

Le secrétaire est dispensé par l'assemblée de la lecture du procès-verbal lequel est signé par les membres du bureau et les actionnaires ou mandataires qui le désirent.

LE BUREAU

Philippe Vander Putten Président

Eric Dienst Secrétaire

Pascal Wuillaume Scrutateur

Wolf Vandekerckove Scrutateur

LES ACTIONNAIRES

Pascal Wuillaume Alychlo, représenté par Wolf Vandekerchove

Marc Coucke, représenté par Wolf Vanderkerchove

QuaeroQ, représenté par Koen Hendrickx

ANNEXES :

• 1. Liste des présences
• 2. Rapport annuel 2019
• 3. Comptes annuels 2019
• 4. Rapports de gestion du Conseil d'Administration
• 5. Rapports des Commissaires
• 6. Résultat des votes

Copie certifiée conforme,

D.A.R.E. Consulting s.r.l., Président, représenté par Frédéric Tiberghien le 07/10/2020

Annexe 6 Résultat des votes

Nombre d'actions ayant pris part au vote : 1.728.372

Proportion du capital représentée : 41,64%

Nombre total de votes valablement exprimés : 1.728.372

3. Proposition d'approuver le bilan et le compte de résultats statutaires au 31 décembre 2019

Votes pour : 1.728.372 Votes contre : 0 Abstentions : 0

4. Proposition d'approuver l'affectation du Résultat de l'exercice 2019.

Votes pour : 1.728.372 Votes contre : 0 Abstentions : 0

5. Approbation du rapport de rémunération 2019

Votes pour : 1.728.372 Votes contre : 0 Abstentions : 0

6. Proposition de donner décharge de leur gestion aux Administrateurs.

	Pour	Contre	Abstention	Total
scs Philippe Vander Putten,
représenté par Philippe Vander
Putten	1.728.372	0	0	1.728.372
OL2EF sprl,
représenté par Anne-Sophie Pijcke	1.728.372	0	0	1.728.372
Maracuya s.a.,
représenté par Christian Van Besien	1.728.372	0	0	1.728.372
Valérie Clar-Baïssas	1.728.372	0	0	1.728.372
Sogepa s.a.,
représenté par Isabelle Devos	1.728.372	0	0	1.728.372

7. Proposition de donner décharge de leur mission aux Commissaires.

	Pour	Contre	Abstention	Total
BDO Reviseurs d'Entreprises	1.728.372	0	0	1.728.372
représentée par Noëlle Lucas

8. Nominations statutaires :

Nomination de Monsieur Frédéric Tiberghien Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de nommer administrateur indépendant Frédéric Tiberghien, enregistré au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66 et domiciliée drève du Caporal, 42 à B-1180 Uccle pour un terme venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2023.

Votes pour : 1.728.372 Votes contre : 0 Abstentions : 0

9. Divers

Le Conseil d'Administration propose de donner procuration à chaque administrateur, ainsi qu'à Monsieur Eric Dienst (avec pouvoir de substitution et agissant seul), afin de pouvoir accomplir toutes les formalités nécessaires et utiles relativement aux décisions susmentionnées de la Société, en ce compris signer et déposer les demandes de modification de l'enregistrement de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, le dépôt de tous les documents auprès du greffe compétent et de procéder à toutes les formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux annexes du Moniteur Belge. Dans ce but, le représentant peut, au nom de la Société, faire toutes les déclarations, signer tous les documents, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

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Votes pour : 1.728.372 Votes contre : 0 Abstentions : 0