Pre-Annual General Meeting Information • Oct 9, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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Rép: -
GN 23.045
« Olivier Waterkeyn Notaire » Société à responsabilité limitée Numéro d'Entreprise et TVA 823.539.601. RPM NIVELLES 109 chaussée de Bruxelles, 1410 Waterloo
« FOUNTAIN »
Société anonyme ayant son siège à 1420 Braine-!' Alleud, avenue de l'Artisanat 17 Numéro d'entreprise TVA BE 0412.124.393 RPM Brabant Wallon ·························--·················································
Constituée par acte passé devant Fernand Jacquet, notaire à Bruxelles, en date du 03 mars 1972, publié aux annexes du Moniteur belge du trois avril suivant sous le numéro 785-1. Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Olivier ___ -,._ WATERKEYN, notaire à WATERLOO, du 28 mai 2018, publié aux annexes du Moniteur belge du 'J.t • �, in suivant sous le numéro 20180622/0097496. "' "'.- < (' � -------------------------------------
di ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE . ,,ei:. MISE EN CONFORMITE DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS - : AL AUTORISE - AUTORISATION DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES - AUGMENTATION DU CAPITAL- NOMINATION D'ADMINISTRATEUR - POUVOIRS
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Devant Maître Olivier WATERKEYN, notaire à Waterloo, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "Olivier WATERKEYN Notaire", ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 109, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA 0823.539.601 RPM Brabant wallon.
Au siège sis à 1420 Braine-!' Alleud, avenue de l'Artisanat, 17, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOUNTAIN, , ci-après la « Société ».
Les membres du bureau de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations et constatations suivantes.
La séance est ouverte à dix heures, sous la présidence de Monsieur Frédéric berghien, en qualité de représentant permanent de D.A.R.E. Consulting SRL, président du onseil d'administration de la Société.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eric DIENST, né à Etterbeek, le 12 novembre 1960 (Registre National numéro 601112-115.86), domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Drève de l'Ermite, 125, Chief Financial Officer de la Société.
L'assemblée choisit comme scrutateurs
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Sont présents ou représentés à l'assemblée les actionnaires dont les noms, prénoms et domicile ou résidence ou dont la dénomination et siège, ainsi que le nombre de titres dont ils déclarent être propriétaires, sont mentionnés en la liste des présences ci-annexée.
En conséquence, la comparution devant le notaire soussigné est arrêtée comme en ladite liste, laquelle a été signée par tous les actionnaires ou porteurs de procuration présents, par les membres du bureau et le notaire.
Les procurations y mentionnées, au nombre de 6, resteront également ci-annexées.
La présente assemblée a pour ordre du jour:
Proposition de décision:« Conformément à l'article 39, §§1-2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale constate qu'à compter du 1er janvier 2020 la Société est soumise aux dispositions du Code des sociétés et des associations. »
Proposition de décision:« L'assemblée générale décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modifier l'objet de la Société.»
Proposition de décision : « L'assemblée générale confirme l'adresse du siège de la Société, sis Avenue de l'Artisanat, 17 à 1420 Braine-1' Alleud. »
Proposition de décision:« L'assemblée générale prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration relatif au renouvellement de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital (capital autorisé) établi conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis. »
Capital autorisé. 5.
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 euros. Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporations de réserves. Dans les limites de cette autorisation, le conseil d'administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 7:65 à 7:72 et 7:177 et suivants du Code des sociétés et des associations. En cas d'augmentation de capital assortie de primes d'émission, celles-ci devront être comptabilisées à un compte de réserves indisponibles. De même, en cas d'émission de droits de souscription, leur prix d'émission devra être comptabilisé à un compte de réserves indisponibles. À l'occasion de toute émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le conseil d'administration pourra limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées (y compris autres que les membres du personnel), selon les modalités qui seront arrêtées par le conseil et movennant, le cas échéant, le respect des dispositions des articles 7:190 à 7:194 du Code des sociétés et des associations. La présente autorisation est valable pour une durée de cing ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du 29 septembre 2020. Le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations après la réception de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la Société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020. »
Modification de l'article 14 des statuts relatif au capital autorisé.
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 14 des statuts relatif au capital autorisé en conformité avec les décisions qui précèdent. »
Autorisation au conseil d'administration d'acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse $7.$ ou de toute autre manière, des actions propres de la Société.
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide que, conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la Société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre
2020 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20%) du nombre total d'actions émises par la Société, pour une contre-valeur de minimum 0,10 euros et de maximum de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des cours des transactions des trente (30) derniers jours. »
$81$ Modification de l'article 6 des statuts relatif au rachat d'actions.
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 6 des statuts relatif au rachat d'actions en conformité avec la décision qui précède. »
Conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration a rédigé en date du 24 août 2020 un rapport sur l'augmentation de capital, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
En vertu du même article, le commissaire a établi en date du 24 août 2020 un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ces rapports seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations
Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire établis conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve l'augmentation du capital à concurrence de maximum CINQ CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (514.710,98 EUR) pour le porter de DEUX MILLIONS d'EUROS (2.000.000,00 EUR) à maximum DEUX MILLIONS CINQ CENT QUARTORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (2.514.710,98 EUR), par la création de maximum huit cent trente mille cent septante neuf (830.179) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces au prix le plus bas entre la moyenne des cours des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale et SOIXANTE DEUX CENTS (0,62 EUR), chacune et entièrement libérées en espèces.
En fonction de la moyenne des cours des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale, le prix d'émission des actions nouvelles pourra, le cas échéant, être inférieur au pair comptable des actions existantes de la Société, comme exposé dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations. »
Rapport rédigé par le conseil d'administration qui justifie, conformément aux articles 7:191, alinéa 2 et 7:193 §1er, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, explicitement les raisons de la suppression du droit de préférence, indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.
Tinsière
Juille
Rapport rédigé par le commissaire conformément aux articles 7:191, alinéa 3 et 7:193 §1er, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport que le conseil d'administration a établi sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition et donnant une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.
Monsieur le Président est dispensé de lire les rapports du conseil d'administration daté du 24 août 2020 et du commissaire daté du 24 août 2020.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise.
Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire établis conformément aux articles 7:179, § 1er, 7:191 et 7:193 §1er du Code des sociétés et des associations et décide, en conséquence, la suppression du droit de préférence pour l'augmentation de capital proposée en faveur des personnes suivantes : Quaeroq NV, Alychlo NV, Raja-Invest BV, Vander Putten Philippe SComm, Maracuya SA, Valérie Clar-Baïssas et D.A.R.E. Consulting SRL. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement souscrite. ».
$13.$ Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
Proposition de décision : « L'assemblée générale constate la réalisation effective de l'augmentation du capital. ».
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 5 des statuts relatif au capital en conformité avec les décisions qui précèdent. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur la société Raja Invest BV, ayant son siège sis Avenue Hamoir 18/1, à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847 203 146, ayant comme représentant permanent Monsieur Bruno Berlengé, enregistré au registre national sous le numéro 80.08.16-171.18 et domicilié Avenue Hamoir 18/1 à B1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2022. La société Raja-Invest BV exercera son mandat d'administrateur à titre gratuit. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale extraordinaire décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au notaire instrumentant et à chacun de ses collaborateurs, à tout administrateur et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile pour l'exécution des résolutions qui précèdent ».
Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément aux statuts et à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations par des annonces insérées :
1/ Au Moniteur belge du 28 août 2020 ;
2/ Dans le journal L'Echo du 28 août 2020 ;
3/ Sur le site de la FSMA stori.fsma.be le 28 août 2020 ;
4/ Sur le site internet de la Société le 28 août 2020.
En outre, des lettres missives de convocations, contenant l'ordre du jour, ont été adressées aux titulaires d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives ou de droits de souscription nominatifs, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société, aux administrateurs et au commissaire, le 27 août 2020.
Monsieur le président dépose sur le bureau les numéros justificatifs, ainsi qu'un exemplaire de la convocation en nom.
Les administrateurs et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales ou ont renoncé à ces formalités.
IV. Admission à l'assemblée.
Pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés aux articles 18 et 19 des statuts, relatifs aux formalités d'admission aux assemblées, ainsi qu'à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations.
Concernant les points 2, 5 à 8 et 10 à 14 à l'ordre du jour ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires participant à la réunion, en personne ou par procuration, représentent au moins 50% du capital, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations et aux articles y faisant référence. Au cas où la présente assemblée générale extraordinaire ne pourrait délibérer sur ces propositions de décision au motif que le quorum de 50% mentionné ci-dessus ne serait pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire a été convoquée le 30 octobre 2020 à 10 heures, au même endroit, qui pourra délibérer sur ces points quel que soit le pourcentage du capital participant à la réunion.
En ce qui concerne les points 9 à 14, en vertu de l'article 7:193 § 1er, 5e alinéa du Code des sociétés et des associations, si une personne en faveur de laquelle le droit de préférence est Minité ou supprimé détient des titres de la Société auxquels sont attachés plus de 10 % des droito de vote, elle ne peut participer au vote lors de l'assemblée générale qui se prononce sur lopéfation et le quorum de présence et la majorité se calculent après déduction des voix attachées aux titres que possèdent cette personne.
oN Sur les quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions, la présente assemblée en représente 2.496.070 actions, à savoir 60,13% du capital, ainsi qu'il résulte de la liste des présences susvisée.
Le quorum est atteint pour les décisions 1 à 9 et 15 et 16.
Par contre, pour les points 10 à 14, en application de l'article 7:193 § 1er, 5e alinéa du Code des sociétés et des associations dont question ci-avant : 1.220.439 actions sont autorisées à voter sur 2.875.269 actions existantes, à savoir après déduction des voix attachées aux titres de l'actionnaire Quaerog NV, titulaire de plus de 10% des droits de vote et bénéficiaire de la suppression ou limitation du droit de préférence. 42,45% du capital est représenté. Le quorum n'est donc pas atteint pour les points 10 à 14 de l'ordre du jour.
VI. Droit de vote - Majorité.
Conformément à l'article 18 des statuts, chaque action donne droit à une voix.
Pour être valablement prises, les propositions de décisions inscrites aux points 2, 5 à 8 et 10 à 14 à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations et aux articles y faisant référence. Conformément à l'article 18 des statuts, les propositions de décisions inscrites aux autres points à l'ordre du jour doivent être prises à la majorité simple des voix sans tenir compte des abstentions.
-* Validité de l'assemblée *-
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer sur les points 1 à 9 et 15 à 16 à l'ordre du jour.
-* Exposé du président *-
Le président donne un exposé explicatif concernant les points à l'ordre du jour.
-* Questions *-
Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société au préalable. Aucune question n'a été recue.
Le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
La session de questions donne lieu à plusieurs interventions.
Il a été répondu aux questions par le président et/ou le CEO.
Le président propose dès lors la clôture de la séance de questions.
Ensuite, le président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :
Conformément à l'article 39, §§1-2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale constate qu'à compter du 1er janvier 2020 la Société est soumise aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
| Délibération. | |||
|---|---|---|---|
| Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de $\leq$ 496. $\sigma \neq \epsilon$ | |||
| voix Pour et de | voix Contre soit A . o | % de maiorité %. |
DEUXIEME RESOLUTION. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l'objet de la Société.
L'assemblée générale décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modifier l'objet de la Société comme suit :
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée : « FOUNTAIN » Adresse e-mail [email protected]. Site internet www.fountain.eu.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Na société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société a pour objet toutes activités ou opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières généralement quelconques relatives à la distribution manuelle ou automatique de produits alimentaires ou de boissons et notamment à la fabrication, la production, l'assemblage, l'achat, la vente, la location, la distribution, la représentation, l'importation, l'exportation, la concession, le transport, le prêt, l'entretien, le service, la réparation de tous appareils distributeurs manuels ou automatiques de produits alimentaires ou de boissons quelconques et de tous éléments et accessoires y afférents, de tous produits, de toutes espèces destinées à approvisionner ces appareils ainsi que tous leurs ingrédients, emballages et accessoires de toutes provenances et sous toutes les formes et la présentation de tous services y afférents.
La société a également pour objet toutes activités ou opérations commerciales, industrielles, mobilières, généralement quelconques relatives à l'achat, la vente, la location, la distribution, la représentation, l'importation, l'exportation la concession, le transport, le prêt, l'entretien, le service, la réparation de tous appareils et machines industrielles, informatiques et médicaux et tous éléments et accessoires y afférents.
Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités susceptibles de promouvoir, directement ou indirectement, la réalisation de son objet social. Elle peut prendre des intérêts dans toutes autres sociétés, entreprises ou participer à des opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières.
La société existe pour une durée illimitée.
Le capital s'élève à deux millions d'euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions entièrement libérées sont dématérialisées ou nominatives au choix de l'actionnaire. Tout actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion à ses frais de ses actions dématérialisées en actions nominatives et vice et versa.
L'augmentation du capital nécessite une modification des statuts, le cas échéant, en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations. Une augmentation de capital peut également être décidée par l'organe d'administration dans les limites du capital autorisé. Les actions émises doivent être intégralement et, nonobstant toute disposition contraire, inconditionnellement souscrites.
Des actions peuvent être émises en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission. Sauf si les statuts ou la décision d'émission d'actions en disposent autrement, le pair comptable de toutes les actions sans valeur nominale de la même classe est égal, qu'elles soient émises audessus, en-dessous ou au pair comptable des actions de la même classe.
L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire établit un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions. Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Toute réduction du capital requiert une modification des statuts qui ne peut être décidée que dans le respect de l'égalité de traitement des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui peut suspendre les droits afférents à tout titre au sujet duquel il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété. Les copropriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun et d'en donner avis à la société.
En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-
propriétaire du titre sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, l'organe d'administration justifie l'opération proposée dans un rapport. Ce rapport justifie aussi le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Le commissaire rédige un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
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La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration, qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante plein droit cesse de de sortir ses effets. Les àdministrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail. les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement on flors de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat thir prend fin selon la décision de nomination.
Dans les sociétés cotées, au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres ; le nombre minimum exigé étant arrondi au nombre entier le plus proche. Si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant permanent.
Si pour quelque raison que ce soit, la composition du conseil d'administration ne répond pas ou plus aux conditions fixées à l'alinéa 1er de l'article 7:86 du Code des sociétés et des associations, la première assemblée générale qui suit constitue un conseil d'administration qui répond à ces exigences, sans qu'il soit porté préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date. Toute autre nomination est nulle.
Si après l'assemblée générale visée à l'alinéa 2 de l'article 7:86 du Code des sociétés et des associations, la composition du conseil d'administration n'est pas conforme aux alinéas 1er et 2, tout avantage, financier ou autre, revenant aux administrateurs sur la base de leur mandat, est suspendu à partir de ce moment et ce, jusqu'au moment où au moins un tiers des membres du conseil d'administration sera d'un sexe différent de celui des autres membres.
Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres pour présider les réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.
En cas d'empêchement du président, son remplaçant est choisi par les autres administrateurs présents.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur convocation de son président ou de deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
La convocation est adressée aux administrateurs, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, trois (3) jours ouvrables au moins avant la date de la réunion. Elle contient l'ordre du jour.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Au cas où cette condition ne serait pas remplie, le conseil d'administration devra à nouveau être convoqué. Celui-ci pourra à ce moment valablement délibérer, indépendamment du nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des votants. En cas de partage, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil par conférence téléphonique ou tout autre moyen technique permettant une délibération effective entre les membres du conseil ; tout administrateur participant ainsi aux délibérations sera réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent cette possibilité.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
L'administrateur est dans ce cas réputé présent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur.
À cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les administrateurs qui le souhaitent ; les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signées par deux (2) administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Les procurations sont annexées au procès-verbal.
ARTICLE 14 : Capital autorisé
Cet article fera l'objet des points 4, 5 et 6 à l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'une loi.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
soit par deux administrateurs, agissant conjointement deux à deux.
soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégué(s) à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit chaque année le dernier lundi de mai, à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, se réuniront au siège ou à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Elles peuvent être prorogées dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Les convocations pour toutes les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions des articles 7:128 et 7:129 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale extraordinaire est convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige. Elle peut être convoquée sur la demande d'un ou de plusieurs actionnaires possédant un dixième du capital social. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des sujets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Les actionnaires qui possèdent (seuls ou ensemble) au moins 3% du capital peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et (ii) que les sujets à traiter additionnels et/ou propositions de décision aient été soumis au conseil d'administration par voie postale ou par voie électronique (auquel cas le formulaire électronique doit être signé par l'actionnaire sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions belges applicables) au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour précédant la date de l'assemblée.
L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'assemblée. L'examen de ces sujets à traiter et propositions de décision est subordonné à l'enregistrement, conformément aux statuts, de la fraction du capital visée au paragraphe précédent.
Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde assemblée générale convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requise pour la première assemblée générale des actionnaires.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas où la loi impose d'autres conditions de présence ou de majorité, l'assemblée générale est régulièrement constituée et délibère valablement quel que soit le nombre d'actions représentées. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix sans tenir compte des abstentions.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.
En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée. En ce qui concerne le vote à distance sous forme électronique, si celui-ci est autorisé dans l'avis de convocation, les modalités suivant lesquelles l'actionnaire peut voter sous cette forme sont définies par le conseil d'administration, qui veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions légales obligatoires, de contrôler le respect du délai de réception prescrit à la fin du présent alinéa et de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
L'actionnaire qui vote à distance, par correspondance, ou sous forme électronique, est tenu d'accomplir les formalités de préavis visées par le Code des sociétés et des associations.
Le droit pour un actionnaire de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné:
à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ème) $(i)$ jour calendrier qui précède la date de l'assemblée, à vingt-quatre heures (heure belge) (la « date d'enregistrement ») :
par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société pour les détenteurs d'actions nominatives : ou
par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les détenteurs d'actions dématérialisées.
$\rho$ t
à la notification par l'actionnaire à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette $(ii)$ fin), au plus tard le sixième (6ème) jour calendrier qui précède la date de l'assemblée, de son intention de participer à l'assemblée en indiquant le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer et ceci, par l'envoi d'un document original signé sur support papier ou, pour autant que prévu par la société dans l'avis de convocation à l'assemblée générale, par le biais de l'adresse électronique de la société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale, le cas échéant, au moyen de la procuration visée à l'article 7:143 du Code des sociétés et des associations. En outre, au plus tard ce même jour, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent délivrer à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) ou faire le nécessaire pour que soit délivrée à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) une attestation originale émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions inscrites à leur nom dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré avoir l'intention de participer à l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations (convertibles ou non), de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux deux premiers alinéas du présent article.
Les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique sécurisé mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le cas échéant, les procédures de participation à distance sont mises à disposition de tous sur le site internet de la société et sont reprises dans les convocations.
Les modalités suivant lesquelles (i) la société contrôle la qualité et l'identité de l'actionnaire grâce au moyen de communication électronique et (ii) il est constaté qu'un titulaire de titres participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent, sont définies par le conseil d'administration et reprises dans la convocation (ou dans un document auquel celle-ci fait référence).
Les membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie électronique à l'assemblée générale.
Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire. Les époux ont le pouvoir de se représenter réciproquement.
Sauf dans les cas autorisés par le Code des sociétés et des associations, l'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.
La désignation d'un mandataire intervient sur support papier ou par voie électronique (auquel cas l'envoi sera signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable). L'original signé sur support papier ou le formulaire envoyé par voie électronique doit parvenir à la société au plus tard le sixième (6ème) jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale.
Toute désignation d'un mandataire devra satisfaire aux dispositions applicables de droit belge en matière de conflits d'intérêts, de tenue de registre et à tout autre obligation applicable.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut, par son remplaçant choisi comme indiqué à l'article 11.
Le président désigne le secrétaire et l'assemblée générale désigne un ou deux scrutateurs.
Il est tenu des registres spéciaux pour les procès-verbaux des séances du conseil d'administration et des assemblées générales.
Sauf dans le cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
Le conseil d'administration effectue les mesures prévues au Livre 3 du Code des sociétés et des associations.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des amortissements, réductions de valeur et provisions pour risques et charges nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde du bénéfice est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration et à la simple majorité des voix, pourra décider de l'affecter, en tout ou en partie, à la distribution d'un dividende, à la formation de fonds de réserve ou de le reporter à nouveau.
Le conseil d'administration peut décider, aux conditions et formes prescrites par la loi, de distribuer un acompte à imputer sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation (si elle n'est pas immédiatement clôturée) s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Il dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:88 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
La société peut être transformée en une société d'un type différent, moyennant les conditions de majorité et de forme prévues par le Livre 14 du Code des sociétés et des associations.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites. »
| Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de $Z$ $Q$ $Q$ $Q$ $Q$ $Q$ $Q$ $Q$ $Q$ $Q$ $Q$ | ||||
|---|---|---|---|---|
| voix Pour et de | voix Contre soit | % de majorité %. |
L'assemblée générale confirme l'adresse du siège de la Société, sis Avenue de l'Artisanat, 17 à 1420 Braine-l'Alleud.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de $Z \rightarrow ZZ$ voix Pour et de voix Contre soit % de majorité %. $\mathcal{O}(\mathbb{R}^n)$ $100$
QUATRIEME RESOLUTION: Rapport relatif au renouvellement de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital (capital autorisé) établi conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration relatif au renouvellement de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital (capital autorisé) établi conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de A. 089. 200 voix Pour et de 131. 233 voix Contre soit 89, 25) au 16 de majorité %.
Et chefuelle 1275. 131, act 89, 25) pour et de majorité %. CINQUIEME RESOLUTION: CAPITAL AUTORISÉ.
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 euros. Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporations de réserves. Dans les limites de cette autorisation, le conseil d'administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 7:65 à 7:72 et 7:177 et suivants du Code des sociétés et des associations. En cas d'augmentation de capital assortie de primes d'émission, celles-ci devront être comptabilisées à un compte de réserves indisponibles. De même, en cas d'émission de droits de souscription, leur prix d'émission devra être comptabilisé à un compte de réserves indisponibles. À l'occasion de toute émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le conseil d'administration pourra limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées (y compris autres que les membres du personnel), selon les modalités qui seront arrêtées par le conseil et moyennant, le cas échéant, le respect des dispositions des articles 7:190 à 7:194 du Code des sociétés et des associations. La présente autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du 29 septembre 2020. Le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations après la réception de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la Société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020.
Délibération $\sim$ $\vee$ $\iota$ $\iota$ Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de A. 089 706 voix Pour et de 1.406 8() voix Contre soit 300 % de majorité %. resolvina n'est dans pas adopté.
SIXIEME RESOLUTION: MODIFICATION DE L'ARTICLE 14 DES STATUTS RELATIF AU CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale décide de mettre l'article 14 des statuts relatif au capital autorisé en conformité avec les décisions qui précèdent :
« ARTICLE 14 : Capital autorisé
Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020, le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 euros. Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporations de réserves.
Dans les limites de cette autorisation, le conseil d'administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 7:65 à 7:72 et 7:177 et suivants du Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation de capital assortie de primes d'émission, celles-ci devront être comptabilisées à un compte de réserves indisponibles.
De même, en cas d'émission de droits de souscription, leur prix d'émission devra être comptabilisé à un compte de réserves indisponibles.
À l'occasion de toute émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le conseil d'administration pourra limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées (y compris autres que les membres du personnel), selon les modalités qui seront arrêtées par le conseil et moyennant, le cas échéant, le respect des dispositions des articles 7:190 à 7:194 du Code des sociétés et des associations.
La présente autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du 29 septembre 2020.
Le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l'article 7 :202 du Code des sociétés et des associations après la réception de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020. »
Délibération. V L
Cette résolution-est-adoptée par l'assemblée à concurrence de A. 0 8 9 2 0 6 voix Pour et de 1.406.864 voix Contre soit-% de majorité %. La résolution n'est place pour adoptée
L'assemblée générale décide que, conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la Société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20%) du nombre total d'actions émises par la Société, pour une contre-valeur de minimum 0,10 euros et de maximum de dix
pour cent (10%) supérieure à la movenne des cours des transactions des trente (30) derniers jours.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de 2.393.877 % de maiorité %. voix Pour et de voix Contre soit $\mathcal{O}$ $100$ d 102.233 d'alterhan
L'assemblée générale décide de mettre l'article 6 des statuts relatif au rachat d'actions en conformité avec la décision qui précède :
Conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20%) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur de minimum 0,10 euros et de maximum de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des cours des transactions des trente (30) derniers jours.
Conformément à l'article 7:218, § 1er du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article. »
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de 2. 393. 83≠ voir rout et de voix Contre soit 100 % de majorité %.
NEUVIEME RESOLUTION: Rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire établis conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que la prise de connaissance de ces rapports est intrinsèquement liée à la décision d'augmentation de capital sur laquelle la présente assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer, en l'absence du quorum requis. L'assemblée décide par conséquent de soumettre la prise de connaissance de ces rapports à la seconde assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 30 octobre 2020 prochain à 10h00.
Comme dit ci-avant, pour les points 10 à 14, le quorum n'est pas atteint de sorte que la présente assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur ces points. Ceux-ci seront donc soumis à la seconde assemblée générale extraordinaire convoquée par le conseil d'administration le 30 octobre 2020 prochain à 10h00 au siège de la Société avec le même ordre du jour, sous réserve des points à l'ordre du jour sur lesquels la présente assemblée a pu valablement délibérer et statuer.
Délibération. Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de $2.3333$ voix Pour et de voix Contre soit $A \cdot c$ % de majorité %. $\circ$
L'assemblée constate que cette proposition de décision est intrinsèquement liée à la décision d'augmentation de capital sur laquelle la présente assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer en ce que l'administrateur dont la nomination proposée est l'un des souscripteurs à ladite augmentation de capital. L'assemblée décide par conséquent de soumettre la décision sur ce point également à la seconde assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 30 octobre 2020 prochain à 10h00.
Délibération.
| Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de | 2496.07c | |||
|---|---|---|---|---|
| voix Pour et de l | voix Contre soit | % de maiorité %. |
ONZIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour la coordination des statuts et l'exécution des résolutions prises.
L'assemblée générale extraordinaire décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au notaire instrumentant et à chacun de ses collaborateurs, à tout administrateur et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Délibération. $2 + 496.070$ Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de voix Pour et de contre soit 100 $2.464.010$ % de majorité %. -* Déclaration pro fisco *-
Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
La séance est levée à heures et minutes. à 11 luie query ninde.
-* IDENTITÉ DES COMPARANTS - CERTIFICATS*-
Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connus des notaires ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport. Approuvé
la rature Par ailleurs, le notaire certifie l'exactitude des identités et domiciles des comparants sur de vingt-not base des pièces officielles requises par la loi.
$m\omega b$ , $m\omega$ inaction et ler montere hub.
Dressé aux date et lieu indiqués ci-dessus.
Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les membres de l'assemblée qui en ont exprimé le désir ont signé avec le notaire.
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