AGM Information • Nov 10, 2020
AGM Information
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MJC 23.045
Rép:
$15483$
« Olivier Waterkeyn Notaire » Société à responsabilité limitée Numéro d'Entreprise et TVA 823.539.601. RPM NIVELLES 109 chaussée de Bruxelles, 1410 Waterloo
« FOUNTAIN » Société anonyme ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat 17 Numéro d'entreprise TVA BE 0412.124.393 RPM Brabant Wallon
Constituée par acte passé devant Fernand Jacquet, notaire à Bruxelles, en date du 03 mars 1972, publié aux annexes du Moniteur belge du trois avril suivant sous le numéro 785-1. Dont les statuts ont été modifiés notamment suivant acte du notaire Olivier WATERKEYN, notaire à WATERLOO, du 28 mai 2018, publié aux annexes du Moniteur belge du 22 juin suivant sous le numéro 20180622/0097496 et pour la dernière fois aux termes d'un acte peçu par le notaire Olivier WATERKEYN, prénommé, le 29 septembre 2020, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE AUGMENTATION DU CAPITAL - NOMINATION D'ADMINISTRATEUR - POUVOIRS
Premier
L'AN DEUX MILLE VINGT
Le trente octobre.
Devant Maître Olivier WATERKEYN, notaire à Waterloo, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "Olivier WATERKEYN Notaire", ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 109, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA 0823.539.601 RPM Brabant wallon.
Au siège sis à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat, 17, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOUNTAIN, ci-après la « Société ».
Les membres du bureau de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations et constatations suivantes.
La séance est ouverte à dix heures, sous la présidence de Monsieur Frédéric Tiberghien, en qualité de représentant permanent de D.A.R.E. Consulting SRL, président du conseil d'administration de la Société.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eric DIENST, né à Etterbeek, le 12 novembre 1960 (Registre National numéro 601112-115.86), domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Drève de l'Ermite, 125, Chief Financial Officer de la Société.
L'assemblée choisit comme scrutateurs :
i. Madame Isabelle Devos, représentante de la SOGEPA s.a. dans le cadre de son mandat d'administrateur de la Société, née le 28/07/1970 à Uccle, portant numéro national 70.07.28-240.51 et domiciliée Ruelle des Béguines 5/1001 à 1380 Lasne et
ii. Monsieur Wolf Vandekerckhove, domicilié Oudenaardseweg 101 à 9790 Moregem
I. Composition de l'assemblée.
Sont présents ou représentés à l'assemblée les actionnaires dont les noms, prénoms et domicile ou résidence ou dont la dénomination et siège, ainsi que le nombre de titres dont ils déclarent être propriétaires, sont mentionnés en la liste des présences ci-annexée.
En conséquence, la comparution devant le notaire soussigné est arrêtée comme en ladite liste, laquelle a été signée par tous les actionnaires ou porteurs de procuration présents, par les membres du bureau et le notaire.
Les procurations y mentionnées, au nombre de 5, resteront également ci-annexées.
II. Ordre du jour.
Une première assemblée générale extraordinaire de la Société a été reçue par le Notaire Olivier WATERKEYN, soussigné, le 29 septembre 2020 avec l'ordre du jour suivant :
Proposition de décision : « Conformément à l'article 39, §§1-2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale constate qu'à compter du 1er janvier 2020 la Société est soumise aux dispositions du Code des sociétés et des associations. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modifier l'objet de la Société. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale confirme l'adresse du siège de la Société, sis Avenue de l'Artisanat, 17 à 1420 Braine-l'Alleud. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration relatif au renouvellement de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital (capital autorisé) établi conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 euros. Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporations de réserves. Dans les limites de cette autorisation, le conseil d'administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 7:65 à 7:72 et 7:177 et suivants du Code des sociétés et des associations. En cas d'augmentation de capital assortie de primes d'émission, celles-ci devront être comptabilisées à un compte de réserves indisponibles. De même, en cas d'émission de droits de souscription, leur prix d'émission devra être comptabilisé à un compte de réserves indisponibles. À l'occasion de toute émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le conseil d'administration pourra limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées (y compris autres que les membres du personnel), selon les modalités qui seront arrêtées par le conseil et moyennant, le cas échéant, le respect des dispositions des articles 7:190 à 7:194 du Code des sociétés et des associations. La présente autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du 29 septembre 2020. Le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations après la réception de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la Société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 14 des statuts relatif au capital autorisé en conformité avec les décisions qui précèdent. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide que, conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est autorisé,
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sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la Société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2020 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20%) du nombre total d'actions émises par la Société, pour une contre-valeur de minimum 0,10 euros et de maximum de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des cours des transactions des trente (30) derniers jours. »
Modification de l'article 6 des statuts relatif au rachat d'actions. 8.
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 6 des statuts relatif au rachat d'actions en conformité avec la décision qui précède. »
Rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de 9. capital par apports en numéraire établis conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration a rédigé en date du 24 août 2020 un rapport sur l'augmentation de capital, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
En vertu du même article, le commissaire a établi en date du 24 août 2020 un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ces rapports seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire établis conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve l'augmentation du capital à concurrence de maximum CINQ CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (514.710,98 EUR) pour le porter de DEUX MILLIONS d'EUROS (2.000.000,00 EUR) à maximum DEUX MILLIONS CINQ CENT QUARTORZE MILLE SEPT
CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (2.514.710,98 EUR), par la création de maximum huit cent trente mille cent septante neuf (830.179) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces au prix le plus bas entre la moyenne des cours des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale et SOIXANTE DEUX CENTS (0,62 EUR), chacune et entièrement libérées en espèces.
En fonction de la moyenne des cours des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale, le prix d'émission des actions nouvelles pourra, le cas échéant, être inférieur au pair comptable des actions existantes de la Société, comme exposé dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations. »
Rapport rédigé par le conseil d'administration qui justifie, conformément aux articles 7:191, alinéa 2 et 7:193 §1er, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, explicitement les raisons de la suppression du droit de préférence, indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.
Rapport rédigé par le commissaire conformément aux articles 7:191, alinéa 3 et 7:193 §1er, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport que le conseil d'administration a établi sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition et donnant une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.
Monsieur le Président est dispensé de lire les rapports du conseil d'administration daté du 24 août 2020 et du commissaire daté du 24 août 2020.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise.
Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire établis conformément aux articles 7:179, § 1er, 7:191 et 7:193 §1er du Code des sociétés et des associations et décide, en conséquence, la suppression du droit de préférence pour l'augmentation de capital proposée en faveur des personnes suivantes : Quaeroq NV, Alychlo NV, Raja-Invest BV, Vander Putten Philippe SComm, Maracuya SA, Valérie Clar-Baïssas et D.A.R.E. Consulting SRL. »
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Proposition de décision : « L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement souscrite. ».
Proposition de décision : « L'assemblée générale constate la réalisation effective de l'augmentation du capital. ».
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 5 des statuts relatif au capital en conformité avec les décisions qui précèdent. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur la société Raja Invest BV, ayant son siège sis Avenue Hamoir 18/1, à B-1180 Uccle, inscrite à la Bangue-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847 203 146, avant comme représentant permanent Monsieur Bruno Berlengé, enregistré au registre national sous le numéro 80.08.16-171.18 et domicilié Avenue Hamoir 18/1 à B1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2022. La société Raja-Invest BV exercera son mandat d'administrateur à titre gratuit. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale extraordinaire décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au notaire instrumentant et à chacun de ses collaborateurs, à tout administrateur et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile pour l'exécution des résolutions qui précèdent ».
L'assemblée générale extraordinaire de la Société du 29 septembre 2020 a valablement délibéré et statué sur les points 1 à 8 et 16 à l'ordre du jour ci-dessus. En revanche, le quorum de présence requis pour les points 10 à 14 (à savoir la présence ou représentation d'actionnaires représentant au moins 50% du capital, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations et aux articles y faisant référence, étant précisé qu'en ce qui concerne les points 9 à 14, en vertu de l'article 7:193 § 1er, 5e alinéa du Code des sociétés et des associations, si une personne en faveur de laquelle le droit de préférence est limité ou supprimé détient des titres de la Société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote, elle ne peut participer au vote lors de l'assemblée générale qui se prononce sur l'opération et
le quorum de présence et la majorité se calculent après déduction des voix attachées aux titres que possèdent cette personne) n'a pas pu être atteint lors de cette première assemblée générale extraordinaire. La présente assemblée générale extraordinaire a dès lors été convoquée avec le même ordre du jour aux fins de délibérer sur les points 10 à 14 à l'ordre du jour, ainsi que sur les points 9 et 15 qui leur sont intrinsèquement liés, quel que soit le pourcentage du capital participant à la réunion. Le point 16 à l'ordre du jour reste également pertinent.
La présente assemblée a pour ordre du jour :
Conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration a rédigé en date du 24 août 2020 un rapport sur l'augmentation de capital, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
En vertu du même article, le commissaire a établi en date du 24 août 2020 un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ces rapports seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire établis conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve l'augmentation du capital à concurrence de maximum CINQ CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (514.710,98 EUR) pour le porter de DEUX MILLIONS d'EUROS (2.000.000,00 EUR) à maximum DEUX MILLIONS CINQ CENT QUARTORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (2.514.710,98 EUR), par la création de maximum huit cent trente mille cent septante neuf (830.179) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces au prix le
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plus bas entre la moyenne des cours des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale et SOIXANTE DEUX CENTS (0,62 EUR), chacune et entièrement libérées en espèces.
En fonction de la moyenne des cours des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale, le prix d'émission des actions nouvelles pourra, le cas échéant, être inférieur au pair comptable des actions existantes de la Société, comme exposé dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations. »
Rapport rédigé par le conseil d'administration qui justifie, conformément aux articles 7:191, alinéa 2 et 7:193 §1er, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, explicitement les raisons de la suppression du droit de préférence, indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.
Rapport rédigé par le commissaire conformément aux articles 7:191, alinéa 3 et 7:193 §1er, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport que le conseil d'administration a établi sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition et donnant une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.
Monsieur le président est dispensé de lire les rapports du conseil d'administration daté du 24 août 2020 et du commissaire daté du 24 août 2020.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise.
Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire établis conformément aux articles 7:179, § 1er, 7:191 et 7:193 §1er du Code des sociétés et des associations et décide, en conséquence, la suppression du droit de préférence pour l'augmentation de capital proposée en faveur des personnes suivantes : Quaeroq NV, Alychlo NV, Raja-Invest BV, Vander Putten Philippe SComm, Maracuya SA, Valérie Clar-Baïssas et D.A.R.E. Consulting SRL. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement souscrite. ».
Proposition de décision : « L'assemblée générale constate la réalisation effective de l'augmentation du capital. ».
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de mettre l'article 5 des statuts relatif au capital en conformité avec les décisions qui précèdent. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur la société Raja Invest BV, ayant son siège sis Avenue Hamoir 18/1, à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847 203 146, ayant comme représentant permanent Monsieur Bruno Berlengé, enregistré au registre national sous le numéro 80.08.16-171.18 et domicilié Avenue Hamoir 18/1 à B1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2022. La société Raja-Invest BV exercera son mandat d'administrateur à titre gratuit. »
Proposition de décision : « L'assemblée générale extraordinaire décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au notaire instrumentant et à chacun de ses collaborateurs, à tout administrateur et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile pour l'exécution des résolutions qui précèdent ».
Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément aux statuts et à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations par des annonces insérées :
1/ Au Moniteur belge du 29/09/2020;
2/ Dans le journal L'Echo du 29/09/2020.
En outre, les convocations ont été publiées sur les sites internet de la FSMA (stori.fsma.be) et de la Société (fountain.eu) et des lettres missives de convocations, contenant l'ordre du jour, ont été adressées aux titulaires d'actions nominatives, le 29/09/2020.
Les administrateurs et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales ou ont renoncé à ces formalités.
Monsieur le président dépose sur le bureau les numéros justificatifs, ainsi qu'un exemplaire de la convocation en nom.
Pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés aux articles 19 et 20 des statuts, relatifs aux formalités d'admission aux assemblées et à l'octroi de procurations, ainsi qu'à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale extraordinaire délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée, par les actionnaires présents ou représentés, conformément à l'article 7:153, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations et aux articles y faisant référence.
Sur les quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions, la présente assemblée en représente 2.364. 31b actions, à savoir $56,37$ % du capital, ainsi qu'il résulte de la liste des présences susvisée.
Conformément à l'article 18 des statuts, chaque action donne droit à une voix.
Pour être valablement prises, les propositions de décisions 2 à 6 à l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations et aux articles y faisant référence. Conformément à l'article 18 des statuts, les propositions de décisions inscrites aux autres points à l'ordre du jour doivent être prises à la majorité simple des voix sans tenir compte des abstentions.
En vertu de l'article 7:193, § 1er, 5e et dernier alinéas, du Code des sociétés et des associations, si une personne en faveur de laquelle le droit de préférence est limité ou supprimé détient des titres de la Société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote, elle ne peut participer au vote lors de l'assemblée générale qui se prononce sur l'opération et le quorum de présence et la majorité se calculent après déduction des voix attachées aux titres que possèdent cette personne.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
-* Exposé du président *-
Le président donne un exposé explicatif concernant les points à l'ordre du jour.
-* Questions *-
Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société au préalable. Aucune question n'a été recue.
Le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
La session de questions donne lieu à plusieurs interventions. Le dame lan à avenir que tai
1 Il a été répondu aux questions-par-le-président et/ou-les-CEO et CFO.
L Le président propose dès lors la clôture de la séance de questions.
Ensuite, le président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION: Rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire établis conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale prend connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire relatifs à l'augmentation de capital par apports en numéraire établis conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration a rédigé en date du 24 août 2020 un rapport sur l'augmentation de capital, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
En vertu du même article, le commissaire a établi en date du 24 août 2020 un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ces rapports seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations.
Délibération - vote 1.089, 279 voix Pour et de c voix Contre, soit 100 % de $\mathcal{F}$ : $\mathcal{A}$ $\mathcal{F}$ $\mathcal{S}$ $\mathcal{F}$ a résolution est adoptée.
L'assemblée générale approuve l'augmentation du capital à concurrence de CINQ CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (514.710,98 EUR) pour le porter de DEUX MILLIONS d'EUROS (2.000.000,00 EUR) à DEUX MILLIONS CINQ CENT QUARTORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (2.514.710,98 EUR), par la création de huit cent trente mille cent septante
neuf (830.179) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces au prix de SOIXANTE DEUX CENTS (0,62 EUR) (à savoir, le prix le plus bas entre la moyenne des cours des transactions en bourse des 30 jours précédents l'assemblée générale et SOIXANTE DEUX CENTS (0,62 EUR)) chacune et entièrement libérées en espèces.
1.089.279 voix Pour et de contre soit 100 % de major de la vue de voix Contre soit % de majorité.
TROISIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence en faveur de Quaeroq NV, Alychlo NV, Raja-Invest BV, Vander Putten Philippe SComm, Maracuya SA, Valérie Clar-Baïssas et D.A.R.E. Consulting SRL.
L'assemblée générale prend connaissance :
du rapport rédigé par le conseil d'administration qui justifie, conformément aux articles 7:191, alinéa 2 et 7:193 §1er, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations, explicitement les raisons de la suppression du droit de préférence, indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.
du rapport rédigé par le commissaire conformément aux articles 7:191, alinéa 3 et 7:193 §1er, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport que le conseil d'administration a établi sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition et donnant une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.
Monsieur le président est dispensé de lire les rapports du conseil d'administration daté du 24 août 2020 et du commissaire daté du 24 août 2020.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise.
L'assemblée décide, en conséquence, la suppression du droit de préférence pour l'augmentation de capital proposée en faveur des personnes suivantes : Quaeroq NV, Alychlo NV, Raja-Invest BV, Vander Putten Philippe SComm, Maracuya SA, Valérie Clar-Baïssas et D.A.R.E. Consulting SRL.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de $\mathcal{A}$ o $\delta$ 9. $\mathcal{Z}$ 7 9 voix Pour et de voix Contre soit 100 % de majorité.
C la NV GVIEN09 me je mour votre comme dit
QUATRIEME RESOLUTION : Souscription de l'augmentation du capital.
Aux présentes interviennent :
RAJA-INVEST BV ici représentée par Monsieur Bruno Berlengé, administrateur, né le 16/08/1980 à 9620 Zottegem, portant numéro national 80.08.16-171.18, domicilié Avenue Hamoir 18/1, à B-1180 Uccle
Quaeroq NV, ici représentée par Monsieur Biorn Dewinter, né le 2. av ai l' à $K$ entaij L, portant numéro national 210 420 449 $1987$ , domicilié Molenstraat 80/22 à 8790 Waregem, en vertu d'un pouvoir lui $39°$ conféré par la société
Alychlo NV, ici représentée par Monsieur Wolf Vandekerckhove, né le $\geq$ 3 $6$ and $6$ , portant numéro national $904029$ 394 octobre 1990 à , domicilié Oudenaardseweg 101 à 9790 Moregem, en vertu d'un pouvoir lui $2c$ conféré par la société
Vander Putten Philippe Scomm, ici représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, né le 11/09/1970 à Nivelles, portant numéro national 70.09.11-167.66 et domicilié drève du Caporal 42 à 1180 Uccle, en vertu d'un pouvoir lui conféré
Maracuya SA ici représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, né le 11/09/1970 à Nivelles, portant numéro national 70.09.11-167.66 et domicilié drève du Caporal 42 à 1180 Uccle, en vertu d'un pouvoir lui conféré
Valérie Clar-Baïssas ici représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, né le 11/09/1970 à Nivelles, portant numéro national 70.09.11-167.66 et domicilié drève du Caporal 42 à 1180 Uccle, en vertu d'un pouvoir lui conféré
D.A.R.E. Consulting SRL ici représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, prénommé, administrateur
Lesquelles après avoir entendu lecture de tout ce qui précède déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société, déclarent souscrire de nouvelles actions au prix de SOIXANTE DEUX CENTS (0.62 EUR) par action chacune, ainsi qu'il suit :
QuaeroQ NV 226.165 actions pour un montant de 140.222,30 € intégralement libéré, par un apport en espèces qu'elle a effectué au compte numéro BE70 3632 0447 4525, au nom de la Société en la banque ING :
Alvchlo NV 120.142 actions pour un montant de 74.488.04 €, intégralement libéré. par un apport en espèces qu'elle a effectué au compte numéro BE70 3632 0447 4525, au nom de la Société en la banque ING ;
Les attestations de dépôt resteront ci-annexées.
Les souscripteurs déclarent, et l'assemblée générale reconnait et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement souscrite et libérée en espèces de sorte que la Société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de CINQ CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (514.710,98 EUR).
| Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de $\mathcal{A}\otimes \mathcal{B}$ 2 $\neq$ 9 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| voix Pour et de o voix Contre soit 100 % de majorité %. (la NV guttenogne pour votre cause dit co-avait) |
|||||
CINQUIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné de constater authentiquement la réalisation effective de l'augmentation du capital à concurrence de CINQ CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (514.710,98 EUR). Le capital est ainsi porté de DEUX MILLIONS d'EUROS (2.000.000,00 EUR) à DEUX MILLIONS CINQ CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (2.514.710,98 EUR), par la création de huit cent trente mille cent septante neuf (830.179) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de $\mathcal{A} \cdot \mathfrak{o} \mathfrak{z}$ $\mathfrak{z}$ $\mathfrak{z}$ $\mathfrak{z}$ $\mathfrak{z}$
Voix Pour et de
Le 10 gu 4 Enrey voix Contre soit 100 % de majorité %.
SIXIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.
L'assemblée générale décide de mettre l'article 5 des statuts relatif au capital en conformité avec les décisions qui précèdent. Le premier paragraphe de l'article 5 est remplacé par le texte suivant :
« Le capital s'élève à DEUX MILLIONS CINQ CENT QUARTORZE MILLE SEPT CENT DIX EUROS NONANTE HUIT CENTIMES (2.514.710,98 EUR). Il est représenté par quatre millions neuf cent quatre-vingt un mille septante neuf (4.981.079) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de A 019. 719 voix Pour et de o voix Contre soit 100% de majorité %. (la NU grachogne
SEPTIEME RESOLUTION : Nomination d'administrateur.
L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur la société Raja-Invest BV, ayant son siège sis Avenue Hamoir 18/1, à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847 203 146, ayant comme représentant permanent Monsieur Bruno Berlengé, enregistré au registre national sous le numéro 80.08.16-171.18 et domicilié Avenue Hamoir 18/1 à B1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2022. La société Raja-Invest BV exercera son mandat d'administrateur à titre gratuit. $6236,900$
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de de voix Pour et voix Contre soit 400 % de majorité. de
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour la coordination des statuts et l'exécution des résolutions prises.
L'assemblée générale extraordinaire décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au notaire instrumentant et à chacun de ses collaborateurs, à tout administrateur et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications cidessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Délibération. $2.364.910$ Cette résolution est adoptée par l'assemblée à concurrence de voix Pour o voix Contre soit Ao % de majorité et $\rightarrow$ abstentions. et de
Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
Monsieur le président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis à sa charge en vertu des présentes, s'élève à environ trois mille trois cent trente six EUROS cinquante huit CENTS (3.336,58 Eur).
-* Clôture *-
La séance est levée à $A \circ b$ heures $\oint c$ minutes.
-* IDENTITÉ DES COMPARANTS - CERTIFICATS*-
Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connus des notaires ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport.
Par ailleurs, le notaire certifie l'exactitude des identités et domiciles des comparants sur base des pièces officielles requises par la loi.
Dressé aux date et lieu indiqués ci-dessus.
Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les membres de l'assemblée qui en ont exprimé le désir ont signé avec le notaire.
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