Fountain S.A.

Remuneration Information • Apr 29, 2021

Rapport de Rémunération

CONSEIL D 'ADMINISTRATION DU 19 AVRIL 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de rémunération pour l'exercice social 2020.

a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants

En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération.

En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, les comités d'Audit, d'une part, et de Nomination et Rémunération, d'autre part, ont été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.

La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2019 ainsi que la Charte de Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, les discute et les vote.

b. Politique de rémunération des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe et de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ci-dessous.

Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations du Groupe et de la réalisation d'objectifs personnels.

Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash-flow d'exploitation (Ebitda ou Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.

Cette partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion sauf pour le CEO (30%) et le CTO (33%). Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Pour rappel, l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 décembre 2016 a octroyé au Conseil d'Administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés. L'attribution de cette rémunération variable est déterminée sur base d'objectifs chiffrés pour l'exercice tels que notamment le chiffre d'affaires, l'Ebitda ou le Rebitda et les coûts d'exploitation.

c. Présence aux réunions des conseils et comités

Pour rappel, en date du 8 septembre 2020, l'assemblée générale :

• a acté la fin du mandat d'administrateur de la société OL2EF s.r.l. représentée par Anne Sophie Pijcke
• a nommé la société Dare Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, administrateur indépendant de la société

En date du 8 septembre 2020, le conseil d'administration a nommé la société Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien présidente du conseil d'administration en remplacement de la société Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten dont le mandat d'administrateur se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.

En date du 30 octobre 2020, l'assemblée générale des actionnaires a nommé la société Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, administrateur de la société.

Au cours de l'exercice, le conseil d'administration s'est réuni à de nombreuses reprises compte tenu de la crise sanitaire de la Covid et de ses conséquences économiques. La présence des membres aux réunions du conseil d'administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat :

Nom	Séances du Conseil d'Administration et AG
OL2EF s.r.l,	31/33
représentée par A.-S. Pijcke
Vander Putten Philippe SComm,	50/50
représentée par Philippe Vander Putten
Maracuya s.a.,	50/50
représentée par Christian Van Besien
Sogepa s.a.,	48/50
représentée par Isabelle Devos
Valérie Clar-Baïssas	45/50
Dare Consulting s.r.l.,	48/50
représentée par Frédéric Tiberghien
Raja-Invest b.v.,	6/6
représentée par Bruno Berlengé

d. Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Depuis le 1er juillet 2019, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :

Président	30.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous	8.000 €
réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de	1.000 €
l'Assemblée Générale
Rémunération supplémentaire de présidence du conseil par	1.000 €
réunion et de l'Assemblée Générale

En 2020, dans le cadre de la crise de la Covid, le conseil d'administration a décidé de faire abandon de 50% de sa rémunération variable de la période d'avril à décembre 2020.

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2020, les rémunérations attribuées en 2020 s'établissent comme suit :

Montant en K€	2020	2019
Philippe Vander Putten SComm,	39	52
représentée par Philippe Vander Putten
OL2EF s.p.r.l,	12	15
représentée par Madame Anne Sophie Pijcke
Maracuja s.a.,	18	18
représenté par Christian van Besien
Beckers Consulting s.r.l.,	-	5
représentée par Eugeen Beckers
Sogepa s.a.	17	15
représentée par Isabelle Devos
DARE Consulting s.r.l.,	27	14
représenté par Frédéric Tiberghien
Valérie Baïssas-Clar	14	11
Total	127	130

e. Rémunérations du Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé de 4 personnes en plus du CEO depuis fin janvier 2020, date à laquelle l'équipe a été complétée d'un nouveau Chief Transformation Officer.

Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :

Rémunération	Rémunération
de base	variable	Assurances Autres		Total
hors charges sociales	hors charges sociales	pension
459.019	20.000	20.880	44.451	544.351

Dans le cadre de la crise de la Covid, le CTO a réduit ses honoraires à concurrence de 31 K€ et a renoncé à ses rémunérations variables.

Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2020 se répartissent comme suit :

CEO / Président Exécutif	Honoraires	Rémunération variable	Pension	Autres	Total
RITM	188.100	-	-	-	188.100

Le CEO a réduit ses honoraires d'un montant total de 9,9 K€ pendant les mois d'avril et mai 2020. Le CEO avait renoncé à ses rémunérations variables dans le cadre de la crise de la Covid et aucune rémunération variable ne lui a été attribuée.

La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, hors charge sociale en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 48% de la rémunération la plus haute.

Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations soit sous forme de warrants sur fonds indépendants et pour les personnes en société sur factures.

f. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

En date du 17 décembre 2020, le conseil d'administration a mis un terme au contrat de CEO de la société de R.I.T.M. SComm. Un préavis de 1 mois, soit 16.500 €, a été payé en plus des rémunérations présentées ci-dessus comme prévu contractuellement en cas de rupture du contrat entre Fountain et le prestataire de services.

g. Evolution annuelle de la rémunération

La rémunération annuelle, les performances de la société et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les administrateurs et membres du comité de gestion a évolué comme suit :

(en K€, en ETP)	2016	2017	2018	2019	2020
Chiffre d'affaires	11.480	10.553	10.177	9.821	7.477
Ebitda récurrent	111	317	934	673	-346
Ebitda total	258	276	934	673	-447
Rémunération totale annuelle (1)	1.212	1.286	1.159	1.183	994
ETP sur l'année (1)	26,80	29,60	26,00	26,70	26,70
Rémunération moyenne annuelle par ETP (1)	45,2	43,4	44,6	44,3	37,2

(1) autres que les administrateurs et membres du comité de gestion

La diminution de la rémunération moyenne en 2020 s'explique par le recours au chômage durant la crise sanitaire de la Covid.

* * *

Braine-l'Alleud, le 19 avril 2021

Pour le Conseil d'Administration,

Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten, Administrateur

DARE Consulting s.r.l., representée par Frédéric Tiberghien, Président