Annual Report • Apr 29, 2021
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2020, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2020.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Ces comptes consolidés sont établis sur base de principes comptables de continuité.
L'assemblée générale a
En date du 8 septembre 2020, le conseil d'administration a nommé la société Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien présidente du conseil d'administration en remplacement de la société Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten dont le mandat d'administrateur se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.
Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie Clar-Baïssas.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est Directrice des financements du Groupe Econocom depuis 2015.
Le Conseil d'Administration est composé pour plus de la moitié d'administrateurs indépendants.
La s.r.l. Dare Consulting, représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Présidente du conseil d'administration, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Compte tenu de la nature même de l'activité du groupe Fountain, à savoir la distribution directe et indirecte de boissons en entreprises et autres organismes, le chiffre d'affaires du groupe a été significativement impacté par le ralentissement de l'activité suite aux mesures de confinement liées à la Covid. En effet, la mise à l'arrêt de nombreuses sociétés et le télétravail ont eu pour conséquence directe une baisse des consommations dans les entreprises.
Dans ce contexte, le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2020 s'élève à 18,2 M€, en recul de 26% par rapport à l'année 2019. L'impact de la crise a évolué au cours de l'année avec un impact maximal de - 65% en facturation sur le mois d'avril 2020, un deuxième trimestre à -44% et un second semestre stabilisé à -22%. Malgré la baisse de chiffre d'affaires résultant principalement de la diminution des consommations, le groupe poursuit son acquisition de nouveaux clients, même dans ce contexte difficile.
Dès le début de la crise, le groupe a assuré un contrôle accru de ses dépenses, honoré ses dettes fournisseurs et recouru aux différents systèmes de chômage temporaire en vigueur dans les pays où le groupe est présent. Les charges d'exploitation récurrentes en cash, hors coûts des ventes, ont ainsi pu être réduites de 2,5 M€ soit de 17% par rapport à 2019, tout en maintenant l'investissement dans le nouveau plan de relance.
Il en résulte un EBITDA récurent ou cash-flow d'exploitation récurrent pour l'exercice 2020 de 685 K€, soit 3,8% du chiffre d'affaires, à comparer à 2.608 K€, soit 10,6% du chiffre d'affaires pour l'année précédente.
D'anciens actifs (stocks et créances) non réalisables et totalement provisionnés ont été pris en charge pour un montant de 854 K€ avec en contrepartie une reprise des réductions de valeur précédemment comptabilisées sur ces mêmes actifs. Cette extourne d'actifs et de réductions de valeur y associés est sans impact sur les résultat opérationnel et résultat net de l'entreprise. Toutefois, l'EBITDA total est impacté par cette prise en charge d'actifs considérés comme définitivement perdus et réduit à -169 K€.
Le résultat net consolidé au 31 décembre 2020 s'élève à -713 K€, à comparer à 555 K€ en 2019.
Afin d'absorber l'impact de la crise liée à la Covid et de financer la mise en œuvre de la nouvelle stratégie adoptée en vue de dynamiser les ventes, le groupe a négocié des facilités de financement supplémentaires avec plusieurs institutions, bailleurs de fonds et investisseurs tant en France qu'en Belgique. Ainsi le groupe a pu finaliser les principaux accords suivants en 2020 :
soit au total 4.071 K€ de moyens financiers supplémentaires en plus des moratoires sur crédits existants. Les précisions sur les plans de remboursement de ces crédits seront détaillées dans les notes aux comptes consolidés qui seront publiées.
Au 31 décembre 2020, compte tenu des nouveaux accords listés ci-avant et du fait que les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa d'un montant global de 1.125 K€ n'ont été libérés qu'en février 2021, la dette financière brute consolidée s'élève à 8.198 K€ contre 8.221 K€ au 31 décembre 2019. Après déduction de la trésorerie active de 2.619 K€, la dette financière nette du groupe au 31 décembre 2021 s'élève à 5.579 K€ contre 6.981 K€ au 31 décembre 2019, soit une baisse de 1.402 K€.
Suite à l'augmentation de capital réalisée le 30 octobre 2020 pour un montant total de 514.710,98 € par émission de 830.179 actions, au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 2.514.710,98 € et est représenté par 4.981.0790 actions. Au 31 décembre 2020, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.374 K€, à comparer au montant de 2.577 K€ au 31 décembre 2019.
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2020 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2019.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur. Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée ni en 2019 et ni en 2020 (Cf. note 4.2 aux comptes consolidés).
Début 2020, la Société a mis en place un plan de dynamisation de ses activités et de son chiffre d'affaires. Ce plan de transformation stratégique établi fin 2019 en collaboration avec la société de consultance Minds & More comprend un repositionnement marketing de l'offre de la Société, une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services et une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation et un meilleur coaching. Sur proposition de Raja-Invest BV, qui a intégré la Société en tant que Chief Transformation Officer (« CTO ») à compter du 27 janvier 2020, ce plan a été complété d'une approche marketing et commerciale axée sur le digital (e-shop, réseaux sociaux, …).
L'éclatement de la crise de la Covid en mars 2020 a mis un coup d'arrêt au projet de lancement du plan de dynamisation des ventes envisagé. En effet, du fait de son activité distribution de boissons en entreprises et autres organismes principalement en France, Belgique et Danemark, Fountain a été directement impactée par la crise sanitaire actuelle. Le chiffre d'affaires de l'année été durement impacté, même si la réalité s'est avérée être moins négative que les prévisions initiales du groupe. Malgré le recours à des mesures d'économies telles que le chômage économique au niveau du personnel belge et français, un plan d'optimalisation des coûts d'exploitation, principalement au niveau de l'organisation logistique de la distribution et des services à la clientèle (stocks, bâtiments, livraison, services techniques, …), a été mis en place.
Par ailleurs, le groupe Fountain a négocié les financements listés ci-avant sous le titre « Financements » et des contacts ont rapidement été pris afin d'obtenir d'institutions financières publiques et privées les ressources financières pour surmonter les difficultés financières résultant de la crise de la Covid et
financer le plan de redéveloppement des activités commerciales. Tous les accords ont été conclus en 2020 même si toute la documentation relative aux accords avec la Sogepa a été finalisée début 2021.
Par ailleurs, en 2020, outre la décision de l'augmentation de capital dont question supra, l'assemblée générale des actionnaires a
En date du 8 septembre 2020, le conseil d'administration a nommé la société Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien présidente du conseil d'administration en remplacement de la société Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten dont le mandat d'administrateur se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.
En date du 17 décembre 2020, le Conseil a nommé Michel Milcent comme nouveau CEO du groupe Fountain en remplacement de la société RITM SComm, représentée par Patrick Rinaldi, dont la mission est terminée. Michel Milcent est un manager français d'envergure internationale, expérimenté dans le domaine de la commercialisation des produits et services aux entreprises (B to B).
Il a eu une longue expérience chez Xerox (UK), où il a évolué de la vente à la Direction Générale. Depuis 2006, il est actif en France, où il a présidé le groupe Office Dépôt, spécialisé en fournitures de bureau, et Selecta France, acteur majeur en distribution automatique de boissons. Depuis 4 ans, il a aidé de nombreuses PMEs françaises avec une focalisation sur le développement commercial.
Son principal objectif sera de redévelopper la croissance du chiffre d'affaires de Fountain avec le support de toutes les équipes du groupe.
Le 29 janvier 2021, Fountain et Sogepa et la Région Wallonne ont signé l'accord global de financement par lequel Sogepa octroie un crédit de 625 K€ à Fountain. Cet accord a entraîné la confirmation automatique de l'accord entre Fountain et les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis par lequel ces 2 banques octroient un nouveau crédit de 500 K€ et un moratoire sur les crédits existants.
Les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa pour un montant global de 1.125 K€ ont été versés à Fountain courant février 2021 améliorant ainsi la position de trésorerie active présentée au 31 décembre 2020.
Ces accords ont également entraîné la confirmation du moratoire octroyé par CBC Banque sur son crédit existant de 124 K€.
Par ailleurs, la crise de la Covid perdure avec les conséquences connues sur l'activité économique des pays où Fountain est active et avec un impact négatif sur le chiffre d'affaires.
Dans le cadre du développement commercial, Fountain a ajouté à sa gamme de produits des capsules de café compatibles Nespresso à la marque Fountain ; ces capsules sont disponibles à la vente depuis
courant mars 2021. Par ailleurs, Fountain a débuté des collaborations commerciales avec plusieurs marketplaces telles que Amazon, Bol.com, CDiscount, … via lesquelles certains articles Fountain sont commercialisés dans quelques pays. Ces collaborations devraient s'étendre prochainement à d'autres pays.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisée à l'actif du bilan.
Le Conseil a eu à connaître plusieurs résolutions mettant en cause les dispositions de l'article 7:96 du Codes des Sociétés et Associations, à savoir les 22 et 26 janvier 2021 lors de la discussion et de la décision sur l'acceptation de la convention de prêt de Sogepa à Fountain, la Sogepa, représentée par Isabelle Devos, étant en conflit d'intérêt sur le sujet en discussion.
Conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations, les extraits de procès-verbaux sont repris ci-dessous.
Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 22 janvier 2021 :
(…) « SOGEPA : Plusieurs documents sont en cours de finalisation : convention de prêt et engagements à prendre, hypothèque sur bâtiment, garantie sur stock en place, garantie sur créances en cours de signature, gage sur fonds de commerce en cours de finalisation. Le conseil devra acter une confirmation dans un PV de tous les engagements pris par la société.
Une difficulté persiste. Une lettre d'engagements des actionnaires est demandée par la SOGEPA (une lettre par actionnaire) dans laquelle une série d'engagements est listée. (…)
ED rappelle qu'il faut trouver un accord sans quoi la SOGEPA pourrait ne pas confirmer l'octroi du crédit et des garanties aux banques ce qui aurait un impact direct sur la convention avec les banques ING & BNPPF et indirectement sur le moratoire de la CBC. (…)
ED rappelle que le débat en cours crée pour la SOGEPA représentée par ID un conflit d'intérêt, puisqu'elle est à la fois administratrice de Fountain et prêteuse de fonds à Fountain, et qu'il conviendra que ID sorte de la réunion pour que le conseil d'administration puisse prendre une décision en dehors de sa présence. (…)
FT demande à ID de quitter temporairement la réunion pour récolter les avis des autres administrateurs. » (…) (Débats)
ID revient dans la réunion
FT (…) propose d'avoir une réunion informelle entre QuaeroQ et la SOGEPA pour aborder et régler les éléments importants et de prévoir une réunion mardi avec le conseil pour faire le point. » (…)
Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 26 janvier 2021 :
(…) « 1. Approbation de la convention de prêt entre Fountain et la SOGEPA
ED réexpose de manière synthétique la proposition de prêt de la Sogepa à Fountain, les garanties demandées par Sogepa pour ce prêt et les engagements de la Société demandés par Sogepa tels que détaillées dans les projets de conventions mis à disposition des administrateurs.
Les conventions sont en cours de finalisation et seront prêtes cette semaine pour signature.
ED demande si des questions existent. Aucune question n'est formulée.
Compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur cette question, ID, représentante de la Sogepa, quitte la réunion pour la discussion et l'approbation de la convention.
Après discussion entre les administrateurs, par vote à l'unanimité des voix, exclusion faite de Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos sortie de la réunion compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur le point objet du débat, le Conseil d'administration confirme avoir pris connaissance du projet de convention de prêt « Fast Track » entre FOUNTAIN et la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé SOGEPA, société anonyme, ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, BCE n° 0426.887.397 (la Sogepa) ainsi que des sûretés à constituer pour en garantir le remboursement, à savoir :
1° une inscription hypothécaire, en troisième rang, pour un montant de 625.000 € (six cent vingtcinq mille euros) en principal, et de 62.500 € (soixante-deux mille cinq cents euros) à titre d'accessoires et de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang, sur les terrains et bâtiments propriétés de la SOCIÉTÉ, mieux identifiés dans l'acte notarié d'inscription hypothécaire qui devra intervenir dans les 2 (deux) mois de la signature de la présente Convention de prêt (condition résolutoire).
2° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la FOUNTAIN S.A. pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; Toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels
3° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la SA FOUTAIN BENELUX pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels
4° un gage sur les créances détenues par la SOCIÉTÉ, par la SA FOUNTAIN BENELUX, par la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR et par la SAS FOUNTAIN France.
Les engagements de la SOCIÉTÉ seront également garantis par la codébition de la SA FOUNTAIN BENELUX, de la BV FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING, de la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR, de la SAS FOUNTAIN France et de la A/S FOUNTAIN DANEMARK.
Ces garanties sont constituées pour toutes sommes dont la SOCIÉTÉ et/ou les CODÉBITEURS SOLIDAIRES ET INDIVISIBLES est/sont ou deviendrai(en)t redevables à l'égard de la SOGEPA, de quelque chef que ce soit.
Le conseil d'administration a également pris connaissance des engagements suivants pris par FOUNTAIN à l'égard de la Sogepa aux termes de l'article 2.3 de la Convention de prêt :
Subordonner toute proposition de distribution de dividendes, tantièmes ou équivalents à l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Ne prélever aucune somme en faveur d'actionnaires de la SOCIÉTÉ, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit (dividendes, rémunérations, …) en dehors, le cas échéant, du cours normal des affaires et des décisions prises par l'Assemblée générale des actionnaires relatives à la politique de rémunération du Conseil d'administration de la SOCIETE, durant toute la durée du Prêt octroyé par la SOGEPA, sans l'accord écrit et préalable de celle-ci, laquelle ne pourra toutefois s'y opposer sans justes motifs.
Ne sont pas visées par cet engagement, les rémunérations des actionnaires appartenant au management exécutif de la SOCIÉTÉ et qui correspondent à une rémunération juste et proportionnée compte tenu de leurs prestations et de leurs responsabilités ou qui sont validées par écrit par la SOGEPA.
Ne pas augmenter les rémunérations des actionnaires membre du management exécutif de la SOCIETE et s'abstenir d'accorder tout bonus exceptionnel sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA, étant entendu toutefois que ceci ne s'applique pas aux augmentations de rémunération et aux indexation ordinaires contractuellement prévues par les parties dans une convention validée par le Conseil d'administration de la SOCIETE ;
Maintenir le siège social ainsi que les sièges d'exploitation actuels et futurs en Wallonie sans préjudice du développement possible de sièges d'exploitation à l'étranger dans l'intérêt social ;
Ne pas procéder à ou proposer à l'Assemblée générale des actionnaires, une opération de restructuration telle que notamment, une fusion ou une scission, ou un transfert partiel ou total des actifs actuels ou futurs de la SOCIÉTÉ à un tiers, autrement que dans le cadre normal des affaires, sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Informer la SOGEPA en cas de cession de sa participation dans la SOCIETE par tout actionnaire disposant de minimum 25% des actions de la SOCIETE. Dans ce cas, la SOGEPA pourra exiger le remboursement anticipé de ce prêt si elle peut raisonnablement motiver que la cession a été effectuée en faveur d'un tiers qui ne remplit pas les critères d'honorabilité, de solvabilité ou en termes de vision stratégique attendus ;
Pendant toute la durée de l'intervention susmentionnée, la SOGEPA continuera à disposer d'un poste d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la SOCIÉTÉ et bénéficiera des mêmes conditions pécuniaires que celles octroyées aux autres administrateurs (tenant compte de la plus avantageuse, hormis celle allouée aux administrateurs exécutifs le cas échéant) conformément aux dispositions de la charte de gouvernance ;
Les comptes de la SOCIÉTÉ continueront par ailleurs à être audités par un Réviseur d'entreprises agréé, conformément à la législation relative aux sociétés cotées.
la SOCIETE portera à la connaissance de tout nouvel administrateur nommé au Conseil d'administration de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe Fountain, les engagements de la SOCIETE aux termes de la Convention et en particulier les engagements pris dans le présent article.
Le projet de convention restera annexé au présent procès-verbal.
Le conseil d'administration approuve à l'unanimité, moins la voix de Sogepa non présente au débat, la convention de prêt et ses annexes, en ce compris la constitution des sûretés et les engagements de l'article 2.3.
Ce texte sera approuvé pour toutes les entités de Fountain car toutes les filiales sont codébitrices.
ID, représentante de la Sogepa, revient en réunion. » (…)
Le refinancement des activités du groupe a été finalisé fin janvier 2021 avec la signature des accords avec la Sogepa et la libération des crédits d'ING Belgium et BNP Paribas Fortis (cf. 3. Financements). Ces nouveaux moyens financiers sont affectés au financement du plan de croissance du chiffre d'affaires en Belgique et en France, par l'augmentation des investissements marketing, notamment dans le digital, les formations et le suivi des forces de vente et par l'extension de l'offre de produits, en particulier sous la marque Fountain.
Le plan de développement des outils digitaux de marketing et de commercialisation a déjà été réalisé avec une refonte des sites de vente sur internet et une présence accrue sur les réseaux sociaux. Le plan de relance commerciale avec les équipes commerciales en France et en Belgique se développe très activement. Ce plan vise à concentrer nos efforts sur une offre sélective de machines /produits/services de grande qualité structurée autour de la marque Fountain. Nos activités se développent vers une offre élargie de café grains, de thés haut de gamme et de fontaines à eau fraiche et pétillante.
En parallèle toutes les possibilités d'optimalisation des coûts sont activées pour améliorer la rentabilité des activités.
La poursuite des mesures sanitaires prises par les gouvernements met le chiffre d'affaires de ce début de 2021 davantage sous pression que prévu. La levée de ces mesures sanitaires devrait pouvoir
permettre un redéveloppement de l'activité économique dans les prochains mois et le retour progressif des employés en plus grand nombre sur les lieux de travail. Dans l'intervalle, le groupe se concentre sur les réductions de coûts ainsi que sur le déploiement du plan commercial. Ainsi le service au client et l'acquisition de nouveaux clients restent le principal objectif des équipes sur le terrain. Partant de l'hypothèse d'une reprise de l'activité économique dans les prochains mois, le conseil d'administration reste confiant sur la capacité de mise en œuvre par Fountain du plan de relance de ses activités et de générer une croissance raisonnable de son chiffre d'affaires, une fois la crise sanitaire de la Covid passée, en rupture avec l'érosion constante du chiffre d'affaires constatée dans le passé, condition nécessaire à la continuité des activités.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés ci-après dans le rapport de gestion.
Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été remise au goût du jour avec pour objectif de stabiliser les ventes de ces produits. Cette gamme est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solutions proposées chez Fountain (notamment la Table Top qui poursuit sa croissance, …) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.
Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.
A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui encore près de 23% la facturation globale en 2020 à comparer à 26% en 2019. La baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a pu être ralentie grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services. Des projets complémentaires sont à l'étude en vue de réellement stabiliser le volume de chiffre d'affaires sur cette gamme.
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant plus fréquent de ne pouvoir obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas contractuellement liés sur la durée. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients et la stratégie axée sur les clients grands comptes et clients multi-sites.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redéfinition de sa gamme de solutions, la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette érosion du chiffre d'affaires a progressivement été réduite (-4,6 % en 2019 ; -5,2 % en 2018 ; - 7,4 % en 2017 ; 2020 non relevant compte tenu de la Covid). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
Par ailleurs, la durée même de la crise sanitaire de la Covid constitue un risque pour le chiffre d'affaires de la société suite aux mesures sanitaires que les gouvernements prennent pour gérer cette pandémie mais qui ont un impact direct sur l'activité économique et, partant, sur la vente de boissons en entreprises.
Enfin, suite à la crise sanitaire de la Covid, le recours accru dans le futur par les entreprises au télétravail pourrait avoir un impact non négligeable sur les ventes de produits consommables aux clients.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Compte tenu des nouveaux accords de financements conclus, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à fin 2020 à 39% contre 42% au 31 décembre 2019. Toutefois, si les crédits de 1.125 K€ de Sogepa, ING Belgium et BNP Paribas Fortis convenus en 2020 mais libérés début 2021 sont pris en compte, le niveau d'endettement financier net s'élèvent à 39%. La dette financière nette correspond à 8,1 fois le REBITDA en 2020 à comparer 2,7 fois l'EBITDA en 2019. Ce ratio est bien évidemment fortement impacté par la baisse du REBITDA suite à la crise de la Covid et la hausse des financements pour absorber l'impact de cette crise.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de la Sogepa et de la Région Wallonne sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks. K EUR déc-20 juin-21 déc-21 juin-22 déc-22 juin-23 déc-23 juin-24 déc-24 juin-25 déc-25
| trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général. | ||||||||||||
| Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING | ||||||||||||
| Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de la | ||||||||||||
| Sogepa et de la Région Wallonne sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des | ||||||||||||
| sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats | ||||||||||||
| de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks. | ||||||||||||
| Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 K€, sont | ||||||||||||
| garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français. | ||||||||||||
| En 2020, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING Belgium et BNP Paribas | ||||||||||||
| Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et | ||||||||||||
| consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants | : | |||||||||||
| Covenants avant IFRS16 | ||||||||||||
| K EUR | déc-20 | juin-21 | déc-21 | juin-22 | déc-22 | juin-23 | déc-23 | juin-24 | déc-24 | juin-25 | déc-25 | |
| EBITDA Covenant Actual Diff. % |
-2.000 -1.562 22% |
800 | 1.200 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.090 | |
| Net debt Covenant Actual Diff. % |
4.260 3.130 -36% |
4.740 | 4.860 | 3.760 | 3.420 | 2.210 | 1.480 | 500 | 500 | 500 | 500 |
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2020 s'élève à 3.337 K€ (4.084 K€ au 31/12/2019).
Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 33,37 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2020, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 11,6 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 10,8 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,8 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement.
Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.
Un litige social est actuellement en cours. Une provision a été constituée pour ce litige pour 17 K€ au 31 décembre 2020, à comparer au montant de 31 K€ au 31 décembre 2019. Ce dossier devrait pouvoir être clôturé dans les 24 mois suivant le 31 décembre 2020, sauf éventuelle procédure en appel.
Aucun litige commercial n'était en cours au 31 décembre 2020 ni au 31 décembre 2019.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le groupe a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du conseil et au comité de gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Pour rappel, les responsabilités des comités de nomination et rémunérations et d'audit ont été reprises directement par le conseil d'administration.
Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ a été modifié par le report de date de remboursement du 31 décembre 2021 en 16 remboursements trimestriels du 31 mars 2022 au 31 décembre 2025.
De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note 21 aux comptes consolidés et dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire.
Suite à la décision du conseil d'administration du 18 juin 2018 avec effet au 1er juillet 2018, ce dernier a faite usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Braine-l'Alleud, le 19 avril 2021,
Pour le Conseil d'Administration
Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten Administrateur
Dare Consulting srl représentée par Frédéric Tiberghien Président
Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS adopté par l'Union Européenne. Le groupe n'a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS.
L'assemblée générale a
En date du 8 septembre 2020, le conseil d'administration a nommé la société Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien présidente du conseil d'administration en remplacement de la société Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten dont le mandat d'administrateur se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.
Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie Clar-Baïssas.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est Directrice des financements du Groupe Econocom depuis 2015.
Le Conseil d'Administration est composé pour plus de la moitié d'administrateurs indépendants.
La s.r.l. Dare Consulting, représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Présidente du conseil d'administration, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
| Etat de situation financière (K€) | note | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||
| I. ACTIFS NON COURANTS | 2 | 9.445 | 10.482 |
| 1. Immobilisations corporelles | 1, 3 | 3.648 | 5.174 |
| 1.1 Immobilisations corporelles en cours de | 0 | 9 | |
| production 1.2 Terrains et constructions |
1.559 | 2.593 | |
| 1.3 Installations, machines et outillage | 18 | 50 | |
| 1.4 Véhicules | 1.145 | 1.520 | |
| 1.5 Mobilier et matériel de bureau | 232 | 200 | |
| 1.6 Autres immobilisations corporelles | 695 | 802 | |
| 2. Immobilisations incorporelles | 1, 4 | 2.145 | 2.687 |
| 2.1 Goodwill de consolidation | 1.649 | 1.649 | |
| 2.2 Fonds de commerce | 433 | 988 | |
| 2.3 Autres immobilisations incorporelles | 63 | 50 | |
| dont logiciel informatique SAP | 63 | 50 | |
| 3. Actifs d'impôts différés | 15 | 3.435 | 2.353 |
| 4. Autres immobilisations financières | 5 | 217 | 268 |
| 4.1 Actions | 1 | 1 | |
| 4.2 Titres, autres que des actions | |||
| 4.3 Prêts | |||
| 4.4 Autres actifs financiers | 217 | 267 | |
| II. ACTIFS COURANTS | 6.464 | 6.152 | |
| 5. Stocks | 1, 6 | 1.592 | 1.866 |
| 6. Autres actifs financiers courants | 5 | 0 | 0 |
| 6.1 Titres autres que actions | |||
| 7. Actifs d'impôts exigibles | 15 | 100 | 75 |
| 8. Clients et autres débiteurs (courants) | 1.928 | 2.751 | |
| 8.1 C lients | 1, 5 | 1.909 | 2.739 |
| 8.2 Autres débiteurs | 19 | 12 | |
| 9. Paiements d'avance, courants | 0 | 0 | |
| 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie | 7 | 2.619 | 1.240 |
| 11. Autres actifs courants | 226 | 219 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 15.909 | 16.634 |
| Etat de situation financière (K€) | note | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | |||
| I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | |||
| A . Capitaux propres | |||
| 1. Capital libéré | 2.159 | 1.645 | |
| 2. Réserves | 215 | 932 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE | 2.374 | 2.577 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 2.374 | 2.577 | |
| II. PASSIFS | |||
| A. Passifs non courants | 5.067 | 4.719 | |
| 3. Passifs non courants portant intérêts (dettes bancaires) |
5 | 4.484 | 4.074 |
| 4. Provisions non courantes | 8 | 17 | 66 |
| 5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi |
9 | 448 | 446 |
| 6. Instruments de couvertures non-courants | 2 | 2 | |
| 7. Passifs d'impôts différés | 15 | 0 | |
| 8. Fournisseurs et autres créditeurs non | 0 | 4 | |
| courants 9. Autres passifs non-courants |
115 | 128 | |
| B. Passifs courants | 8.467 | 9.338 | |
| 10. Passifs courants portant intérêts (dettes | |||
| bancaires) | 5 | 3.713 | 4.147 |
| 11. Provisions courantes | 8 | 0 | 0 |
| 12. Passifs d'impôts exigibles | 15 | 494 | 437 |
| 13. Fournisseurs et autres créditeurs | 5 | 3.841 | 4.354 |
| courants 14. Autres passifs courants |
418 | 399 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 15.909 | 16.634 |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) | note | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 2, 10 | 18.201 | 24.493 |
| 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition | 1 0 | 18.208 | 24.493 |
| 1.6. Autres revenus opérationnels | -7 | ||
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 2 | 285 | 323 |
| 2.2. Autres produits opérationnels | 285 | 323 | |
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | 11-14 | -20.102 | -24.839 |
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | -6.015 | -7.899 | |
| 3.3. Frais de personnel | 11, 12 | -7.586 | -9.396 |
| 3.4. Dotations aux amortissements | -2.381 | -2.622 | |
| 3.5. Pertes de valeur | 904 | 3 | |
| dont pertes de valeur sur stocks | 97 | 18 | |
| dont pertes de valeur sur clients | 796 | -15 | |
| dont perte de valeur autres actifs corporels | 10 | 0 | |
| 3.6. Autres charges opérationnelles | 1 3 | -5.024 | -4.925 |
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | 43 | -14 | |
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash | -13 | 2 | |
| 3.6.3. dont autres charges opérationnelles cash | -5.054 | -4.914 | |
| Indicateurs de performance alternatifs : | |||
| Ebitda | 1.3, 14 | -169 | 2.608 |
| Rebitda | 1.3, 14 | 685 | 2.608 |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL (EBIT) | -1.616 | -22 | |
| 5. CHARGES FINANCIERES | -172 | -208 | |
| Dont frais financiers (charges de dettes) | -172 | -208 | |
| 7. RESULTAT AVANT IMPOTS | -1.788 | -230 | |
| 8. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT | 1.7, 15 | 1.075 | 785 |
| 9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES | -713 | 555 | |
| 10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES | |||
| 11. RESULTAT DE L'EXERCICE | -713 | 555 | |
| 11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés 11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère |
-713 | 555 |
Il n'y a eu aucune activité abandonnée à comptabiliser au cours de l'exercice 2020.
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) | note | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| 11. RESULTAT DE L'EXERCICE | -713 | 555 | |
| 12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement |
- 8 | 1 | |
| 12.1 Ecart de conversion | -8 | 1 | |
| 13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère) | -721 | 556 | |
| I. RESULTAT PAR ACTION | |||
| Nombre d'actions | 2 3 | 4.289.263 | 4.150.900 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 4.289.263 | 4.150.900 | |
| 1. Résultat de base pondéré par action | |||
| 1.1. Résultat de base pondéré par action provenant des activités poursuivies | -0,17 | 0,13 | |
| Nombre d'actions diluées | 4.289.263 | 4.150.900 | |
| 1. Résultat dilué par action | |||
| 1.1. Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies | -0,17 | 0,13 |
Le nombre d'actions moyen pondéré est calculé en considérant l'augmentation de capital à 4.981.079 actions en date du 30 octobre, soit deux mois de l'exercice 2020 (cfr Note 23) .
| TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE | Note | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| OPERATIONS D'EXPLOITATION | |||
| Résultat de l'exercice | -713 | 555 | |
| Dotations aux amortissements | 2.381 | 2.622 | |
| Dotation aux réductions de valeur | -904 | - 3 | |
| Dotation aux provisions | -43 | 14 | |
| Profits (pertes) de change (-) | 18 | - 2 | |
| Financier | 172 | 208 | |
| Taxes | -1.075 | -785 | |
| EBITDA (1) | -164 | 2.608 | |
| Taxes | 1.075 | 785 | |
| Profit (perte) sur cessions d'actif (-) | -20 | -39 | |
| Production immobilisée | - 7 | ||
| Financier | -172 | -208 | |
| Augmentation (diminution) des éléments différés | -1.082 | -841 | |
| Marge d'autofinancement | -371 | 2.305 | |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT | |||
| Variation des créances | 1.643 | 302 | |
| Variation des stocks | 372 | -148 | |
| Variation des comptes de régularisation actif | - 7 | -73 | |
| Variation des dettes commerciales | -796 | 620 | |
| Variation des dettes fiscales et sociales | -17 | -114 | |
| Variation des autres dettes | - 1 | 7 | |
| Variation des comptes de régularisation passif | 19 | -23 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -) | 1.215 | 571 | |
| TRESORERIE D'EXPLOITATION | 844 | 2.876 | |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-) | 4 | -23 | -17 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles (-) | 3 | -302 | -357 |
| Cessions d'immobilisations corporelles (+) | 3 | 26 | 47 |
| Trésorerie d'investissement | -300 | -328 | |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation (diminution) de capital | 515 | ||
| Nouveaux financements | 2.367 | 139 | |
| Remboursements sur financements | -299 | -1.268 | |
| Remboursements sur dettes de location (IFRS 16) | -1.316 | -1.291 | |
| Financements sur factoring - variation | -483 | 316 | |
| Divers | 50 | -19 | |
| Trésorerie de financement | 834 -2.124 | ||
| VARIATION DE TRESORERIE | 1.378 | 425 | |
| RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE | |||
| Solde d'ouverture | 1.240 | 815 | |
| Variation de trésorerie | 1.378 | 425 | |
| Solde de clôture | 2.618 | 1.239 | |
| composé de | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 7 | 2.619 | 1.240 |
Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe.
| Notes | Capital social | Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 31/12/2017 | 7.645 | -5.625 | 2.019 | 0 | 2.019 | |
| Augmentation de capital | 0 | |||||
| Diminution capital | -6.000 | 6.000 | 0 | |||
| Dividendes | 0 | |||||
| Résultat global total de la période | -10 | -10 | -10 | |||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS - | 5 | 11 | 11 | 11 | ||
| conversion devises étrangères) | ||||||
| Autres augmentations (diminutions) | 0 | 0 | ||||
| Solde de clôture au 31/12/2018 | 1.645 | 377 | 2.021 | 0 | 2.021 | |
| Augmentation de capital | 0 | |||||
| Diminution capital | 0 | |||||
| Dividendes | 0 | |||||
| Résultat global total de la période | 555 | 555 | 555 | |||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS - | 5 | 1 | 1 | 1 | ||
| conversion devises étrangères) | ||||||
| Autres augmentations (diminutions) | 0 | 0 | ||||
| Solde de clôture au 31/12/2019 | 1.645 | 932 | 2.577 | 0 | 2.577 | |
| Augmentation de capital | 515 | 515 | 515 | |||
| Diminution capital | 0 | |||||
| Dividendes | 0 | |||||
| Résultat global total de la période | -713 | -713 | -713 | |||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS - | 5 | -8 | -8 | -8 | ||
| conversion devises étrangères) | ||||||
| Autres augmentations (diminutions) | 4 | 4 | 4 | |||
| Solde de clôture au 31/12/2020 | 2.159 | 216 | 2.375 | 0 | 2.375 |
Une augmentation de capital a eu lieu le 30 octobre 2020, faisant passer le capital de 4.150.900 à 4.981.079 actions. La valeur des fonds propres a par conséquent augmenté de 515 K€ et est égale à 2.159 K€ au 31 décembre 2020. La structure de l'actionnariat est reprise ci-dessous dans la Note 23.
Pour rappel, un IRS, conclu au 27/06/2014 pour couvrir un emprunt contracté auprès d'un organisme bancaire, est arrivé à terme au 29/06/2019.
Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens et dans quelques pays hors Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales, mais aussi au travers d'un réseau de distributeurs indépendants.
La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au 17 avenue de l'Artisanat à 1420 Braine-l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393).
Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») (cfr note 1.3). Le Conseil d'Administration a donné le 22 mars 2021 son approbation pour la publication du communiqué de presse sur les résultats consolidés et le 19 avril 2021 pour la publication des comptes consolidés.
En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles qu'approuvées par l'Union Européenne.
Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB comme approuvé par l'UE, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2020. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 31 décembre 2020.
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A.
Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l'IASB et l'IFRIC, sont entrés en vigueur à partir de cet exercice :
L'application de ces normes et interprétations n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers consolidés de l'exercice 2020.
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis mais pas encore entrés en vigueur au 31 décembre 2020 et/ou pas encore approuvé par l'UE au 31 décembre 2020 et dont l'impact pourrait être pertinent.
Aucun impact significatif n'est attendu sur les états financiers futurs du Groupe des autres nouvelles Normes, Interprétations et Amendements, entrant en vigueur après le 1er janvier 2021, et n'ayant pas été appliquées de manière anticipative au 31 décembre 2020.
• Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés sont consolidées par intégration globale :
| Variation | ||||
|---|---|---|---|---|
| Fraction | du % par | |||
| Société | Adresse siège social | Pays | du capital | rapport à |
| détenu | 2016 | |||
| Fountain Bénélux | Avenue de l'Artisanat 13, | Belgique | 100,00% | 0% |
| B-1420 Braine-l'Alleud | ||||
| Fountain SA | Avenue de l'Artisanat 17, | Belgique | 100,00% | 0% |
| B-1420 Braine-l'Alleud | ||||
| Fountain Denmark A/S | Hammerholmen 18E, | Danemark | 100,00% | 0% |
| DK-2650 Hvidovre | ||||
| Fountain Distribution Center GIEE | Ubruparc 1 - 2 à 8 Bld de la Libération | France | 100,00% | 0% |
| F-93200 Saint-Denis | ||||
| Fountain France Importateur SAS | Rue Pierre et Marie Curie | France | 100,00% | 0% |
| F-59147 Gondecourt | ||||
| Fountain France SAS | Rue Pierre et Marie Curie | France | 100,00% | 0% |
| F-59147 Gondecourt | ||||
| Fountain Netherlands Holding BV | Baronielaan 139, | Pays-Bas | 100,00% | 0% |
| NL-4818 PD Breda |
• Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées. Il s'agit des sociétés suivantes :
| Société | Adresse | Pays | Fraction du capital |
Variation du % par rapport à |
|---|---|---|---|---|
| Fountain Coffee Systems Finland OY | Pakilantie 61, | Finland | détenu 100,00% |
2016 0% |
| (société sans activité) | SF-00660 Helsinki | |||
| Fountain Consumer Appliances Ltd | "Belmont" Upasi Road, Coonor 643 101, India |
Inde | 17,98% | 0% |
| (Société n'ayant plus cmmuniqué d'informations financières fiables |
||||
| récentes) |
Aucun changement de périmètre n'est intervenu durant l'année 2020.
Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM ; il s'agit d'un indicateur de performance alternatif « Alternative Performance Indicator ». Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n'ont pas plus d'importance que les indicateurs définis par les normes IFRS.
Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont :
Les comptes inter-sociétés existant entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé.
Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation.
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2020 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2019.
La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment :
Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et adoptées par l'Union Européenne.
Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère.
Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise étrangère.
Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ».
S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.
Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.
Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais seront pris en charges.
Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période.
Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l'objet d'une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies :
Les frais de développement font l'objet d'un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus.
Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe.
Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l'actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.
Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l'affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d'affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de type « distribution automatique ».
Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années.
g. Marques
Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans.
Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.
Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charge sur l'exercice de manière ponctuelle à l'échéance de renouvellement des droits d'enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants concernés, il n'a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir.
h. Goodwill
Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à la date de son acquisition.
La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux impairments tests annuels. En application de l'IAS 36, les impairment tests appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier pondéré entre la valeur d'entreprise avant la dette nette et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, augmenté d'une prime de risque pour les petites entreprises ajusté du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext. Des informations complémentaires sont reprises en note 4.
Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs.
Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle.
Les terrains ne sont pas amortis.
Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en consignation, de mise en dépôt et/ou d'abonnement sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinq ans.
Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas où ils augmentent clairement la valeur économique future de l'usage du bien au-delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent.
Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit :
Depuis le 1 er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16. IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnait un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous-jacent et une dette représentative de son obligation de paiement de loyers. Cela entraîne simultanément une augmentation des immobilisations corporelles et des dettes financières.
Par ailleurs, la nature des charges encourues évolue ; les charges de loyer opérationnelles sont remplacées par des dotations aux amortissements sur les droits d'usage et des charges d'intérêt financier sur les dettes associées.
En date du 1er janvier 2019, date de première application des normes IFRS 16, le Groupe a procédé au recensement de ses contrats en cours de location sur ces 5 sociétés et pour chacun des contrats a calculé la valeur actuelle nette des paiements futurs suivant les principes suivants :
Le détail des retraitements est repris en note 5.4.
k. Stocks
La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés.
Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant. Cette élimination de marges sur stocks fait l'objet d'une correction des impôts différés de l'exercice, lorsque celle-ci est justifiée.
Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement.
Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote-part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.
Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives calculées sur base annuelle.
| Machines & accessoires machines |
Produits non food |
Pièces détachées |
Emballages | Produits | |
|---|---|---|---|---|---|
| Partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| Partie du stock entre 6 et 12 mois d'utilisation | 0% | 0% | 0% | 0% | 100% |
| Partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation | 15% | 15% | 10% | 0% | 100% |
| Partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation | 50% | 50% | 20% | 100% | 100% |
| Partie du stock entre 36 et 48 mois d'utilisation | 100% | 100% | 30% | 100% | 100% |
| Partie du stock entre 48 et 60 mois d'utilisation | 100% | 100% | 40% | 100% | 100% |
| Partie du stock entre 60 et 72 mois d'utilisation | 100% | 100% | 50% | 100% | 100% |
| Partie du stock supérieure à 72 mois d'utilisation | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
Les taux de réduction de valeur appliqués, par catégorie, sont les suivants :
Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés.
Par ailleurs, les produits ayant moins de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits.
Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le nécessite.
Les réductions de valeur calculées sur les valeurs brutes avant élimination de marge intragroupe sont corrigées pour tenir compte de l'abaissement de la valeur des articles concernés au coût de revient du groupe.
Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle réduction de valeur.
Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.
Phase 1 : lorsque la créance n'est pas échue et jusqu'à 90 jours échus, l'augmentation de la détérioration du risque de crédit sur la créance n'est pas considérée comme significative depuis la première comptabilisation. Dès lors, une provision de perte attendue sur un horizon de temps de 12 mois est reconnue jusqu'au moment où la créance entre en phase 2, à concurrence de 2 %.
Phase 2 : à partir de 90 jours échus, le risque de crédit de la créance se détériore de manière significative depuis la première comptabilisation. Une provision pour pertes attendues sur la durée de vie totale de la créance est alors reconnue :
Phase 3 : lorsque les créances sont échues depuis plus de 1 an ou lorsque le débiteur tombe en faillite, la créance est totalement provisionnée :
• Créances échues (supérieur à 361 jours) : 100 %
Les pourcentages de provision sont calculés sur base d'une probabilité de défaut estimée provenant de données historiques ainsi qu'une hypothèse estimée de 100 % de la valeur nominale.
Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.
Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.
Dans les tableaux des flux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan.
En cas de rachat d'actions propres, les actions rachetées viennent en diminution des capitaux propres.
o. Provisions
Des provisions sont constituées lorsque le Groupe doit s'acquitter d'engagements résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre les engagements et que leur ampleur peut être estimée de manière fiable. Elles sont revues à chaque clôture et ajustées afin de refléter la meilleure estimation de l'obligation.
Lorsque le Groupe s'attend à ce qu'une provision soit remboursée (par exemple par une police d'assurance), la créance en découlant sera reconnue quand elle est quasi certaine.
Il n'est pas constaté de provision pour « risque alimentaire ».
Conformément à la législation française, des provisions sont également constituées pour les indemnités de départ à la retraite pour le personnel de ses sociétés françaises. Ces provisions sont calculées sur base actuarielle par un expert indépendant. Conformément aux principes français en la matière, le groupe a retenu un mode de calcul se basant sur une hypothèse de 100% de départs volontaires à l'âge de 65 ans, ou antérieurement en cas de carrière complète accomplie à cette date.
Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.
En France, le Groupe est soumis à une obligation légale de verser à ses salariés des indemnités de fin de carrière lors de leur départ à la retraite. L'existence de ce régime crée pour le Groupe un engagement long terme qualifié de régime de retraite à prestations définies au sens de l'IAS 19, car il définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.
Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de comptes projetées. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Les hypothèses actuarielles sont présentées en note 9.
Le coût des prestations définies comprend le coût de services et des intérêts comptabilisés en compte de résultat ainsi que les éventuelles réévaluations du passif net également prises en compte de résultat.
Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte, libérant ainsi l'employeur de toute obligation ultérieure, supérieure au minimum légal à garantir (tel que décrit cidessous). Cette entité est seule responsable du versement aux salariés des sommes qui leur sont dues. De ce fait une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les états financiers du Groupe. Les cotisations sont enregistrées comme frais de personnel quand elles sont encourues
En raison de la législation belge (Loi Vandenbroucke [2004]) relative au deuxième pilier de la pension légale, constitué des pensions complémentaires souscrites par certains employeurs pour leur personnel, tous les plans de pension à cotisations définies doivent être considérés en IFRS en tant que plans à prestations définies. En effet, la Loi Vandenbroucke stipule que l'employeur a l'obligation de garantir un rendement minimum basé sur le taux d'intérêt belge à 10 ans, endéans l'intervalle de 1,75% - 3,25%.
Cette obligation légale de garantie de rendement mise à charge des employeurs impose normalement de comptabiliser le régime de pension comme un régime à prestations définies, l'employeur ayant l'obligation d'effectuer des paiements complémentaires si l'assureur ne paye pas toutes les prestations futures liées aux services rendus par les membres du personnel.
Les primes perçues par certains employés et cadres sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan.
En cas de stocks options, la juste valeur des options sur actions accordées est comptabilisée en résultat et créditée dans les capitaux propres sur la période d'acquisition des droits et sur base du nombre d'options attribuées. Cette estimation est revue de manière semestrielle. La juste valeur des options sur actions accordées est évaluée à la date de l'octroi sur base du modèle de Black & Scholes.
Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé.
Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable.
Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale.
En application des normes IFRS 3 et IAS 12, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.
Le Groupe reconnait également des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d'intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie.
Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel.
Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.
Les dettes sociales et fiscales échues, ayant éventuellement fait l'objet d'un plan de paiement étalé, sont reclassées en dette financière à court terme.
Les subsides reçus ne sont comptabilisés que s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise se conformera aux conditions attachées aux subsides et que ceux-ci seront reçus.
Les subsides sont comptabilisés en produits sur les exercices auxquels se rapportent les coûts liés qu'ils sont censés compenser.
L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d'imposition de l'année au cours de laquelle l'actif relatif à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé.
v. Revenus
Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable. En ce qui concerne les produits et marchandises, le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand les avantages et les risques de la vente sont entièrement à charge de l'acheteur.
En application de la norme IFRS 15 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, sont considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme un financement constitué des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats sur durée des contrats entre l'intermédiaire financier et les clients finaux.
Le chiffre d'affaires facturé pour des périodes au-delà de la date de clôture de l'exercice est identifié par facture et reporté, prorata temporis, au passif du bilan. Il est ensuite pris en revenus de l'exercice au fur et à mesure que les périodes concernées viennent à échéance.
En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009 et toujours d'application, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.
Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issu des clients externes.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Belgique | 4.425 | 6.111 |
| France | 12.247 | 16.589 |
| Danemark | 861 | 975 |
| Autres | 668 | 818 |
| Total | 18.201 | 24.493 |
Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires dans une zone géographique.
| 2020 | 2019 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Benelux | France | Danemark | Total | Benelux | France | Danemark | Total |
| 1. Immobilisation corporelles | 1.382 | 2.136 | 130 | 3.648 | 1.635 | 3.415 | 124 | 5.174 |
| 1.1 Immobilisations corporelles en cours | 0 | 9 | 9 | |||||
| 1.2 Terrains et constructions | 409 | 1.118 | 31 | 1.559 | 587 | 1.971 | 35 | 2.593 |
| 1.3 Installations, machines et outillage | 18 | 0 | 0 | 18 | 50 | 0 | 0 | 50 |
| 1.4 Véhicules | 443 | 649 | 52 | 1.145 | 476 | 981 | 64 | 1.520 |
| 1.5 Mobilier et matériel de bureau | 136 | 62 | 34 | 232 | 138 | 62 | 0 | 200 |
| 1.6 Autres immobilisations corporelles | 375 | 307 | 13 | 695 | 375 | 402 | 26 | 802 |
| dont machines en dépôt | 340 | 249 | 13 | 603 | 336 | 332 | 26 | 693 |
| autres | 34 | 58 | 0 | 92 | 39 | 70 | 0 | 109 |
| 2. Immobilisations incorporelles | 217 | 1.923 | 4 | 2.145 | 219 | 2.464 | 5 | 2.687 |
| 2.1 Goodwill de consolidation | 199 | 1.446 | 4 | 1.649 | 203 | 1.441 | 5 | 1.649 |
| 2.2 Fonds de commerce | 0 | 433 | 0 | 433 | 0 | 988 | 0 | 988 |
| 2.3 Autres immobilisations incorporelles | 19 | 44 | 0 | 63 | 15 | 35 | 0 | 50 |
| dont logic iel informatique SAP/PB | 19 | 44 | 0 | 63 | 15 | 35 | 0 | 50 |
| Autres immobilisations corporelles |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I . MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES |
constructions Terrains et |
Installations, Machines, outillage |
Véhicules | matériel de bureau Mobilier et |
En construction | corp.(hors machines) immob. Autres |
Machines en dépôt |
Machines en dépôt en leasing |
Total |
| Coûts d'acquisition | |||||||||
| Valeur brute, solde au terme de l'exercice | |||||||||
| précédent 31/12/2019 | 4.767 | 3.431 | 2.186 3.617 | 0 | 1.183 | 12.263 | 425 | 27.871 | |
| Acquisitions | 73 | 1 | 245 | 319 | |||||
| Cessions / désaffectation | -54 | -172 | -226 | ||||||
| Transferts | 0 | ||||||||
| Variations de périmètre | 0 | ||||||||
| Ecarts de conversion | 0 | 2 | 2 | ||||||
| Autre augmentation (diminution) | 0 | ||||||||
| Biens détenus en location simple (IFRS 16) | -374 | 347 | 4 | -23 | |||||
| Valeur brute, solde de clôture 31/12/2020 | 4.393 | 3.431 | 2.533 3.640 | 0 | 1.183 | 12.338 | 425 | 27.943 | |
| Amortissements et dépréciations | |||||||||
| Amortissements et dépréciations, solde au | |||||||||
| terme de l'exercice précédent 31/12/2019 | -2.174 -3.381 | -666 -3.417 | 0 | -1.074 -11.666 | -328 | -22.706 | |||
| Amortissements actés | -52 | -31 | -41 | -17 | -231 | -97 | -470 | ||
| Amortissements repris | 53 | 165 | 218 | ||||||
| Réductions de valeur actées | 0 | ||||||||
| Réductions de valeur reprises | 0 | ||||||||
| Amortissements et réduction de valeur annulés | 0 | ||||||||
| Amortissements et réduction de valeur transférés | 0 | ||||||||
| Variations de périmètre | 0 | ||||||||
| Ecarts de conversion | 0 | -2 | -2 | ||||||
| Autre augmentation (diminution) | 0 | ||||||||
| Biens détenus en location simple (IFRS 16) | -608 | -723 | -5 | -1.335 | |||||
| Amortissements et dépréciations, solde de clôture 31/12/2020 |
-2.835 -3.413 | -1.389 -3.409 | 0 | -1.091 -11.735 | -425 | -24.295 | |||
| Valeur nette compable | |||||||||
| Solde au terme de l'exercice précédent | |||||||||
| 31/12/2019 | 2.593 | 50 | 1.520 | 200 | 0 | 109 | 596 | 97 | 5.165 |
| Solde de clôture 31/12/2020 | 1.559 | 18 | 1.145 | 232 | 0 | 92 | 603 | 0 | 3.648 |
| Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage. | |||||||||
| Les immobilisations financées via location financement sont identifiées séparément des immobilisations | |||||||||
| acquises par voie de financement classique. | |||||||||
| Les machines en dépôt chez les clients mais financées via location financement sont regroupées dans les | |||||||||
| autres immobilisations corporelles. | |||||||||
| Les terrains et constructions ont diminué en raison de la résiliation anticipée de baux de location de bâtiments en France. |
|||||||||
| La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisations corporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5. |
| Fonds de commerce |
Goodwill | Coûts de dévelop |
Brevets et autres |
Logiciels | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| I . MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS | pement | droits | ||||
| INCORPORELLES | ||||||
| Coûts d'acquisition | ||||||
| Valeur brute, solde au terme de l'exercice | ||||||
| précédent 31/12/2019 | 18.365 | 21.475 | 1.346 | 11.484 | 4.020 | 56.690 |
| Acquisitions | 23 | 23 | ||||
| Cessions | 0 | |||||
| Transferts | 9 | 9 | ||||
| Plus/moins-value sur cession d'actifs immobilisés | ||||||
| Variations de périmètre | 0 | |||||
| Ecarts de conversion | 4 | 4 | ||||
| Autre augmentation (diminution) | 0 | |||||
| Valeur brute, solde de clôture 31/12/2020 | 18.369 | 21.475 | 1.346 | 11.484 | 4.052 | 56.726 |
| Amortissements et dépréciations | ||||||
| Amortissements et dépréciations, solde au terme | ||||||
| de l'exercice précédent 31/12/2019 | -17.377 | -19.826 | -1.346 | -11.484 | -3.969 | -54.002 |
| Amortissements actés | -555 | -20 | -575 | |||
| Amortissements repris | 0 | |||||
| Réductions de valeur actées | 0 | |||||
| Réductions de valeur reprises | 0 | |||||
| Amortissements et réduction de valeur annulés | ||||||
| Amortissements et réduction de valeur transférés | 0 | |||||
| Variations de périmètre | 0 | |||||
| Ecarts de conversion | -4 | -4 | ||||
| Autre augmentation (diminution) | 0 | |||||
| Amortissements et dépréciations, solde de clôture | ||||||
| 31/12/2020 | -17.936 | -19.826 | -1.346 | -11.484 | -3.989 | -54.582 |
| Valeur nette compable | ||||||
| Solde au terme de l'exercice précédent | ||||||
| 31/12/2019 | 988 | 1.649 | 0 | 0 | 50 | 2.687 |
| Solde de clôture 31/12/2020 | 433 | 1.649 | 0 | 0 | 63 | 2.145 |
La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisation incorporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT's) qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Par valeur recouvrable d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.
Les valeurs à tester comprennent :
Les valeurs à tester excluent l'impact de l'IFRS 16.
Goodwill
Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 5.0. des règles d'évaluation.
Le critère principal appliqué pour définir les UGTs est l'entité de gestion non divisible.
Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :
Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs affectés à cette UGT à la valeur d'utilité/valeur recouvrable.
Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2021 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.
Les hypothèses incluent une reprise progressive de la crise de la Covid en 2021 tant au niveau de la détérioration de la facturation que de l'optimalisation des coûts. Les plans de relance et de restructuration initiés en 2020 mais pas finalisés ont été intégrés dans le Budget 2021 afin de permettre à Fountain de réaliser une croissance ces prochaines années.
L'hypothèse de chiffre d'affaires consolidé de l'année 2021 résulte des projections financières réalisées durant la crise Covid-19. Compte tenu de la tendance constatée, l'hypothèse d'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :
A titre de rappel, historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires consolidé du groupe hors acquisition a été le suivant :
Les couts opérationnels à venir sont en diminution : ils résultent de la mise en place d'un plan de restructuration. Le groupe a dû revoir sa structure de coûts suite à la crise de la Covid. La mise en place de ces mesures a été partiellement postposée en 2021 en raison de cette crise durant l'année 2020.
Cette valeur correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2025 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.
Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci-dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease (dans le cadre d'un accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.
Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 6 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,03 compte tenu de la situation financière de Fountain.
| Valeurs nettes à tester | Benelux | France | Danemark | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisation corporelles | 618 | 585 | 62 | 1.265 |
| Immobilisations corporelles en | ||||
| cours | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Terrains et constructions | 90 | 216 | 15 | 321 |
| Installations, machines et outillage | ||||
| 18 | 0 | 0 | 18 | |
| Véhicules | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Mobilier et matériel de bureau | 135 | 62 | 34 | 231 |
| Autres immobilisations corporelles | 375 | 307 | 13 | 695 |
| Immobilisations incorporelles | 217 | 1.923 | 4 | 2.145 |
| Goodwill de consolidation | 199 | 1.446 | 4 | 1.649 |
| Fonds de commerce | 0 | 433 | 0 | 433 |
| Autres immobilisations | ||||
| incorporelles | 19 | 44 | 0 | 63 |
| Immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Impôts différés | 20 | 1.157 | 0 | 1.177 |
| BFR | 38 | -688 | -187 | -837 |
| Total valeur à tester | 894 | 2.977 | -120 | 3.750 |
| Valorisation suivant test | 8.027 | 22.002 | 1.653 | 31.683 |
| Ecart vs valeurs à tester | 798% | 639% | -1473% | 745% |
Les valeurs à tester ne prennent pas en compte l'impact IFRS 16 sur les immobilisations corporelles et les impôts différés.
Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGTs en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.
| Année | n+2 | à | n+5 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 | -6,0% | -5,0% | -4,0% | -3,0% | -2,0% | -1,0% | 0 | 1,0% | 2,0% | 3,0% | 4,0% | 5,0% | 6,0% | |
| -6,0% | -8.898 | -4.844 | -751 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -5,0% | -7.548 | -3.519 | -245 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -4,0% | -6.256 | -2.193 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| +1 | -3,0% | -4.973 | -868 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| -2,0% | -3.690 | -291 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| -1,0% | -2.407 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| née n | 0 | -1.124 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 1,0% | -377 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 2,0% | -6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| An | 3,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 5,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 6,0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous.
| Taux d'actualisation |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| -6,0% | 0 | |||||
| -5,0% | 0 | |||||
| -4,0% | 0 | |||||
| -3,0% | 0 | |||||
| -2,0% | 0 | |||||
| -1,0% | 0 | |||||
| 0 | 0 | |||||
| 1,0% | 0 | |||||
| 2,0% | 0 | |||||
| 3,0% | 0 | |||||
| 4,0% | 0 | |||||
| 5,0% | 0 | |||||
| 6,0% | 0 |
Tous les actifs et passif financiers sont évalués au coût amorti.
Le Groupe ne détient pas d'actif financier non-récurrent à l'exception de dépôts de garantie consentis pour des bâtiments pris en location par les entités du groupe ainsi que d'une garantie pour l'utilisation des cartes carburants pour les véhicules de fonction et de services du Groupe. Les biens immobiliers loués par les entités du groupe sont entretenus et réparés dès l'apparition ou la survenance de dommages éventuels de telle sorte que les retenues sur garanties en fin de contrats pour dégâts locatifs soient insignifiantes et que les dépôts en garanties soient récupérés dans leur totalité. La garantie relative aux cartes carburant sera récupérée dans son intégralité à la fin du contrat avec le fournisseur.
| Actifs financiers courants |
Actions | Autres immobilisations financières |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|
| I. Mouvements des actifs financiers | ||||
| 1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2020 | 0 | 1 | 267 | 267 |
| 2. Investissements | 0 | |||
| 3. Acquisitions | 0 | |||
| 4. Cessions | -50 | -50 | ||
| 5. Transferts vers d'autres rubriques | 0 | |||
| 6. Cessions par voie de scission d'entreprises | 0 | |||
| 7. Variation de périmètre | 0 | |||
| 8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur | 0 | |||
| 9. Quote-part dans le résultat net | 0 | |||
| 10. Pertes de valeurs | 0 | |||
| 11. Transfert perte de valeur | 0 | |||
| 12. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change | 0 | |||
| 13. Autres augmentations (diminutions) | 0 | |||
| 14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2020 | 0 | 1 | 217 | 217 |
| Actifs financiers non-courants, nets | 1 | 217 | 217 | |
| Actifs financiers courants, nets | 0 | 0 | ||
Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire (pour des garanties locatives et des garanties cartes carburant).
En 2020, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers. Les actifs et passifs financiers sont mesurés de manière récurrente à la juste valeur depuis leur comptabilisation initiale.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| I. CLIENTS NETS COURANTS | 1.909 | 2.739 |
| 1. Clients bruts courants | 2.013 | 3.301 |
| 2. Cumul des corrections de valeurs | -104 | -562 |
| Balance agée clients | 31/12/20 | 31/12/19 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | Balance | % provision | provision | Balance | % provision | provision |
| Non échu | 1.452 | 2% | 29 | 2.040 | 2% | 41 |
| de 1 à 60 jours | 381 | 2% | 8 | 590 | 2% | 12 |
| de 61 à 90 jours | 44 | 2% | 1 | 39 | 2% | 1 |
| de 91 à 180 jours | 17 | 25% | 4 | 36 | 25% | 9 |
| de 181 à 365 jours | 7 | 50% | 3 | 32 | 50% | 16 |
| > 365 jours | 111 | 100% | 59 | 564 | 100% | 484 |
| Total | 2.013 | 5% | 104 | 3.301 | 17% | 562 |
La balance âgée des créances commerciales, au 31 décembre 2020, se présente comme suit :
Toutes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont en phase 1 et provisionnées à 2% sur base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu'à 12 mois échus, les créances sont considérées en phase 2 et provisionnées selon 25% ou 50%. A partir de plus d'un an de retard ou lorsque les sociétés sont en faillites, les créances tombent en phase 3 et sont provisionnées à 100%.
Le montant publié dans le bilan global est le montant net des créances : créances clients moins provisions.
| Situation décembre 2020 | Situation décembre 2019 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation 31 décembre 2020 | Situation 31 décembre 2019 | ||||||||
| I. PASSIFS PORTANT INTERETS SELON L'ECHEANCE |
> 1 an & | > 1 an & | |||||||
| <1 an | < 5 ans | > 5 ans | Total | <1 an | < 5 ans | > 5 ans | Total | ||
| Crédits bancaires moyen terme | 582 | 970 | 0 | 1.552 | 776 | 776 | 0 | 1.552 | |
| Locations financements | 164 | 162 | 0 | 326 | 222 | 124 | 0 | 346 | |
| Vendor leasing | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Factoring | 1.050 | 0 | 0 | 1.050 | 1.768 | 0 | 0 | 1.768 | |
| Avances à termes fixes & découverts | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres emprunts | 379 | 1.414 | 0 | 1.794 | 246 | 518 | 0 | 764 | |
| Crédits fournisseurs | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Dette fiscale et sociale | 526 | 500 | 0 | 1.026 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Total | 2.701 | 3.047 | 0 | 5.748 | 3.013 | 1.418 | 0 | 4.431 | |
| Dette de location (IFRS 16) | 1.012 | 1.247 | 191 | 2.450 | 1.134 | 2.088 | 569 | 3.791 | |
| Total après IFRS 16 | 3.713 | 4.294 | 191 | 8.198 | 4.147 | 3.505 | 569 | 8.221 | |
| II. FOURNISSEURS E T AUTRES CREDITEURS SELON L'ECHEANCE |
|||||||||
| 1. Fournisseurs | 2.011 | 2.011 | 2.639 | 4 | 2.643 | ||||
| 2. Avances reçues | 43 | 43 | 43 | 43 | |||||
| 3. Autres créditeurs | 1.788 | 115 | 1.903 | 1.672 | 128 | 1.800 | |||
| TOTAL | 3.841 | 115 | 0 | 3.956 | 4.354 | 132 | 0 | 4.486 |
Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT.
| Dette nette |
2020 Après |
2020 Avant |
2019 Après |
2019 Avant |
|---|---|---|---|---|
| IFRS 16 | IFRS 16 | IFRS 16 | IFRS 16 | |
| Dettes financières Long Terme | 4.484 | 3.047 | 4.074 | 1.418 |
| Dettes financières Court Terme | 3.713 | 2.701 | 4.147 | 3.013 |
| dont dettes fournisseurs échues de + de 60 jours | 0 | 0 | 0 | 0 |
| dont dettes fiscales & sociales LT | 500 | 500 | 0 | 0 |
| dont dettes fiscales & sociales CT | 526 | 526 | 0 | 0 |
| Dette financière brute | 8.198 | 5.748 | 8.221 | 4.431 |
| Trésorerie active | 2.619 | 2.619 | 1.240 | 1.240 |
| DETTE NETTE | 5.579 | 3.130 | 6.981 | 3.191 |
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
En 2020, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :
| Covenants avant IFRS16 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K EUR | déc-20 juin-21 déc-21 juin-22 déc-22 juin-23 déc-23 juin-24 déc-24 juin-25 déc-25 | ||||||||||
| EBITDA Covenant Actual Diff. % |
-2.000 -1.562 22% |
800 | 1.200 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.090 |
| Net debt Covenant Actual Diff. % |
4.260 3.130 -36% |
4.740 | 4.860 | 3.760 | 3.420 | 2.210 | 1.480 | 500 | 500 | 500 | 500 |
Au 31 décembre 2020, ces covenants sont respectés.
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.
Les montants mentionnés dans les covenants sur Ebitda sont des montants à atteindre. Les montants mentionnés dans les convenants sur dette financière nette sont des montants à ne pas dépasser.
En accord avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis, les valeurs réelles à prendre en considération depuis l'exercice 2019 sont celles avant application de l'IFRS 16.
Les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis ont confirmé leur accord sur le respect de ces covenants au 31 décembre 2020.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wall onne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa s.a., un prêt de 1.500.000 EUR jusque décemb re 2021 au taux de Euribor 3 mois plus 2,50 % de 2016 à 2021 et ce pour compléter les financements né gociés avec les banques.
Pour rappel, en avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, et la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants :
Ces financements étaient octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 2,50 % de 2016 à 2021.
Dans le contexte de la crise de la Covid, le groupe a pu finaliser les principaux accords suivants en 2020 :
nouveaux prêts des banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis pour un montant global de 500 K€, remboursables par trimestrialités de mars 2022 à décembre 2023, libérés en février 2021,
nouveau crédit de Sogepa pour un montant de 625 K€ remboursable par trimestrialités de mars 2022 à décembre 2023, libéré en février 2021,
L'impact sur l'exercice 2020 est le suivant :
| ᅕ | ||
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | Valeur brute à l'ouverture | 5.082.306 |
| Variation index | $\Omega$ | |
| Variation durée | 34.942 | |
| Additions de la période | $-51.660$ | |
| Annulation de la période | 0 | |
| Valeur brute Cloture | 5.065.588 | |
| Amortissements de la période | $-1.335.180$ | |
| Amortissement cumulés | $-2.676.396$ | |
| Valeur nette | 2.389.192 | |
| Dettes financières | Solde à l'ouverture | $-3.790.831$ |
| Additions | $-318.451$ | |
| Variation index | $\Omega$ | |
| Variation durée | $-34.942$ | |
| Remboursement | 1.316.221 | |
| Solde à la clôture | $-2.828.003$ | |
| Impôts différés | Solde à la clôture | 17.490 |
| Bilan - Impact net clôture | $-384.506$ | |
| Charges locatives | $-1.392.270$ | |
| EBITDA | 1.392.270 | |
| Amortissements | $-1.335.180$ | |
| Intérêts | $-74.331$ | |
| Impôts | 4.565 | |
| Résultat net | $-12.676$ |
Dette relative à des contrats de « financement des ventes » auprès d'une institution bancaire tel que décrit dans la note 5.5.
Les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. recourent au financement de leur créances cédées par affacturage auprès de KBC Commercial Finance s.a..
Les sociétés Fountain France Importateur s.a.s. et Fountain France s.a.s. recourent au financement de leurs créances cédées en affacturage auprès de BPCE Factor s.a. en France.
Dans la rubrique « Autres emprunts » se retrouvent les financements accordés par la Région Wallonne via la Sogepa et QuaeroQ comme décrits ci-avant.
De plus, le groupe a pu finaliser des plans d'étalement de dettes fiscales et sociales pour un montant 590 K€ en France, remboursable en 30 mois à compter d'octobre 2020, et 580 K€ en Belgique, remboursables en 24 mois à compter en moyenne du second semestre 2020.
La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) :
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Non échu | 1.514 | 1.833 |
| de 1 à 30 jours | 329 | 722 |
| de 31 à 60 jours | 136 | 56 |
| > 60 jours | 32 | 28 |
| Total | 2.011 | 2.639 |
Aucune dette non contestée n'est échue à plus de 60 jours.
Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique.
Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances.
Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur.
Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché ce qui ne crée pas de différence majeure avec les dépenses effective d'intérêt.
Les financements auprès d'institutions financières telles que des banques sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. Depuis le 26 juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur les variations de taux des financements à taux flottants. Le montant total des financements hors IFRS16 à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2020 s'élève à 3.337 K€ (4.084 K€ au 31/12/2019).
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| I. STOCKS MONTANTS NETS | 1.592 | 1.866 |
| 1. Valeurs brutes comptables | 1.814 | 2.186 |
| 1.1. Marchandises | 1.814 | 2.186 |
| 2. Réductions de valeur | -223 | -320 |
| 2.1. Marchandises | -223 | -320 |
Compte tenu du traitement, limité au conditionnement des articles, effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont regroupés sous la rubrique Marchandises.
Eu égard à la faible rotation de certains articles, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. Ces articles n'ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tout besoin futur éventuel.
Le stock se décompose comme suit :
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Stock brut | ||
| Machines | 384 | 404 |
| Produits | 482 | 687 |
| Autres (accessoires…) | 948 | 1.096 |
| Total | 1.814 | 2.186 |
| Réduction valeur stock | ||
| Machines | 4 | 41 |
| Produits | 8 | 8 |
| Autres (accessoires…) | 210 | 271 |
| Total | 222 | 320 |
| Valeur nette | ||
| Machines | 380 | 363 |
| Produits | 474 | 679 |
| Autres (accessoires…) | 737 | 825 |
| Total | 1.592 | 1.866 |
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Liquidités en caisse | 26 | 30 |
| Solde bancaire | 2.592 | 1.210 |
| Comptes à court terme | ||
| Autres trésorerie et équivalents de trésorerie | ||
| TOTAL | 2.618 | 1.240 |
Aucun solde de trésorerie ou équivalent n'est indisponible pour le groupe. L'augmentation de la trésorerie est expliquée par l'obtention des moratoires et des plans d'apurement en fin d'exercice 2020.
| Provision | Au 31/12/2019 | Dotation | Reprise | Utilisation | Autres | Au 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Commercial | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Juridique | 35 | 0 | -35 | 0 | 0 | |
| Social | 31 | 0 | -8 | -6 | 17 | |
| Technique | 0 | 0 | ||||
| Total général | 66 | 0 | -43 | -6 | 0 | 17 |
Le groupe est confronté à un seul litige.
Quelques litiges sociaux étaient en cours au 31 décembre 2019. Des provisions avaient été constituées au cas par cas pour ces litiges (31 K€ au 31 décembre 2019) sur base de l'issue attendue de ces derniers. Durant l'année 2020, des dossiers ont été clôturés à concurrence de 14 K€ ce qui laisse un montant ouvert de 17 K€ relatif à un seul litige qui devrait pouvoir être clôturé dans les 24 prochains mois, sauf éventuelle procédure en appel.
Aucun litige commercial n'est actuellement en cours. Le montant des provisions pour litiges commerciaux était de 0 K€ au 31 décembre 2019.
Enfin, un risque juridique potentiel avait été provisionné à concurrence de 34 K€ au 31 décembre 2019 mais a été totalement résolu en 2020. Aucun risque juridique n'est donc en cours au 31 décembre 2020.
Le coût des indemnités de départ à la retraite relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. L'engagement du groupe est intégralement couvert par la provision constituée dont la variation est comptabilisée annuellement en compte de résultats. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.
L'information relative au coût des services rendus dans un passé récent dans le cadre de ces obligations n'est pas disponible et, après discussion avec l'actuaire, l'impact ne peut en être que non significatif par rapport aux états financiers du groupe.
La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit
Obligation (DBO) dans la norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs.
L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est créditée au salarié conformément au barème du régime.
L'évaluation de passif social a été réalisée avec la méthode du prorata des droits au terme, recommandée par l'Ordre des Experts-comptables (recommandation n° 1.23 d'avril 1993). L'engagement est calculé comme la somme des engagements de chaque salarié, chaque engagement individuel en fin d'année N étant égal à la valeur actuelle probable de l'indemnité versée au départ. Les engagements individuels à fin d'année N sont déterminés selon la formulation suivante :
$$
E_N=D\times P_N\times\frac{A_N}{A_T}\times\frac{1}{(1+i)^k}
$$
où :
• est le nombre d'années restant à courir entre la fin d'année N et le départ en retraite du salarié. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 0,25 % | 0,80 % |
| Taux de progression annuel des salaires |
2% | 2% |
| Taux de charges sociales | 40 % | 40 % |
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Taux de rotation du personnel | 10 % jusqu'à 49 ans ; | 10 % jusqu'à 49 ans ; |
| 0 % à partir de 50 ans | 0 % à partir de 50 ans | |
| Age de départ en retraite | Age au taux plein | Age au taux plein |
| Table de mortalité masculine | THV-02 | THV-02 |
| Table de mortalité féminine | TFV-02 | TFV-02 |
Détermination du taux d'actualisation
Le taux d'actualisation est déterminé en fonction de l'ancienneté résiduelle moyenne constatée dans chacune des sociétés (EARSL « Expected Average Remaining Service Lives »). Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui-ci est en adéquation avec les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des évaluations de passifs sociaux.
Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter la valeur du passif social aux réalités sociales de l'entreprise.
Par discussion avec un actuaire, le Groupe a déterminé dans le passé que l'impact de la loi Vandenbroucke n'était passignificatif compte tenu du nombre de personnes concernées. L'« impact assessment » concerne cinq plans de pension en faveur de 16 cadres belges.
Les obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi représentent environ 0,5% du pied de bilan. Vu le caractère non significatif des avantages postérieurs à l'emploi pour le Groupe, l'impact d'IAS 19R n'a pas été isolé.
La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.
Comme expliqué à la note 2, le Groupe Fountain est actif dans un seul segment opérationnel et un seul segment géographique. Fountain exploite une activité dans la fourniture de solutions de boissons chaudes et froides et produits connexes aux PME. Ses revenus sont générés par des ventes de produits, machines et services sur lesquelles les obligations de retour, remboursement et autre engagement similaire sont non significatives. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique.
Le Groupe Fountain a analysé l'ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d'IFRS 15 et en a conclu que cette norme n'avait pas d'impact matériel sur la manière dont les produits sont reconnus. En conséquence, le Groupe n'a pas dû adapter ses règles comptables ni ajuster rétrospectivement ses résultats
Fountain a identifié 3 obligations de prestation (PO) générées par ses contrats avec ses clients :
| Facturation | 2020 | 2019 | Conclusion |
|---|---|---|---|
| Produits et accessoires | 11.771 | 16.250 Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle - trimestrielle) - | |
| point in time - vente spot | |||
| Machines & pièces détachées | 1.739 | 2.579 Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time - vente spot | |
| Services | 4.755 | 5.849 Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance : | |
| - Produit : à la livraison du produit (point in time) | |||
| - Location : over time = linéairement sur la durée du contrat | |||
| - Entretien : over time = linéairement sur la durée du contrat | |||
| Total général | 18.266 | 24.678 | |
| Eléments de réconciliation | -58 | -185 | |
| Chiffre d'affaires | 18.208 | 24.493 |
Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose comme suit :
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Belgique | 4.425 | 6.111 |
| France | 12.247 | 16.589 |
| Danemark | 861 | 975 |
| Autres | 668 | 818 |
| Total | 18.201 | 24.493 |
| Frais de personnel | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| TOTAL | 7.586 | 9.396 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 2020 | 2019 |
| Total | 252 | 423 |
Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultat de l'exercice s'y rapportant.
La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2020 est de 252 K€ et pour l'exercice 2019 est de 423 K€.
| (en équivalents temps plein) | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Effectif moyen du personnel des sociétés consolidées par intégration globale | 175,02 | 175,05 |
| Personnel de direction | 4,00 | 3,00 |
| Employés | 163,62 | 152,92 |
| Ouvriers | 7,41 | 19,13 |
| Effectif moyen du personnel en Belgique | 58,30 | 61,00 |
Le total d'effectif moyen du personnel en Belgique et en France durant l'exercice 2020 est respectivement de 58,30 et 110,97.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| Location | 121 | 138 |
| Frais de transports, véhicules, etc… |
993 | 1.477 |
| Frais de bâtiment (entretien, fournitures) | 382 | 603 |
| Honoraires | 1.282 | 966 |
| Frais de publicité, promotion | 158 | 178 |
| Taxes (autres qu'impôts sur le résultat) |
168 | 194 |
| IT & Telecom | 525 | 511 |
| Autres | 1.395 | 857 |
| TOTAL | 5.024 | 4.925 |
La faible augmentation de 0,1 M€ des autres charges opérationnelles par rapport à l'exercice de 2019 s'explique par des économies de frais de transports et bâtiments pour 0,7 M€ en raison des mesures de confinement et de télétravail prises à partir de mars 2020. Ces économies sont compensées par des charges non-récurrentes relatives au nettoyage de fin d'année des créances commerciales et du stock pour 0,9 M€. Ces charges non-récurrentes n'ont pas d'impact sur le résultat net car elles sont prises en pertes de valeur dans le compte de résultat (cfr section 3.5). L'impact sur les charges opérationnelles se justifie par l'extourne des provisions du fait que les pertes ont été définitivement constatées. Ces mouvements sont repris dans la Note 14 sur les éléments non-récurrents.
Pour l'année 2020, les honoraires relatifs au mandat des commissaires aux comptes s'élèvent à 136 K€. Ce montant se décompose comme suit :
Fountain SA : 50 K€ Fountain Bénélux SA : 12 K€ Fountain France SAS : 47 K€ Fountain France Importateur SAS : 19 K€ Fountain Danemark A/S : 8 K€
Les résultats non récurrents sont détaillés ci-dessous par référence aux différentes rubriques de l'état du résultat global (en K€) :
| 2020 | 2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non | Non | |||||
| Total | récurrent Récurrent | Total | récurrent Récurrent | |||
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 18.201 | 0 | 18.201 | 24.493 | 0 | 24.493 |
| 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition 18.208 | 18.208 | 24.493 | 24.493 | |||
| 1.2. Produits provenant des redevances | -7 | -7 | 0 | 0 | ||
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 285 | 0 | 285 | 323 | 0 | 323 |
| 2.1. Intérêts | ||||||
| 2.2. Autres produits opérationnels | 285 | 285 | 323 | 323 | ||
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | -20.102 | 0 | -20.102 | -24.839 | 0 | -24.839 |
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | -6.015 | -6.015 | -7.899 | -7.899 | ||
| 3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours | ||||||
| 3.3. Frais de personnel | -7.586 | -7.586 | -9.396 | -9.396 | ||
| 3.4. Dotations aux amortissements | -2.381 | -2.381 | -2.622 | -2.622 | ||
| 3.5. Pertes de valeur | 904 | 854 | 50 | 3 | 3 | |
| dont pertes de valeur sur stocks | 9 7 | 116 | -19 | 1 8 | 1 8 | |
| dont pertes de valeur sur clients | 796 | 737 | 5 9 | -15 | -15 | |
| dont perte de valeur sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 3.6. Autres charges opérationnelles | -5.024 | -854 | -4.170 | -4.925 | -4.925 | |
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | 4 3 | 4 3 | -14 | -14 | ||
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash | -13 | -13 | 2 | 2 | ||
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles cash | -5.054 | -854 | -4.201 | -4.914 | -4.914 | |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL | -1.616 | 0 | -1.616 | -22 | 0 | -22 |
| 2020 | 2019 | |||||
| Non | Non | |||||
| Total | récurrent Récurrent | Total | récurrent Récurrent |
| Total | récurrent Récurrent | Total | récurrent Récurrent | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| RESULTAT OPERATIONNEL | -1.616 | 0 | -1.616 | -22 | 0 | -22 |
| Dotations aux amortissements | 2.381 | 0 | 2.381 | 2.622 | 0 | 2.622 |
| Pertes de valeur | -904 | -854 | -50 | -3 | 0 | -3 |
| Provisions | -43 | 0 | -43 | 14 | 0 | 14 |
| Charges opérationnelles non cash | 13 | 0 | 13 | -2 | 0 | -2 |
| EBITDA | -169 | -854 | 685 | 2.608 | 0 | 2.608 |
Pour rappel, les comptes de 2019 ne contenaient pas d'éléments non récurrents. Les comptes clôturés au 31 décembre 2020 reprennent les deux éléments non récurrents suivants, avec la spécificité qu'ils n'ont pas d'impact sur le résultat opérationnel, mais sur l'EBITDA (voir Note 13 ci-dessus) :
| IMPÔT SUR LE RESULTAT |
||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Repris au compte de resultat | ||
| Impots courants | - 7 | -56 |
| Charge (+) / produit (-) d'impôts différés | 1.082 | 841 |
| Total charge (+) / produit (-) fiscal | 1.075 | 785 |
| Résumé | 2020 | 2019 |
| Résultat avant impôts consolidé | -1.788 | -230 |
| Taux d'imposition moyen théorique pondéré | 27% | 29% |
| Impôt au taux moyen théorique pondéré | -490 | -67 |
| Ajustements | ||
| Dépenses non déductibles | 131 | 49 |
| Dépenses non déductibles (impairment) | 0 | 0 |
| Revenus exonérés | -187 | - 2 |
| Ecart d'ouverture | 0 | 0 |
| Actif d'impôts différés non reconnus | 38 | 40 |
| Actif d'impôts différés reconnus | 89 | -206 |
| Différences temporaires consolidées (amortissements) | 327 | -145 |
| Utilisation/dotation actifs d'impôts différés sur perte antérieures | -583 | -599 |
| Utilisation/dotation actifs d'impôts différés sur perte de l'année | -372 | 171 |
| Utilisation/dotation actifs d'impôts différés (changement de taux) | 0 | 0 |
| Ajustements d'impôts sur exercices précédents | 0 | 0 |
| Divers | -29 | -25 |
| Total charge (+) / produit (-) fiscal | -1.075 | -785 |
La baisse du taux d'impôts moyen est expliquée par la réduction du taux d'imposition pour les sociétés belges de 29,58% en 2019 à 25% en 2020. Le taux d'imposition appliqué en France reste inchangé à 28%.
| IMPÔTS DIFFERES | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |||||
| Détail des impôts différés par nature | Actif | Passif | Net | Actif | Passif | Net |
| Bilan | ||||||
| Marques | 0 | 0 | ||||
| Fonds de commerce/goodwill | 1.263 | -272 | 991 | 1.272 | -402 | 870 |
| Immobilisations corporelles | 0 | 0 | ||||
| Stocks | 49 | - 2 | 47 | 62 | - 2 | 60 |
| Provisions | 226 | -81 | 145 | 141 | -20 | 120 |
| Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées | 0 | 0 | ||||
| IFRS 16 | 17 | 17 | 13 | 13 | ||
| IRS | 1 | 1 | 1 | 1 | ||
| Impôts différés total liés aux différences temporaires | 1.556 | -354 | 1.201 | 1.488 | -424 | 1.064 |
| Pertes fiscales à reporter | 3.301 | 3.301 | 2.947 | 2.947 | ||
| Pertes fiscales non reconnues | 1.068 | 1.068 | 1.658 | 1.658 | ||
| Pertes fiscales à reporter reconnues | 2.233 | 2.233 | 1.289 | 1.289 | ||
| Total actif/passif d'impôts différés | 3.789 | -354 | 3.435 | 2.777 | -424 | 2.353 |
| Compensation d'actifs et de passifs au sein de mêmes entités fiscales | -354 | 354 | 0 | -424 | 424 | 0 |
| Situation nette | 3.435 | 0 | 3.435 | 2.353 | 0 | 2.353 |
| IMPÔTS DIFFERES | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Compte de résultats | Charges Produits |
Charges Produits |
| Marques | ||
| Fonds de commerce/goodwill | -139 | -148 |
| Immobilisations corporelles | ||
| Provisions | - 1 | -27 |
| Créances long terme | ||
| Stocks | 51 -64 |
64 -65 |
| Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées | ||
| Résultat | 3 | 208 |
| Dotation actif d'impôts différés sur pertes fiscales | ||
| Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures | ||
| Reconnaissance d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures | -927 | -861 |
| IFRS 16 | - 5 | -13 |
| Autres | ||
| Total | 54 -1.135 |
272 -1.113 |
| Compensation charges et produits au sein de mêmes entités fiscales | 634 -634 |
793 -793 |
| Situation nette | 688 -1.769 |
1.065 -1.906 |
A fin décembre 2020, Fountain a réalisé un test afin de confirmer la recouvrabilité des impôts différés actifs sur pertes fiscales. Ce test a été réalisé sur un horizon de 5 ans par entité fiscale et comprend les mêmes paramètres d'évolution de chiffre d'affaires que ceux retenus dans le test d'impairment (cfr note 4.1). L'augmentation des actifs d'impôts différés résulte de la croissance du chiffre d'affaires attendue du plan de dynamisation marketing et commerciale, associée à une réduction des coûts d'exploitation.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| BIENS ET VALEURS DE TIERS DE TENUS PAR L'ENTREPRISE | ı | 2 |
| Building et installation Dhavons | 1 | $\overline{2}$ |
| ENGAGEMENTS D'ACQUISITION D'IMMORILISATIONS | ||
| Engagement de crédit-baux mobiliers | ||
| EN GAGEM EN TS DIVE RS | з | 6 |
| Covenant - EBITDA - Voir notes aux comptes | 1 | |
| Coverant - Fonds propres minimum de 2 ME de Fountain France Importateur s.a. - Voir notes aux comptes reprises dans le rapport annuel 2019 | ||
| Covenant - Net debt - Voir notes aux comptes | ||
| Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 31 décembre 2021 - Voir notes aux comptes | ||
| Covenant de chiffre d'affaires - Voir notes aux comptes reprises dans le rapport annuel 2019 | ||
| Covenant de dettes financières brute - Voir notes aux comple greprises dans le rapport annuel 2019 | ||
| Covenant d'EBITDA - Voir notes aux comptes reprises dans le rapport annuel 2019 | ||
| Covenant d'investigaements corporels - Voir notes aux comptes reprises dans le rapport annuel 2019 | ||
| GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE | ||
| Cautions sur autres contrats fournisseurs. | ||
| Gage sur contrats de factoring | ||
| Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a. | ||
| Gage sur fonds de commerce de Fountain France Importateur s.a.s. | ||
| Gage sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. | ||
| Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. | ||
| Garantie donnée aux douanes et accises | ||
| GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR A VOIRS PROPRES | 26.583 | 25.993 |
| Engagement de nantissement sur fonds de commercie de Fountain France s.a.s. - en cours de constitution | 353 | |
| Engagement de nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région lle de France - en cours de constitution | 108 | |
| Engagement de nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Nord - en cours de constitution | 129 | $\sim$ |
| Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. | 6.600 | 6.600 |
| Gage sur contrats de factoring | 7.700 | 7 700 |
| Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a. | 2435 | 2.435 |
| Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. | 2435 | 2.435 |
| Hypothèque sur batiment Artisanat 17 | 2.190 | 2.190 |
| Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. | 4632 | 4.632 |
| ENGAGEMENTS DE LOCATION | 5.151 | 4.898 |
| Engagement résultant de contrats de location | 5.151 | 4.898 |
La mention 1 dans le tableau ci-dessus indique que le covenant est d'application.
Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires octroyés aux filiales concernées.
Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d'acquisition de sociétés.
Dans le cadre de ces financements, le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivants :
k€ pour ING Belgium s.a. et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 2.435 K€.
a. Par Fountain s.a. :
iv. Nantissement de compte-titres relatif aux titres détenus dans Fountain France Importateur s.a.s.
iv. Total, sauf mémoire : 1.650.000 € un million six cent cinquante mille euros.
c. Par Fountain Benelux s.a. :
ii. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
Le groupe n'a pas de relation commerciale et financière significative avec des entreprises liées non consolidées.
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Les rémunérations attribuées aux administrateurs en 2020 et 2019 sont les suivantes :
| Montant en K€ | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Philippe Vander Putten SComm, | 39 | 52 |
| représentée par Philippe Vander Putten | ||
| OL2EF s.p.r.l, | 12 | 15 |
| représentée par Madame Anne Sophie Pijcke | ||
| Maracuja s.a., | 18 | 18 |
| représenté par Christian van Besien | ||
| Beckers Consulting s.r.l., | - | 5 |
| représentée par Eugeen Beckers | ||
| Sogepa s.a. | 17 | 15 |
| représentée par Isabelle Devos | ||
| DARE Consulting s.r.l., | 27 | 14 |
| représenté par Frédéric Tiberghien | ||
| Valérie Baïssas-Clar | 14 | 11 |
| Total | 127 | 130 |
En 2020, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.
Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.
Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.
Le Comité de Gestion, au minimum :
En 2020, le Comité de gestion a évolué comme suit :
| Membres du Comité de gestion | Fonction | Date d'entrée | Date de sortie |
|---|---|---|---|
| RITM scs représentée par Patrick | CEO | 21/03/2018 | 17/12/2020 |
| Rinaldi | |||
| Michel Milcent | CEO | 01/01/21 | |
| Eric Dienst | CFO | 22/02/2010 | - |
| Sorin Mogosan | CSCO | 1985 | - |
| Estelle Tissier | Directrice des | 01/01/2016 | - |
| Ressources Humaines | |||
| Raja-Invest b.v., représentée par | CTO | 27/01/2020 | - |
| Bruno Berlengé |
Fin janvier 2020, Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, a rejoint le Comité de Gestion comme responsable de la transformation commerciale.
Le 17 décembre 2020, le conseil d'administration a mis un terme au contrat de management de la société RITM SComm.
Le Comité de Gestion est composé de 4 personnes en plus du CEO depuis fin janvier 2020, date à laquelle l'équipe a été complétée d'un nouveau Chief Transformation Officer.
Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :
| Rémunération de base hors charges sociales |
Rémunération variable hors charges sociales |
Assurances pension |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| 459.019 | 20.000 | 20.880 | 44.451 | 544.351 |
Dans le cadre de la crise de la Covid, le CTO a réduit ses honoraires à concurrence de 31 K€ et a renoncé à ses rémunérations variables.
Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2020 se répartissent comme suit :
| CEO / Président Exécutif |
Honoraires | Rémunération variable |
Pension | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| RITM | 188.100 | - | - | - | 188.100 |
Le CEO a réduit ses honoraires d'un montant total de 9,9 K€ pendant les mois d'avril et mai 2020. Le CEO avait renoncé à ses rémunérations variables dans le cadre de la crise de la Covid et aucune rémunération variable ne lui a été attribuée.
La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, hors charge sociale en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 48% de la rémunération la plus haute.
Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations soit sous forme de warrants sur fonds indépendants et pour les personnes en société sur factures.
Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
En date du 17 décembre 2020, le conseil d'administration a mis un terme au contrat de CEO de la société de R.I.T.M. SComm. Un préavis de 1 mois, soit 16.500 €, a été payé en plus des rémunérations présentées ci-dessus comme prévu contractuellement en cas de rupture du contrat entre Fountain et le prestataire de services.
N/A.
Conformément à l'arrêté royal du 10 août 2009 portant modification de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés et de l'arrêté royal du 12 septembre 1983 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.
Début 2020, la Société a mis en place un plan de dynamisation de ses activités et de son chiffre d'affaires. Ce plan de transformation stratégique établi fin 2019 en collaboration avec la société de consultance Minds & More comprend un repositionnement marketing de l'offre de la Société, une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services et une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation et un meilleur coaching. Sur proposition de Raja-Invest BV, qui a intégré la Société en tant que Chief Transformation Officer (« CTO ») à compter du 27 janvier 2020, ce plan a été complété d'une approche marketing et commerciale axée sur le digital (e-shop, réseaux sociaux, …).
L'éclatement de la crise de la Covid en mars 2020 a mis un coup d'arrêt au projet de lancement du plan de dynamisation des ventes envisagé. En effet, du fait de son activité distribution de boissons en entreprises et autres organismes principalement en France, Belgique et Danemark, Fountain a été directement impactée par la crise sanitaire actuelle. Le chiffre d'affaires de l'année été durement impacté, même si la réalité s'est avérée être moins négative que les prévisions initiales du groupe. Malgré le recours à des mesures d'économies telles que le chômage économique au niveau du personnel belge et français, un plan d'optimalisation des coûts d'exploitation, principalement au niveau de l'organisation logistique de la distribution et des services à la clientèle (stocks, bâtiments, livraison, services techniques, …), a été mis en place.
Par ailleurs, le groupe Fountain a négocié les financements listés ci-avant sous le titre « Financements » et des contacts ont rapidement été pris afin d'obtenir d'institutions financières publiques et privées les ressources financières pour surmonter les difficultés financières résultant de la crise de la Covid et financer le plan de redéveloppement des activités commerciales. Tous les accords ont été conclus en 2020 même si toute la documentation relative aux accords avec la Sogepa a été finalisée début 2021.
Par ailleurs, en 2020, outre la décision de l'augmentation de capital dont question supra, l'assemblée générale des actionnaires a
En date du 8 septembre 2020, le conseil d'administration a nommé la société Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien présidente du conseil d'administration en remplacement de la société Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten dont le mandat d'administrateur se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.
En date du 17 décembre 2020, le Conseil a nommé Michel Milcent comme nouveau CEO du groupe Fountain en remplacement de la société RITM SComm, représentée par Patrick Rinaldi, dont la mission est terminée. Michel Milcent est un manager français d'envergure internationale, expérimenté dans le domaine de la commercialisation des produits et services aux entreprises (B to B).
Il a eu une longue expérience chez Xerox (UK), où il a évolué de la vente à la Direction Générale. Depuis 2006, il est actif en France, où il a présidé le groupe Office Dépôt, spécialisé en fournitures de bureau, et Selecta France, acteur majeur en distribution automatique de boissons. Depuis 4 ans, il a aidé de nombreuses PMEs françaises avec une focalisation sur le développement commercial.
Son principal objectif sera de redévelopper la croissance du chiffre d'affaires de Fountain avec le support de toutes les équipes du groupe.
Le 29 janvier 2021, Fountain et Sogepa et la Région Wallonne ont signé l'accord global de financement par lequel Sogepa octroie un crédit de 625 K€ à Fountain. Cet accord a entraîné la confirmation automatique de l'accord entre Fountain et les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis par lequel ces 2 banques octroient un nouveau crédit de 500 K€ et un moratoire sur les crédits existants.
Les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa pour un montant global de 1.125 K€ ont été versés à Fountain courant février 2021 améliorant ainsi la position de trésorerie active présentée au 31 décembre 2020.
Ces accords ont également entraîné la confirmation du moratoire octroyé par CBC Banque sur son crédit existant de 124 K€.
Par ailleurs, la crise de la Covid perdure avec les conséquences connues sur l'activité économique des pays où Fountain est active et avec un impact négatif sur le chiffre d'affaires.
Dans le cadre du développement commercial, Fountain a ajouté à sa gamme de produits des capsules de café compatibles Nespresso à la marque Fountain ; ces capsules sont disponibles à la vente depuis courant mars 2021. Par ailleurs, Fountain a débuté des collaborations commerciales avec plusieurs marketplaces telles que Amazon, Bol.com, CDiscount, … via lesquelles certains articles Fountain sont commercialisés dans quelques pays. Ces collaborations devraient s'étendre prochainement à d'autres pays.
Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été remise au goût du jour avec pour objectif de stabiliser les ventes de ces produits. Cette gamme est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solutions proposées chez Fountain (notamment la Table Top qui poursuit sa croissance, …) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.
Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.
A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui encore près de 23% la facturation globale en 2020 à comparer à 26% en 2019. La baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a pu être ralentie grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services. Des projets complémentaires sont à l'étude en vue de réellement stabiliser le volume de chiffre d'affaires sur cette gamme.
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant plus fréquent de ne pouvoir obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas contractuellement liés sur la durée. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients et la stratégie axée sur les clients grands comptes et clients multi-sites.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redéfinition de sa gamme de solutions, la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette érosion du chiffre d'affaires a progressivement été réduite (-4,6 % en 2019 ; -5,2 % en 2018 ; -7,4 % en 2017 ; 2020 non relevant compte tenu de la Covid). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
Par ailleurs, la durée même de la crise sanitaire de la Covid constitue un risque pour le chiffre d'affaires de la société suite aux mesures sanitaires que les gouvernements prennent pour gérer cette pandémie mais qui ont un impact direct sur l'activité économique et, partant, sur la vente de boissons en entreprises.
Enfin, suite à la crise sanitaire de la Covid, le recours accru dans le futur par les entreprises au télétravail pourrait avoir un impact non négligeable sur les ventes de produits consommables aux clients.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Compte tenu des nouveaux accords de financements conclus, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à fin 2020 à 35% contre 42% au 31 décembre 2019. Toutefois, si les crédits de 1.125 K€ de Sogepa, ING Belgium et BNP Paribas Fortis convenus en 2020 mais libérés début 2021 sont pris en compte, le niveau d'endettement financier net s'élèvent à 39%. La dette financière nette correspond à 8,1 fois le REBITDA en 2020 à comparer 2,7 fois l'EBITDA en 2019. Ce ratio est bien évidemment fortement impacté par la baisse du REBITDA suite à la crise de la Covid et la hausse des financements pour absorber l'impact de cette crise.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de la Sogepa et de la Région Wallonne sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.
Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 K€, sont garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français.
En 2020, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants :
| Covenants avant IFRS16 déc-20 juin-21 déc-21 juin-22 déc-22 juin-23 déc-23 juin-24 déc-24 juin-25 déc-25 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K EUR | |||||||||||
| EBITDA | |||||||||||
| Covenant | -2.000 | 800 | 1.200 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.090 |
| Actual | -1.562 | ||||||||||
| Diff. % | 22% | ||||||||||
| Net debt | |||||||||||
| Covenant | 4.260 | 4.740 | 4.860 | 3.760 | 3.420 | 2.210 | 1.480 | 500 | 500 | 500 | 500 |
| Actual | 3.130 | ||||||||||
| Diff. % | -36% |
Au 31 décembre 2020, ces covenants sont respectés.
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2020 s'élève à 3.337 K€ (4.084 K€ au 31/12/2019).
Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 33,37 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge
brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2020, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 11,6 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 10,8 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,8 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement.
Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.
Un litige social est actuellement en cours. Une provision a été constituée pour ce litige pour 17 K€ au 31 décembre 2020, à comparer au montant de 31 K€ au 31 décembre 2019. Ce dossier devrait pouvoir être clôturé dans les 24 mois suivant le 31 décembre 2020, sauf éventuelle procédure en appel.
Aucun litige commercial n'était en cours au 31 décembre 2020 ni au 31 décembre 2019.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
| Résultat net par action en Euro | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice (numérateur) | -712.746 | 554.607 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) | 4.289.263 | 4.150.900 |
| Résultat par action (de base et dilué) | -0,17 | 0,13 |
| Résultat récurrent net par action en Euro | 2020 | 2019 |
| Résultat de l'exercice (numérateur) | -712.746 | 554.607 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) | 4.289.263 | 4.150.900 |
| Résultat par action (de base et dilué) | -0,17 | 0,13 |
| Résultat non récurrent net par action en Euro | 2020 | 2019 |
| Résultat de l'exercice (numérateur) | 0 | 0 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) | 4.289.263 | 4.150.900 |
| Résultat par action (de base et dilué) | 0,00 | 0,00 |
Le nombre d'actions moyen pondéré est calculé en considérant l'augmentation de capital à 4.981.079 actions en date du 30 octobre, soit deux mois de l'exercice 2020.
Les actions sont sans désignation de valeur nominale.
Le nombre d'actions nominatives au 31/12/2020 est de 722.584.
L'actionnariat de Fountain SA se compose comme suit :
| Nombre d'actions détenues |
% de détention |
|||
|---|---|---|---|---|
| Quaeroq | 1.501.796 | 30,15% | ||
| Banque Degroof Petercam | 1 | 0,00% | ||
| Degroof Equity | 633.538 | 12,72% | ||
| Marc Coucke | 37.500 | 0,75% | ||
| Alychlo | 398.883 | 8,01% | 436.383 | 8,76% |
| Raja-Invest | 404.430 | 8,12% | ||
| Sous-total | 2.976.148 | 59,75% | ||
| Vander Putten | 16.129 | 0,32% | ||
| Maracuya | 16.129 | 0,32% | ||
| Valérie Baïssas-Clar | 16.129 | 0,32% | ||
| DARE Consulting | 32.258 | 0,65% | ||
| Sous-total | 80.645 | 1,62% | ||
| Public | 1.924.286 | 38,63% | ||
| Nombre total d'actions | 4.981.079 | 100,00% |
Source : déclarations de transparence et autres reçues par la société et augmentation de capital du 30 octobre 2020
Quaeroq n.v., société d'investissements de droit belge
Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge
Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge
Marc Coucke, citoyen belge
Alychlo n.v., société de droit belge contrôlée par Marc Coucke
Raja-Invest s.c., société de droit belge
Vander Putten Philippe SComm., société de droit belge
Maracuya s.a., société de droit belge
Valérie Baïssas-Clar, citoyen belge
DARE Consulting srl, société de droit belge
Le refinancement des activités du groupe a été finalisé fin janvier 2021 avec la signature des accords avec la Sogepa et la libération des crédits d'ING Belgium et BNP Paribas Fortis. Ces nouveaux moyens financiers sont affectés au financement du plan de croissance du chiffre d'affaires en Belgique et en France, par l'augmentation des investissements marketing, notamment dans le digital, les formations et le suivi des forces de vente et par l'extension de l'offre de produits, en particulier sous la marque Fountain.
Le plan de développement des outils digitaux de marketing et de commercialisation a déjà été réalisé avec une refonte des sites de vente sur internet et une présence accrue sur les réseaux sociaux. Le plan de relance commerciale avec les équipes commerciales en France et en Belgique se développe très activement. Ce plan vise à concentrer nos efforts sur une offre sélective de machines /produits/services
de grande qualité structurée autour de la marque Fountain. Nos activités se développent vers une offre élargie de café grains, de thés haut de gamme et de fontaines à eau fraiche et pétillante. En parallèle toutes les possibilités d'optimalisation des coûts sont activées pour améliorer la rentabilité des activités.
La poursuite des mesures sanitaires prises par les gouvernements met le chiffre d'affaires de ce début de 2021 davantage sous pression que prévu. La levée de ces mesures sanitaires devrait pouvoir permettre un redéveloppement de l'activité économique dans les prochains mois et le retour progressif des employés en plus grand nombre sur les lieux de travail. Dans l'intervalle, le groupe se concentre sur les réductions de coûts ainsi que sur le déploiement du plan commercial. Ainsi le service au client et l'acquisition de nouveaux clients restent le principal objectif des équipes sur le terrain. Partant de l'hypothèse d'une reprise de l'activité économique dans les prochains mois, le conseil d'administration reste confiant sur la capacité de mise en œuvre par Fountain du plan de relance de ses activités et de générer une croissance raisonnable de son chiffre d'affaires, une fois la crise sanitaire de la Covid passée, en rupture avec l'érosion constante du chiffre d'affaires constatée dans le passé, condition nécessaire à la continuité des activités.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.
| Euro/DKK | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| Taux de clôture | 0,134392345 | 0,133841933 | ||
| Taux moyen | 0,134166657 | 0,133941128 |
| LUNDI 31 MAI 2021 | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE |
|---|---|
| FIN SEPTEMBRE 2021 | INFORMATIONS SEMESTRIELLES AU 30 JUIN 2021 |
| FIN MARS 2022 | ANNONCE DES RÉSULTATS ANNUELS 2021 |
Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be
Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe
FOUNTAIN S.A.
Rapport du commissaire à l'Assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Comptes consolidés)
BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles
BDO [statutory name], [country adjective + legal form], is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe
Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Fountain S.A (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 28 mai 2018, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 6 exercices consécutifs.
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe , comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2020, ainsi que l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global , l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 15.909 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par une perte de l'exercice de 713 (000) EUR.
A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette
date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
BDO [statutory name], [country adjective + legal form], is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 19, 20 et 24 aux états financiers consolidés où l'organe de gestion expose les conséquences de la pandémie du COVID-19 sur les activités de la Société, ainsi que son plan de mesures en vue d'assurer la continuité de ses opérations et justifie ainsi l'application des règles d'évaluation appropriées aux perspectives de continuité.
Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceuxci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
Les actifs incorporels représentent au 31 décembre 2020 un montant de 2.145 (000) EUR, soit 13% du total du bilan du Groupe Fountain. Conformément aux IFRS, le groupe doit procéder annuellement à un test de dépréciation de ses goodwills et certains autres actifs incorporels. Comme décrit dans la note 4 des Etats Financiers Consolidés, le résultat de ces tests ne requiert pas de dépréciation des actifs incorporels au 31 décembre 2020. Néanmoins, compte tenu des dépréciations significatives comptabilisées au 31 décembre 2016 et à la baisse récurrente du chiffre d'affaires enregistrée depuis cette date, la valorisation des actifs
incorporels du Groupe Fountain reste un point d'attention permanent dans le cadre de notre audit.
La valorisation des actifs incorporels est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des cash flows futurs considérés et des conditions du marché.
Nos procédures d'audit incluent, notamment les éléments suivants:
sous-jacentes (évolution des ventes sur un horizon de 5 ans, taux de marge, taux de l'EBITDA, taux de croissance long-terme et facteur d'actualisation);
Les actifs d'impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées s'élèvent au 31 décembre 2020 à un montant de 2.233 (000) EUR, soit 14% du total du bilan du Groupe. Comme décrit dans la note 15 des Etats Financiers Consolidés, le Groupe reconnaît des actifs d'impôts différés sur les pertes fiscales reportées pour autant qu'il est probable que les résultats fiscaux futurs permettent de les utiliser dans un avenir raisonnable.
L'évaluation de la recouvrabilité des impôts différés actifs est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des résultats futurs considérés, des conditions économiques et de la législation fiscale.
Nos procédures d'audit incluent, notamment les éléments suivants:
L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle
les organes d'administration ont mené ou mèneront les affaires du Groupe.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;
Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Nous fournissons également à l'organe d'administration une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes
concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués à l'organe d'administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.
L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.
Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés
À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celuici concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
La Hulpe, le 28 avril 2021
BDO Réviseurs d'Entreprises S.C.R.L. Commissaire Représentée par Noëlle Lucas
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 31 MAI 2021 (Comptes Statutaires)
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2020 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2020 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 9.322.366,94 € et un bénéfice net après impôts de -1.192.938,90 €. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.
| l'exercice clôturé. | |||
|---|---|---|---|
| Données financières de l'exercice | |||
| Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit : | |||
| a. Structure du bilan (après affectation). |
|||
| 1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION | |||
| (en K EUR) | 2020 | 2019 | |
| FRAIS D'ETABLISSEMENT | |||
| ACTIFS IMMOBILISES | 5.841 | 5.671 | |
| I. Immobilisations incorporelles | 63 | 50 | |
| II. Immobilisations corporelles | 479 | 576 | |
| III. Immobilisations financières | 5.299 | 5.045 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | IV. Créances à plus d'un an | 3.481 0 |
3.667 0 |
| V. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 911 | 1.164 | |
| VI. Créances à un an au plus | 1.722 | 2.000 | |
| VII. Placements de trésorerie | 0 | 0 | |
| VII. Valeurs disponibles | 723 | 402 | |
| IX. Comptes de régularisation | 125 | 101 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 9.322 | 9.338 | |
| (en K EUR) | 2020 | 2019 | |
| CAPITAUX PROPRES | 2.163 | 2.841 | |
| I. Capital souscrit | 2.515 | 2.000 | |
| II. Prime d'émission | 0 | 0 | |
| II. Immobilisations corporelles | 479 | 576 | |
|---|---|---|---|
| III. Immobilisations financières | 5.299 | 5.045 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | 3.481 | 3.667 | |
| IV. Créances à plus d'un an | 0 | 0 | |
| V. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 911 | 1.164 | |
| VI. Créances à un an au plus | 1.722 | 2.000 | |
| VII. Placements de trésorerie | 0 | 0 | |
| VII. Valeurs disponibles | 723 | 402 | |
| IX. Comptes de régularisation | 125 | 101 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | |||
| (en K EUR) | 2020 | 2019 | |
| CAPITAUX PROPRES | 2.163 | 2.841 | |
| I. Capital souscrit | 2.515 | 2.000 | |
| II. Prime d'émission | 0 | 0 | |
| III. Plus-values de réévaluation | |||
| IV. Réserves | 1.410 | 1.410 | |
| V. Bénéfice reporté | -1.762 | -569 | |
| VI. Subsides en capital PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES |
4 | 4 | |
| VII.A. Provisions pour risques et charges | 4 | 4 | |
| VII.B. Impôts différés | 0 | 0 | |
| DETTES | 7.156 | 6.493 | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 1.566 | 1.319 | |
| IX. Dettes à un an au plus | 5.581 | 5.164 | |
| X. Comptes de régularisation | 9 | 11 | |
| TOTAL DU PASSIF | 9.322 | 9.338 | |
| Rapport de gestion statutaire – Comptes annuels 2020 | Page 1 | ||
| b. Compte de résultats |
||
|---|---|---|
| 2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE | ||
| (en K EUR) après affectation | 2020 | 2019 |
| I. VENTES ET PRESTATIONS | 8.628 | 11.437 |
| A. Chiffre d'affaires | 7.477 | 9.821 |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des | ||
| produits finis et des commandes en cours | ||
| C. Production immobilisée D. Autres produits d'exploitation |
1.151 | 1.616 |
| E. Produits d'exploitation non récurrents | ||
| II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS | -9.153 | -10.932 |
| A. Approvisionnements et marchandises | -4.991 | -6.465 |
| B. Services et biens divers | -2.390 | -2.341 |
| C. Rémunérations, charges sociales et | -1.662 | -1.901 |
| D. Amortissements et réductions de valeur | -136 | -178 |
| sur immobilisations (dotations -, reprises +) E. Amortissements et réductions de valeur sur stocks et créances (dotations -, reprises |
68 | 10 |
| +) F. Provisions pour risques et charges |
0 | 0 |
| (dotations +, reprises -) G. Autres charges d'exploitation |
-42 | -50 |
| H. Charges d'exploitation non récurrentes | -8 | |
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION | -525 | 505 |
| IV. Produits Financiers récurrents | 246 | 236 |
| V. Produits Financiers non récurrents | 0 | 0 |
| VI. Charges Financières récurrentes | -138 | -157 |
| VII. Charges Financières non récurrentes | -765 | |
| VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS | -1.182 | 585 |
| IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales | ||
| X. Impôts sur le résultat | -11 -1.193 |
-4 581 |
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées |
||
| XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER | -1.193 | 581 |
| A. Dotation à la réserve légale | ||
| B. Dotation aux autres réserves | ||
| C. Dividende | ||
| D. Report à nouveau | -1.193 | 581 |
Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.
Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 0 K€ au 31 décembre 2020 et 2019. Ces montants résultent des valeurs brutes de 42.740 K€ diminuées des réductions de valeur actées durant les exercices antérieurs.
Les créances sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2020 une valeur nette de 5.254 K€ en augmentation de 254 K€ par rapport au 31 décembre 2019. Ce montant comprend une créance additionnelle de 1.019 K€ de la société sur sa filiale Fountain Danemark A/S qui a fait l'objet d'une réduction de valeur actée pour un montant de 765 K€ compte tenu de la capacité de remboursement de cette filiale.
La diminution de la valeur nette des stocks au 31 décembre 2020 pour 253 K€ résulte pour l'essentiel de la diminution du stock brut tant en distributeurs de boissons qu'en produits avec l'objectif d'optimiser le niveau des stocks par rapport au volume de vente. Cette diminution est partiellement compensée par la reprise de réductions de valeur d'anciens articles totalement couverts par des provisions et plus commercialisables pour un montant de 91 K€.
Les créances à un an au plus sont en diminution de 278 K€, soit à 1.722 K€. Parmi ces créances, les créances commerciales ont diminué de 1.737 K€ au 31 décembre 2019 à 1.129 K€ au 31 décembre 2020, soit une baisse de 608 K€ ou 35%. Cette diminution est liée à la baisse de chiffre d'affaires dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid. Les autres créances s'élèvent à 593 K€ en hausse de 330 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2019.
Les capitaux propres s'élèvent au 31 décembre 2020 à 2.163 K€, en baisse nette de 678 K€ par rapport au 31 décembre 2019. Cette baisse nette est composée d'une augmentation de capital de 515 K€ réalisée au 30 octobre 2020 par émission de nouvelles actions entièrement souscrites et libérées et d'une augmentation des pertes reportées de 1.193 K€ par imputation de la perte de l'exercice aux résultats reportés.
Par cette émission de 830.179 nouvelles actions, le capital de la société a été augmenté de 2.000.000,00 € à 2.514.710,98 € et le nombre d'actions constituant le capital est passé de 4.150.900 à 4.981.079.
Les dettes financières à plus d'un an et à un an au plus se montent à 2.531 K€ à comparer à 2.419 K€ au 31 décembre 2019.
Afin d'absorber l'impact de la crise liée à la Covid et de financer la mise en œuvre de la nouvelle stratégie adoptée en vue de dynamiser les ventes, le groupe a négocié des facilités de financement supplémentaires avec plusieurs institutions, bailleurs de fonds et investisseurs tant en France qu'en Belgique. Ainsi le groupe a pu finaliser les principaux accords suivants en 2020 :
soit un total de 1.887 K€ de nouveaux moyens financiers, augmentation de capital comprise, en plus des moratoires sur les crédits existants.
Ces opérations de financement font partie d'un plan global de refinancement du groupe Fountain portants sur un total 4.071 K€ de moyens financiers supplémentaires en plus des moratoires sur crédits existants.
Les nouveaux crédits de ING, BNPPF et Sogepa d'un montant global de 1.125 K€ n'ont été libérés qu'en février 2021 et ne sont donc pas compris dans la dette financière brute de 2.531 K€ au 31 décembre 2020. Après déduction de la trésorerie active de 723 K€, la dette financière nette de la société s'élève à 1.808 K€ au 31 décembre 2020 contre 2.017 K€ au 31 décembre 2019, soit une baisse de 209 K€.
Les dettes commerciales s'élèvent à 1.805 K€, en baisse de 333 K€ ou 16% par rapport à la situation au 31 décembre 2019 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain respecte ainsi ses engagements vis-à-vis de ses fournisseurs.
Les dettes fiscales, salariales et sociales de 458 K€ au 31 décembre 2020 sont en hausse de 84 K€ par rapport au montant de 374 K€ au 31 décembre 2019 ; l'augmentation résulte de report de dettes fiscales et sociales en application des facilités octroyées par les administrations concernées dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid.
Les autres dettes s'élèvent à 2.353 K€ au 31 décembre 2020, en hausse de 802 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2019. Ces dettes sont constituées pour l'essentiel de dettes de cashpooling vis-à-vis de sociétés du groupe ; elles sont apurées régulièrement par compensation avec les créances de la société issues de la facturation de marchandises et de prestations.
Les ventes et prestations de l'exercice 2020 s'élèvent à 8,6 M€ contre 11,4 M€ pour l'exercice 2019, soit une diminution de 25 % par rapport à l'exercice précédent. Cette rubrique comprend le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales de distribution et les distributeurs indépendants ainsi que la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions.
Compte tenu de la nature même de l'activité la société Fountain, à savoir la vente à des distributeurs de boissons en entreprises et autres organismes, les chiffre d'affaires de ces distributeurs et donc de la société ont été significativement impacté par le ralentissement de l'activité suite aux mesures de confinement liées à la Covid. En effet, la mise à l'arrêt de nombreuses sociétés et le télétravail ont eu pour conséquence directe une baisse des consommations dans les entreprises.
Les charges d'exploitation de l'exercice 2020 s'élèvent à 9.153 K€ contre 10.924 K€ en 2019, soit en diminution de 1.771 K€ ou 16 % par rapport à l'exercice précédent. Cette diminution provient principalement des réductions des coûts d'approvisionnement et marchandises de 1.474 K€ ou 23%, des coûts rémunérations, charges sociales et pensions de 238 K€ ou -13 %.
Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des réductions de valeurs et amortissements, s'élève à -457 K€ à comparer à 673 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à -525 K€ pour l'exercice 2020 à comparer à résultat d'exploitation en 2019 de 513 K€.
En 2020, les charges financières comprennent un charge non récurrente de réduction de valeur sur ses créances sur sa filiale Fountain Danemark A/S à concurrence de 765 K €compte tenu de la faible rentabilité de cette filiale. Hors cet élément non récurrent, les charges et produits financiers se sont élevés à un solde net positif de 107 K€. En 2019, ces mêmes charges représentent un solde net positif de 80 K€. Les charges d'intérêts sur les dettes financières sont en régression, en conséquence de la diminution de ces dernières. A noter que les produits des immobilisations financières et des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.
Le résultat avant impôts s'établit à -1.182 K€ en 2020 contre 584 K€ en 2019.
La charge d'impôt s'établit à 11 K€ contre 4 K€ pour l'exercice précédent. Le niveau de charge des impôts résulte de l'utilisation de pertes antérieures fiscalement déductibles.
Le résultat de l'exercice se clôture en 2020 à –1.192.938,90 € contre 580.648,53 € en 2019.
Aucun frais de développement n'a été enregistré en 2020 à l'actif du bilan.
Début 2020, la Société a mis en œuvre un plan de dynamisation de ses activités et de son chiffre d'affaires. Ce plan de transformation stratégique établi fin 2019 en collaboration avec la société de consultance Minds & More comprend un repositionnement marketing de l'offre de la Société, une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services et une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation et un meilleur coaching. Sur proposition de Raja-Invest BV, qui a intégré la Société en tant que Chief Transformation Officer (« CTO ») à compter du 27 janvier 2020, ce plan a été complété d'une approche marketing et commerciale axée sur le digital (e-shop, réseaux sociaux, …).
L'éclatement de la crise de la Covid en mars 2020 a mis un coup d'arrêt au projet de lancement du plan de dynamisation des ventes envisagé. En effet, du fait de son activité distribution de boissons en entreprises et autres organismes principalement en France, Belgique et Danemark, Fountain a été directement impactée par la crise sanitaire actuelle. Le chiffre d'affaires de l'année été durement impacté, même si la réalité s'est avérée être moins négative que les prévisions initiales du groupe. Malgré le recours à des mesures d'économies telles que le chômage économique au niveau du personnel belge et français, un plan d'optimalisation des coûts d'exploitation, principalement au niveau de l'organisation logistique de la distribution et des services à la clientèle (stocks, bâtiments, livraison, services techniques, …) a été mis en place.
Par ailleurs, le groupe Fountain a négocié les financements listés ci-avant sous le titre « Financements » et des contacts ont rapidement été pris afin d'obtenir d'institutions financières publiques et privées les ressources financières pour surmonter les difficultés financières résultant de la crise de la Covid et financer le plan de redéveloppement des activités commerciales. Tous les accords ont été conclus en 2020 même si toute la documentation relative aux accords avec la Sogepa a été finalisée début 2021.
Par ailleurs, en 2020, outre la décision de l'augmentation de capital dont question supra, l'assemblée générale des actionnaires a
En date du 8 septembre 2020, le conseil d'administration a nommé la société Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien présidente du conseil d'administration en remplacement de la s.c.s. Vander Putten Philippe représentée par Philippe Vander Putten dont le mandat d'administrateur se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.
En date du 17 décembre 2020, le Conseil a nommé Michel Milcent comme nouveau CEO du groupe Fountain en remplacement de la société RITM SComm, représentée par Patrick Rinaldi, dont la mission est terminée. Michel Milcent est un manager français d'envergure internationale, expérimenté dans le domaine de la commercialisation des produits et services aux entreprises (B to B).
Il a eu une longue expérience chez Xerox (UK), où il a évolué de la vente à la Direction Générale. Depuis 2006, il est actif en France, où il a présidé le groupe Office Dépôt, spécialisé en fournitures de bureau, et Selecta France, acteur majeur en distribution automatique de boissons. Depuis 4 ans, il a aidé de nombreuses PMEs françaises avec une focalisation sur le développement commercial.
Son principal objectif sera de redévelopper la croissance du chiffre d'affaires de Fountain avec le support de toutes les équipes du groupe.
Le 29 janvier 2021, Fountain et Sogepa et la Région Wallonne ont signé l'accord global de financement par lequel Sogepa octroie un crédit de 625 K€ à Fountain. Cet accord a entraîné la confirmation automatique de l'accord entre Fountain et les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis par lequel ces 2 banques octroient un nouveau crédit de 500 K€ et un moratoire sur les crédits existants.
Les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa pour un montant global de 1.125 K€ ont été versés à Fountain courant février 2021 améliorant ainsi la position de trésorerie active présentée au 31 décembre 2020.
Ces accords ont également entraîné la confirmation du moratoire octroyé par CBC Banque sur son crédit existant de 124 K€.
Par ailleurs, la crise de la Covid perdure avec les conséquences connues sur l'activité économique des pays où Fountain est active et avec un impact négatif sur le chiffre d'affaires.
Dans le cadre du développement commercial, Fountain a ajouté à sa gamme de produits des capsules de café compatibles Nespresso à la marque Fountain ; ces capsules sont disponibles à la vente depuis courant mars 2021. Par ailleurs, Fountain a débuté des collaborations commerciales avec plusieurs marketplaces telles que Amazon, Bol.com, CDiscount, … via lesquelles certains articles Fountain sont
commercialisés dans quelques pays. Ces collaborations devraient s'étendre prochainement à d'autres pays.
La société n'a pas de succursale.
Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été remise au goût du jour avec pour objectif de stabiliser les ventes de ces produits. Cette gamme est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solutions proposées chez Fountain (notamment la Table Top qui poursuit sa croissance, …) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.
Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.
A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui encore près de 23% la facturation globale en 2020 à comparer à 26% en 2019. La baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a pu être ralentie grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services. Des projets complémentaires sont à l'étude en vue de réellement stabiliser le volume de chiffre d'affaires sur cette gamme.
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant plus fréquent de ne pouvoir obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas contractuellement liés sur la durée. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients et la stratégie axée sur les clients grands comptes et clients multi-sites.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redéfinition de sa gamme de solutions, la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette érosion du chiffre d'affaires a progressivement été réduite (-4,6 % en 2019 ; -5,2 % en 2018 ; - 7,4 % en 2017 ; 2020 non relevant compte tenu de la Covid). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
Par ailleurs, la durée même de la crise sanitaire de la Covid constitue un risque pour le chiffre d'affaires de la société suite aux mesures sanitaires que les gouvernements prennent pour gérer cette pandémie mais qui ont un impact direct sur l'activité économique et, partant, sur la vente de boissons en entreprises.
Enfin, suite à la crise sanitaire de la Covid, le recours accru dans le futur par les entreprises au télétravail pourrait avoir un impact non négligeable sur les ventes de produits consommables aux clients.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Compte tenu des nouveaux accords de financements conclus, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à fin 2020 à 39% du total bilan contre 42% au 31 décembre 2019. Toutefois, si les crédits de 1.125 K€ de Sogepa, ING et BNPPF convenus en 2020 mais libérés début 2021 sont pris en compte, le niveau d'endettement financier net s'élèvent à 33%. La dette financière nette correspond à 8,1 fois le REBITDA en 2020 à comparer 2,7 fois l'EBITDA en 2019. Ce ratio est bien évidemment fortement impacté par la baisse du REBITDA suite à la crise de la Covid et la hausse des financements pour absorber l'impact de cette crise.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de la Sogepa et de la Région Wallonne sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.
En 2020, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.
| Covenants avant IFRS16 K EUR |
déc-20 juin-21 déc-21 juin-22 déc-22 juin-23 déc-23 juin-24 déc-24 juin-25 déc-25 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EBITDA Covenant Actual Diff, % |
$-2,000$ $-1.562$ 22% |
800 | 1.200 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.090 |
| Net debt Covenant Actual Diff. % |
4.260 3.130 $-36%$ |
4.740 | 4.860 | 3.760 | 3.420 | 2.210 | 1.480 | 500 | 500 | 500 | 500 |
Au 31 décembre 2020, ces covenants sont respectés.
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.
Les financements de la société sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2020 s'élève à 2.287 K€ (2.351 K€ au 31/12/2019).
Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 22,87 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2020, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sous-filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.
La société n'a pas de litige en cours.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,03 compte tenu de la situation financière de Fountain.
Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.
Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2021 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.
Les hypothèses incluent une reprise progressive de la crise de la Covid en 2021 tant au niveau de la détérioration de la facturation que de l'optimalisation des coûts. Les plans de relance et de restructuration initiés en 2020 mais pas finalisés ont été intégrés dans le Budget 2021 afin de permettre à Fountain de réaliser une croissance ces prochaines années.
L'hypothèse de chiffre d'affaires consolidé de l'année 2020 résulte des projections financières réalisées au lendemain de la crise de la Covid. Compte tenu de la tendance constatée, l'hypothèse d'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :
A titre de rappel, historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires consolidé du groupe hors acquisition a été le suivant :
Les couts opérationnels à venir sont en diminution : ils résultent de la mise en place d'un plan de restructuration. Le groupe a dû revoir sa structure de coûts suite à la crise de la Covid. La mise en place de ces mesures a été partiellement postposée en 2021 en raison de cette crise durant l'année 2020.
Cette valeur correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2025 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.
Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci-dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease, soit par vente directe.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.
Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 6 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,03 compte tenu de la situation financière de Fountain.
| Test de sensibilité | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -5,0% -6.967 -5.572 -4.177 -2.783 -1.388 |
-3,0% | -2,0% | 0 | 1,0% | 2,0% | 3,0% | 4,0% | 5,0% |
| Impact | ||||||||
| 0 0 0 0 0 0 0 |
||||||||
| -4,0% -2.657 -1.216 |
-1,0% | La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous : | Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous : |
| Variation du taux |
Impact | |
|---|---|---|
A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
Le Conseil a eu à connaître plusieurs résolutions mettant en cause les dispositions de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir les 22 et 26 janvier 2021 lors de la discussion et de la décision sur l'acceptation de la convention de prêt de Sogepa à Fountain, la Sogepa, représentée par Isabelle Devos, étant en conflit d'intérêt sur le sujet en discussion.
Conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations, les extraits de procès-verbaux sont repris ci-dessous.
Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 22 janvier 2021 :
(…) « SOGEPA : Plusieurs documents sont en cours de finalisation : convention de prêt et engagements à prendre, hypothèque sur bâtiment, garantie sur stock en place, garantie sur créances en cours de signature, gage sur fonds de commerce en cours de finalisation. Le conseil devra acter une confirmation dans un PV de tous les engagements pris par la société.
Une difficulté persiste. Une lettre d'engagements des actionnaires est demandée par la SOGEPA (une lettre par actionnaire) dans laquelle une série d'engagements est listée. (…)
ED rappelle qu'il faut trouver un accord sans quoi la SOGEPA pourrait ne pas confirmer l'octroi du crédit et des garanties aux banques ce qui aurait un impact direct sur la convention avec les banques ING & BNPPF et indirectement sur le moratoire de la CBC. (…)
ED rappelle que le débat en cours crée pour la SOGEPA représentée par ID un conflit d'intérêt, puisqu'elle est à la fois administratrice de Fountain et prêteuse de fonds à Fountain, et qu'il conviendra que ID sorte de la réunion pour que le conseil d'administration puisse prendre une décision en dehors de sa présence. (…)
FT demande à ID de quitter temporairement la réunion pour récolter les avis des autres administrateurs. »
(…) (Débats)
ID revient dans la réunion
FT … propose d'avoir une réunion informelle entre QuaeroQ et la SOGEPA pour aborder et régler les éléments importants et de prévoir une réunion mardi avec le conseil pour faire le point. » …
Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 26 janvier 2021 :
(…) « 1. Approbation de la convention de prêt entre Fountain et la SOGEPA
ED réexpose de manière synthétique la proposition de prêt de la Sogepa à Fountain, les garanties demandées par Sogepa pour ce prêt et les engagements de la Société demandés par Sogepa tels que détaillées dans les projets de conventions mis à disposition des administrateurs.
Les conventions sont en cours de finalisation et seront prêtes cette semaine pour signature.
ED demande si des questions existent. Aucune question n'est formulée.
Compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur cette question, ID, représentante de la Sogepa, quitte la réunion pour la discussion et l'approbation de la convention.
Après discussion entre les administrateurs, par vote à l'unanimité des voix, exclusion faite de Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos sortie de la réunion compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur le point objet du débat, le Conseil d'administration confirme avoir pris connaissance du projet de convention de prêt « Fast Track » entre FOUNTAIN et la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé SOGEPA, société anonyme, ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, BCE n° 0426.887.397 (la Sogepa) ainsi que des sûretés à constituer pour en garantir le remboursement, à savoir :
1° une inscription hypothécaire, en troisième rang, pour un montant de 625.000 € (six cent vingtcinq mille euros) en principal, et de 62.500 € (soixante-deux mille cinq cents euros) à titre
d'accessoires et de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang, sur les terrains et bâtiments propriétés de la SOCIÉTÉ, mieux identifiés dans l'acte notarié d'inscription hypothécaire qui devra intervenir dans les 2 (deux) mois de la signature de la présente Convention de prêt (condition résolutoire).
2° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la FOUNTAIN S.A. pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; Toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels
3° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la SA FOUTAIN BENELUX pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels
4° un gage sur les créances détenues par la SOCIÉTÉ, par la SA FOUNTAIN BENELUX, par la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR et par la SAS FOUNTAIN France.
Les engagements de la SOCIÉTÉ seront également garantis par la codébition de la SA FOUNTAIN BENELUX, de la BV FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING, de la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR, de la SAS FOUNTAIN France et de la A/S FOUNTAIN DANEMARK.
Ces garanties sont constituées pour toutes sommes dont la SOCIÉTÉ et/ou les CODÉBITEURS SOLIDAIRES ET INDIVISIBLES est/sont ou deviendrai(en)t redevables à l'égard de la SOGEPA, de quelque chef que ce soit.
Le conseil d'administration a également pris connaissance des engagements suivants pris par FOUNTAIN à l'égard de la Sogepa aux termes de l'article 2.3 de la Convention de prêt :
Subordonner toute proposition de distribution de dividendes, tantièmes ou équivalents à l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Ne prélever aucune somme en faveur d'actionnaires de la SOCIÉTÉ, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit (dividendes, rémunérations, …) en dehors, le cas échéant, du cours normal des affaires et des décisions prises par l'Assemblée générale des actionnaires relatives à la politique de rémunération du Conseil d'administration de la SOCIETE, durant toute la durée du Prêt octroyé par la SOGEPA, sans l'accord écrit et préalable de celle-ci, laquelle ne pourra toutefois s'y opposer sans justes motifs.
Ne sont pas visées par cet engagement, les rémunérations des actionnaires appartenant au management exécutif de la SOCIÉTÉ et qui correspondent à une rémunération juste et
proportionnée compte tenu de leurs prestations et de leurs responsabilités ou qui sont validées par écrit par la SOGEPA.
Ne pas augmenter les rémunérations des actionnaires membre du management exécutif de la SOCIETE et s'abstenir d'accorder tout bonus exceptionnel sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA, étant entendu toutefois que ceci ne s'applique pas aux augmentations de rémunération et aux indexation ordinaires contractuellement prévues par les parties dans une convention validée par le Conseil d'administration de la SOCIETE ;
Maintenir le siège social ainsi que les sièges d'exploitation actuels et futurs en Wallonie sans préjudice du développement possible de sièges d'exploitation à l'étranger dans l'intérêt social ;
Ne pas procéder à ou proposer à l'Assemblée générale des actionnaires, une opération de restructuration telle que notamment, une fusion ou une scission, ou un transfert partiel ou total des actifs actuels ou futurs de la SOCIÉTÉ à un tiers, autrement que dans le cadre normal des affaires, sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Informer la SOGEPA en cas de cession de sa participation dans la SOCIETE par tout actionnaire disposant de minimum 25% des actions de la SOCIETE. Dans ce cas, la SOGEPA pourra exiger le remboursement anticipé de ce prêt si elle peut raisonnablement motiver que la cession a été effectuée en faveur d'un tiers qui ne remplit pas les critères d'honorabilité, de solvabilité ou en termes de vision stratégique attendus ;
Pendant toute la durée de l'intervention susmentionnée, la SOGEPA continuera à disposer d'un poste d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la SOCIÉTÉ et bénéficiera des mêmes conditions pécuniaires que celles octroyées aux autres administrateurs (tenant compte de la plus avantageuse, hormis celle allouée aux administrateurs exécutifs le cas échéant) conformément aux dispositions de la charte de gouvernance ;
Les comptes de la SOCIÉTÉ continueront par ailleurs à être audités par un Réviseur d'entreprises agréé, conformément à la législation relative aux sociétés cotées.
la SOCIETE portera à la connaissance de tout nouvel administrateur nommé au Conseil d'administration de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe Fountain, les engagements de la SOCIETE aux termes de la Convention et en particulier les engagements pris dans le présent article.
Le projet de convention restera annexé au présent procès-verbal.
Le conseil d'administration approuve à l'unanimité, moins la voix de Sogepa non présente au débat, la convention de prêt et ses annexes, en ce compris la constitution des sûretés et les engagements de l'article 2.3.
Ce texte sera approuvé pour toutes les entités de Fountain car toutes les filiales sont codébitrices.
ID, représentante de la Sogepa, revient en réunion. » (…)
Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à -1.192.938,90 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -569.217,67 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2020 s'élève à - 1.762.156,57 €.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :
| Dividende : | 0,00 EUR |
|---|---|
| Dotation à la réserve légale : | 0,00 EUR |
| Résultats reportés : | -1.762.156,57 EUR |
Les prévisions de trésorerie établie sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des activités est assurée sur une période de 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires complémentaires en cas de nouvelles vagues de contamination de la Covid.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant.
Le refinancement des activités du groupe a été finalisé fin janvier 2021. Ces nouveaux moyens financiers sont affectés au financement du plan de croissance du chiffre d'affaires en Belgique et en France, par l'augmentation des investissements marketing, notamment dans le digital, les formations et le suivi des forces de vente et par l'extension de l'offre de produits, en particulier sous la marque Fountain.
Le plan de développement des outils digitaux de marketing et de commercialisation a déjà été réalisé avec une refonte des sites de vente sur internet et une présence accrue sur les réseaux sociaux. Le plan de relance commerciale avec les équipes commerciales en France et en Belgique se développe très activement. Ce plan vise à concentrer nos efforts sur une offre sélective de machines /produits/services de grande qualité structurée autour de la marque Fountain. Nos activités se développent vers une offre élargie de café grains, de thés haut de gamme et de fontaines à eau fraiche et pétillante.
En parallèle toutes les possibilités d'optimalisation des coûts sont activées pour améliorer la rentabilité des activités.
La poursuite des mesures sanitaires prises par les gouvernements met le chiffre d'affaires de ce début de 2021 davantage sous pression que prévu. La levée de ces mesures sanitaires devrait pouvoir permettre un redéveloppement de l'activité économique dans les prochains mois et le retour progressif des employés en plus grand nombre sur les lieux de travail. Dans l'intervalle, le groupe se concentre sur les réductions de coûts ainsi que sur le déploiement du plan commercial. Ainsi le service au client et l'acquisition de nouveaux clients restent le principal objectif des équipes sur le terrain.
Partant de l'hypothèse d'une reprise de l'activité économique dans les prochains mois, le conseil d'administration reste confiant sur la capacité de mise en œuvre par Fountain du plan de relance de ses activités et de générer une croissance raisonnable de son chiffre d'affaires, une fois la crise sanitaire de la Covid passée, en rupture avec l'érosion constante du chiffre d'affaires constatée dans le passé, condition nécessaire à la continuité des activités.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.
a. Code de Gouvernance d'Entreprise
Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2019. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour et pour la dernière fois en décembre 2020. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).
La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société. Dans ce contexte, le Groupe Fountain s'engage à appliquer une politique d'égalité, de mixité, de diversité de ses ressources humaines.
La section « Déclaration de Gouvernance d'Entreprise » donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2020, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.
Sur base des déclarations de transparence et des informations reçues des actionnaires, les principaux actionnaires du Groupe sont :
| Nombre d'actions détenues |
% de détention |
|||
|---|---|---|---|---|
| Quaeroq | 1.501.796 | 30,15% | ||
| Banque Degroof Petercam s.a. | 1 | 0,00% | ||
| Degroof Equity s.a. | 633.538 | 12,72% | ||
| Marc Coucke | 37.500 | 0,75% | ||
| Alychlo s.a. | 398.883 | 8,01% | 436.383 | 8,76% |
| Raja-Invest s.c. | 404.430 | 8,12% | ||
| Sous-total | 2.976.148 | 59,75% | ||
| Vander Putten Philippe Scomm | 16.129 | 0,32% | ||
| Maracuya s.a. | 16.129 | 0,32% | ||
| Valérie Baïssas-Clar | 16.129 | 0,32% | ||
| DARE Consulting s.r.l. | 32.258 | 0,65% | ||
| Sous-total | 80.645 | 1,62% | ||
| Public | 1.924.286 | 38,63% | ||
| Nombre total d'actions | 4.981.079 | 100,00% |
Source : déclarations de transparence et autres reçues par la société et augmentation de capital du 30 octobre 2020
Quaeroq n.v., société d'investissements de droit belge
Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge
Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge
Marc Coucke, citoyen belge
Alychlo n.v., société de droit belge contrôlée par Marc Coucke
Raja-Invest s.c., société de droit belge
Vander Putten Philippe SComm., société de droit belge
Maracuya s.a., société de droit belge
Valérie Baïssas-Clar, citoyen belge
DARE Consulting s.r.l., société de droit belge
Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.
Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.
Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante.
Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.
Pour rappel, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
En conséquence, les comités d'Audit, d'une part, et de Nomination et Rémunération, d'autre part, ont été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.
Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.
Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge.
Conformément au Code belge des sociétés et des associations, au Code de gouvernance d'entreprise 2020, la composition du collège de gestion journalière est basée sur la mixité des genres et la diversité de manière générale, ainsi que sur la complémentarité des compétences, expériences et connaissances. Lors de la recherche et de la nomination de nouveaux membres, une attention particulière est portée aux paramètres de diversité à la fois en termes d'âge, de sexe et de complémentarité.
En 2020 et jusqu'au 8 septembre 2020, le conseil d'administration était composé de 5 administrateurs dont 3 femmes et 2 hommes auquel s'ajoutait un observateur masculin. Suite à la fin de mandat de OL2EF s.r.l. représentée par Anne Sophie Pijcke et aux nominations de Dare Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, le 8 septembre 2020 et de Raja-Invest, représentée par Bruno Berlengé, le 30 octobre 2020, le conseil d'administration est composé depuis cette dernière date de 4 hommes et 2 femmes.
Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont 4 administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2019.
La composition du Conseil d'Administration a évolué comme suit en 2020 :
Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten, administrateur indépendant Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Il a été président du conseil d'administration du 1er juillet 2019 au 29 septembre 2020.
Philippe Vander Putten est administrateur de sociétés.
Valérie Clar-Baïssas est Directrice des financements du Groupe Econocom.
Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, a été nommée administrateur indépendant à l'assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2020. A la suite de cette assemblée générale, le même jour, il a été nommé président par le conseil d'administration en remplacement de Vander Putten Philippe SComm.
DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, avait été nommé comme observateur au sein de conseil d'administration depuis le 1er juin 2019. Frédéric Tiberghien est expert en transformation d'entreprise dans les secteurs de la distribution et des produits de grande consommation.
Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, administrateur nommé à l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2020. Bruno Berlengé est entrepreneur dans le secteur de la vente et distribution de boissons et snacks notamment par voie digitale.
Le secrétariat du Conseil d'Administration a été assuré par Eric Dienst, C.F.O..
L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020 est présentée dans le tableau ci-après :
| Administrateurs | 31/12/19 | 08/09/2020 | 30/10/20 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten |
Président | Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien |
Administrateur | Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| OL2EF s.r.l., représentée par Anne Sophie Pijcke |
Administrateur | Administrateur | - | - |
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
Administrateur | Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| Valérie Clar-Baïssas | Administrateur | Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| Dare Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien |
Observateur | Président | Président | Président |
| Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé |
- | - | - | Administrateur |
Lors de la proposition de nouveau administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.
Au 31 décembre 2020, le Conseil est donc composé de 4 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., Philippe Vander Putten SComm, Valerie Clar-Baïssas et Dare-Consulting s.r.l. et 2 Administrateur non indépendants, Sogepa s.a. et Raja-Invest b.v.
Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.
Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.
Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :
Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ….
Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.
Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.
Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.
Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.
Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.
Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.
Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.
Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie Clar-Baïssas.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est directrice financière du Groupe ECONOCOM.
Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'administration statuant sur les questions d'audit.
Au moins deux fois par an, le conseil d'administration rencontre les auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.
En effet, au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.
Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Conseil d'Administration.
En 2020, les le Conseil d'Administration s'est réuni à 3 reprises sur des questions d'Audit, dont, pour l'essentiel, sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, les litiges importants et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie et la continuité de l'activité du Groupe telle que préparée par le management.
Enfin, en 2020, le Conseil d'Administration a procédé à une évaluation de ses membres et de son mode de fonctionnement et a pris les dispositions pour assurer une amélioration de ce dernier.
En 2020, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.
Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.
Le Comité de Gestion, au minimum :
met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre ;
met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
En 2020, le Comité de gestion a évolué comme suit :
| Membres du Comité de gestion | Fonction | Date d'entrée | Date de sortie |
|---|---|---|---|
| RITM scs représentée par Patrick |
CEO | 21/03/2018 | 17/12/2020 |
| Rinaldi | |||
| Michel Milcent | CEO | 01/01/21 | |
| Eric Dienst | CFO | 22/02/2010 | - |
| Sorin Mogosan | CSCO | 1985 | - |
| Estelle Tissier | Directrice des Ressources | 01/01/2016 | - |
| Humaines | |||
| Raja-Invest b.v., représentée par | CTO | 27/01/2020 | |
| Bruno Berlengé |
Fin janvier 2020, Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, a rejoint le Comité de Gestion comme responsable de la transformation commerciale.
Le 17 décembre 2020, le conseil d'administration a mis un terme au contrat de management de la société RITM SComm.
Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants
En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, les comités d'Audit, d'une part, et de Nomination et Rémunération, d'autre part, ont été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.
La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2019 ainsi que la Charte de Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, les discute et les vote.
b. Politique de rémunérations des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social
Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe et de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ci-dessous.
Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations du Groupe et de la réalisation d'objectifs personnels.
Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash-flow d'exploitation (Ebitda ou Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.
Cette partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion sauf pour le CEO (30%) et le CTO (33%). Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.
Pour rappel, l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 décembre 2016 a octroyé au Conseil d'Administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés. L'attribution de cette rémunération variable est déterminée sur base d'objectifs chiffrés pour l'exercice tels que notamment le chiffre d'affaires, l'Ebitda ou le Rebitda et les coûts d'exploitation.
Pour rappel, en date du 8 septembre 2020, l'assemblée générale :
En date du 8 septembre 2020, le conseil d'administration a nommé la société Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien présidente du conseil d'administration en remplacement de la société Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten dont le mandat d'administrateur se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.
En date du 30 octobre 2020, l'assemblée générale des actionnaires a nommé la société Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, administrateur de la société.
Au cours de l'exercice, le conseil d'administration s'est réuni à de nombreuses reprises compte tenu de la crise sanitaire de la Covid et de ses conséquences économiques. La présence des membres aux réunions du conseil d'administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.
| Nom | Séances du Conseil d'Administration et AG |
|---|---|
| OL2EF s.r.l, | 31/33 |
| représentée par A.-S. Pijcke | |
| Vander Putten Philippe SComm, | 50/50 |
| représentée par Philippe Vander Putten | |
| Maracuya s.a., | 50/50 |
| représentée par Christian Van Besien | |
| Sogepa s.a., | 48/50 |
| représentée par Isabelle Devos | |
| Valérie Clar-Baïssas | 45/50 |
| Dare Consulting s.r.l., | 48/50 |
| représentée par Frédéric Tiberghien | |
| Raja-Invest b.v., | 6/6 |
| représentée par Bruno Berlengé |
Depuis le 1er juillet 2019, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :
| Président | 30.000 € |
|---|---|
| Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous | 8.000 € |
| réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de | 1.000 € |
| l'Assemblée Générale | |
| Rémunération supplémentaire de présidence du conseil par | 1.000 € |
| réunion et de l'Assemblée Générale |
En 2020, dans le cadre de la crise de la Covid, le conseil d'administration a décidé de faire abandon de 50% de sa rémunération variable de la période d'avril à décembre 2020.
En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2020, les rémunérations attribuées en 2020 s'établissent comme suit.
| Montant en K€ | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Philippe Vander Putten SComm, | 39 | 52 |
| représentée par Philippe Vander Putten | ||
| OL2EF s.p.r.l, | 12 | 15 |
| représentée par Madame Anne Sophie Pijcke | ||
| Maracuja s.a., | 18 | 18 |
| représenté par Christian van Besien | ||
| Beckers Consulting s.r.l., | - | 5 |
| représentée par Eugeen Beckers | ||
| Sogepa s.a. | 17 | 15 |
| représentée par Isabelle Devos | ||
| DARE Consulting s.r.l., | 27 | 14 |
| représenté par Frédéric Tiberghien | ||
| Valérie Baïssas-Clar | 14 | 11 |
| Total | 127 | 130 |
Le Comité de Gestion est composé de 4 personnes en plus du CEO depuis fin janvier 2020, date à laquelle l'équipe a été complétée d'un nouveau Chief Transformation Officer.
Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :
| Rémunération | Rémunération | |||
|---|---|---|---|---|
| de base variable |
Assurances | Autres | Total | |
| hors charges sociales | hors charges sociales | pension | ||
| 459.019 | 20.000 | 20.880 | 44.451 | 544.351 |
Dans le cadre de la crise de la Covid, le CTO a réduit ses honoraires à concurrence de 31 K€ et a renoncé à ses rémunérations variables.
Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2020 se répartissent comme suit :
| CEO / Président Exécutif |
Honoraires | Rémunération variable |
Pension | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| RITM | 188.100 | - | - | - | 188.100 |
Le CEO a réduit ses honoraires d'un montant total de 9,9 K€ pendant les mois d'avril et mai 2020. Le CEO avait renoncé à ses rémunérations variables dans le cadre de la crise de la Covid et aucune rémunération variable ne lui a été attribuée.
La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, hors charge sociale en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 48% de la rémunération la plus haute.
Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations soit sous forme de warrants sur fonds indépendants et pour les personnes en société sur factures.
Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
En date du 17 décembre 2020, le conseil d'administration a mis un terme au contrat de CEO de la société de R.I.T.M. SComm. Un préavis de 1 mois, soit 16.500 €, a été payé en plus des rémunérations présentées ci-dessus comme prévu contractuellement en cas de rupture du contrat entre Fountain et le prestataire de services.
Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 31 mai 2021
Aucun autre mandat d'administrateur ne vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2021.
Le mandat de commissaires aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.R.L. représentée par Noëlle Lucas vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2021.
Le conseil d'administration propose sa re-nomination comme suit.
« L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises s.c.p.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, Noëlle Lucas, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01706, avec des honoraires annuels fixés à 57.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2024 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2023.»
* * *
Nous vous prions de bien vouloir
Braine-l'Alleud, le 19 avril 2021
Pour le Conseil d'Administration,
Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten, Administrateur
Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, Président
Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be
Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe
FOUNTAIN S.A.
Rapport du commissaire à l'assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2020
BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles
BDO [statutory name], [country adjective + legal form], is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe
Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de Fountain S.A. (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 28 mai 2018, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de la Société durant 6 exercices consécutifs.
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société, comprenant le bilan au 31 décembre 2020, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à 9.322.366,94 EUR et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 1.192.938,90 EUR.
À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
BDO [statutory name], [country adjective + legal form], is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'annexe C-cap 6.19 des comptes annuels et sur les notes 4, 5 et 11 du rapport de gestion où l'organe de gestion expose les conséquences de la pandémie du COVID-19 sur les activités de la Société, ainsi que son plan de mesures en vue d'assurer la continuité de ses opérations et justifie ainsi l'application des règles d'évaluation appropriées aux perspectives de continuité.
Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces point.
Les participations et les créances détenues dans les filiales représentent au 31 décembre 2020 un montant de 5.254.424 EUR, soit 56% du total du bilan de la Société. Compte tenu de l'attrition du chiffre d'affaires rencontrée depuis plusieurs années au sein du groupe, la Société a procédé à un test de dépréciation de ces actifs. Le résultat de ces tests a requis des dépréciation complémentaire au 31 décembre 2020 sur les créances de la filiale Fountain Danemark à hauteur de 764.830 EUR.
De plus, compte tenu des dépréciations significatives comptabilisées au 31 décembre 2016 et à la baisse récurrente du chiffre d'affaires depuis cette date, la valorisation des participations et des créances sur les filiales reste un point d'attention permanent dans le cadre de notre audit.
La valorisation des participations et créances sur les filiales est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des cash flows futurs considérés et des conditions du marché.
Nos procédures d'audit incluent notamment les éléments suivants :
Nous avons examiné les analyses de sensibilité préparées par la direction afin de comprendre l'impact de changements raisonnables dans les hypothèses de travail ;
Nous avons comparé les prévisions utilisées par la Direction dans son test de dépréciation avec l'évolution des affaires au cours des trois premiers mois de l'année 2021.
L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra
de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Nous fournissons également à l'organe d'administration une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués à l'organe d'administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.
L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la société.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.
À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, § 1er, 8° du Code des sociétés et des associations, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat.
Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.
La Hulpe, le 28 avril 2021
BDO Réviseurs d'Entreprises S.C.R.L. Commissaire Représentée par Noëlle Lucas
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.