Management Reports • Apr 29, 2021
Management Reports
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Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2020, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2020.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Ces comptes consolidés sont établis sur base de principes comptables de continuité.
L'assemblée générale a
En date du 8 septembre 2020, le conseil d'administration a nommé la société Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien présidente du conseil d'administration en remplacement de la société Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten dont le mandat d'administrateur se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.
Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie Clar-Baïssas.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est Directrice des financements du Groupe Econocom depuis 2015.
Le Conseil d'Administration est composé pour plus de la moitié d'administrateurs indépendants.
La s.r.l. Dare Consulting, représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Présidente du conseil d'administration, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Compte tenu de la nature même de l'activité du groupe Fountain, à savoir la distribution directe et indirecte de boissons en entreprises et autres organismes, le chiffre d'affaires du groupe a été significativement impacté par le ralentissement de l'activité suite aux mesures de confinement liées à la Covid. En effet, la mise à l'arrêt de nombreuses sociétés et le télétravail ont eu pour conséquence directe une baisse des consommations dans les entreprises.
Dans ce contexte, le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2020 s'élève à 18,2 M€, en recul de 26% par rapport à l'année 2019. L'impact de la crise a évolué au cours de l'année avec un impact maximal de - 65% en facturation sur le mois d'avril 2020, un deuxième trimestre à -44% et un second semestre stabilisé à -22%. Malgré la baisse de chiffre d'affaires résultant principalement de la diminution des consommations, le groupe poursuit son acquisition de nouveaux clients, même dans ce contexte difficile.
Dès le début de la crise, le groupe a assuré un contrôle accru de ses dépenses, honoré ses dettes fournisseurs et recouru aux différents systèmes de chômage temporaire en vigueur dans les pays où le groupe est présent. Les charges d'exploitation récurrentes en cash, hors coûts des ventes, ont ainsi pu être réduites de 2,5 M€ soit de 17% par rapport à 2019, tout en maintenant l'investissement dans le nouveau plan de relance.
Il en résulte un EBITDA récurent ou cash-flow d'exploitation récurrent pour l'exercice 2020 de 685 K€, soit 3,8% du chiffre d'affaires, à comparer à 2.608 K€, soit 10,6% du chiffre d'affaires pour l'année précédente.
D'anciens actifs (stocks et créances) non réalisables et totalement provisionnés ont été pris en charge pour un montant de 854 K€ avec en contrepartie une reprise des réductions de valeur précédemment comptabilisées sur ces mêmes actifs. Cette extourne d'actifs et de réductions de valeur y associés est sans impact sur les résultat opérationnel et résultat net de l'entreprise. Toutefois, l'EBITDA total est impacté par cette prise en charge d'actifs considérés comme définitivement perdus et réduit à -169 K€.
Le résultat net consolidé au 31 décembre 2020 s'élève à -713 K€, à comparer à 555 K€ en 2019.
Afin d'absorber l'impact de la crise liée à la Covid et de financer la mise en œuvre de la nouvelle stratégie adoptée en vue de dynamiser les ventes, le groupe a négocié des facilités de financement supplémentaires avec plusieurs institutions, bailleurs de fonds et investisseurs tant en France qu'en Belgique. Ainsi le groupe a pu finaliser les principaux accords suivants en 2020 :
soit au total 4.071 K€ de moyens financiers supplémentaires en plus des moratoires sur crédits existants. Les précisions sur les plans de remboursement de ces crédits seront détaillées dans les notes aux comptes consolidés qui seront publiées.
Au 31 décembre 2020, compte tenu des nouveaux accords listés ci-avant et du fait que les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa d'un montant global de 1.125 K€ n'ont été libérés qu'en février 2021, la dette financière brute consolidée s'élève à 8.198 K€ contre 8.221 K€ au 31 décembre 2019. Après déduction de la trésorerie active de 2.619 K€, la dette financière nette du groupe au 31 décembre 2021 s'élève à 5.579 K€ contre 6.981 K€ au 31 décembre 2019, soit une baisse de 1.402 K€.
Suite à l'augmentation de capital réalisée le 30 octobre 2020 pour un montant total de 514.710,98 € par émission de 830.179 actions, au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 2.514.710,98 € et est représenté par 4.981.0790 actions. Au 31 décembre 2020, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.374 K€, à comparer au montant de 2.577 K€ au 31 décembre 2019.
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2020 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2019.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur. Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée ni en 2019 et ni en 2020 (Cf. note 4.2 aux comptes consolidés).
Début 2020, la Société a mis en place un plan de dynamisation de ses activités et de son chiffre d'affaires. Ce plan de transformation stratégique établi fin 2019 en collaboration avec la société de consultance Minds & More comprend un repositionnement marketing de l'offre de la Société, une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services et une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation et un meilleur coaching. Sur proposition de Raja-Invest BV, qui a intégré la Société en tant que Chief Transformation Officer (« CTO ») à compter du 27 janvier 2020, ce plan a été complété d'une approche marketing et commerciale axée sur le digital (e-shop, réseaux sociaux, …).
L'éclatement de la crise de la Covid en mars 2020 a mis un coup d'arrêt au projet de lancement du plan de dynamisation des ventes envisagé. En effet, du fait de son activité distribution de boissons en entreprises et autres organismes principalement en France, Belgique et Danemark, Fountain a été directement impactée par la crise sanitaire actuelle. Le chiffre d'affaires de l'année été durement impacté, même si la réalité s'est avérée être moins négative que les prévisions initiales du groupe. Malgré le recours à des mesures d'économies telles que le chômage économique au niveau du personnel belge et français, un plan d'optimalisation des coûts d'exploitation, principalement au niveau de l'organisation logistique de la distribution et des services à la clientèle (stocks, bâtiments, livraison, services techniques, …), a été mis en place.
Par ailleurs, le groupe Fountain a négocié les financements listés ci-avant sous le titre « Financements » et des contacts ont rapidement été pris afin d'obtenir d'institutions financières publiques et privées les ressources financières pour surmonter les difficultés financières résultant de la crise de la Covid et
financer le plan de redéveloppement des activités commerciales. Tous les accords ont été conclus en 2020 même si toute la documentation relative aux accords avec la Sogepa a été finalisée début 2021.
Par ailleurs, en 2020, outre la décision de l'augmentation de capital dont question supra, l'assemblée générale des actionnaires a
En date du 8 septembre 2020, le conseil d'administration a nommé la société Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien présidente du conseil d'administration en remplacement de la société Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten dont le mandat d'administrateur se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.
En date du 17 décembre 2020, le Conseil a nommé Michel Milcent comme nouveau CEO du groupe Fountain en remplacement de la société RITM SComm, représentée par Patrick Rinaldi, dont la mission est terminée. Michel Milcent est un manager français d'envergure internationale, expérimenté dans le domaine de la commercialisation des produits et services aux entreprises (B to B).
Il a eu une longue expérience chez Xerox (UK), où il a évolué de la vente à la Direction Générale. Depuis 2006, il est actif en France, où il a présidé le groupe Office Dépôt, spécialisé en fournitures de bureau, et Selecta France, acteur majeur en distribution automatique de boissons. Depuis 4 ans, il a aidé de nombreuses PMEs françaises avec une focalisation sur le développement commercial.
Son principal objectif sera de redévelopper la croissance du chiffre d'affaires de Fountain avec le support de toutes les équipes du groupe.
Le 29 janvier 2021, Fountain et Sogepa et la Région Wallonne ont signé l'accord global de financement par lequel Sogepa octroie un crédit de 625 K€ à Fountain. Cet accord a entraîné la confirmation automatique de l'accord entre Fountain et les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis par lequel ces 2 banques octroient un nouveau crédit de 500 K€ et un moratoire sur les crédits existants.
Les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa pour un montant global de 1.125 K€ ont été versés à Fountain courant février 2021 améliorant ainsi la position de trésorerie active présentée au 31 décembre 2020.
Ces accords ont également entraîné la confirmation du moratoire octroyé par CBC Banque sur son crédit existant de 124 K€.
Par ailleurs, la crise de la Covid perdure avec les conséquences connues sur l'activité économique des pays où Fountain est active et avec un impact négatif sur le chiffre d'affaires.
Dans le cadre du développement commercial, Fountain a ajouté à sa gamme de produits des capsules de café compatibles Nespresso à la marque Fountain ; ces capsules sont disponibles à la vente depuis
courant mars 2021. Par ailleurs, Fountain a débuté des collaborations commerciales avec plusieurs marketplaces telles que Amazon, Bol.com, CDiscount, … via lesquelles certains articles Fountain sont commercialisés dans quelques pays. Ces collaborations devraient s'étendre prochainement à d'autres pays.
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisée à l'actif du bilan.
Le Conseil a eu à connaître plusieurs résolutions mettant en cause les dispositions de l'article 7:96 du Codes des Sociétés et Associations, à savoir les 22 et 26 janvier 2021 lors de la discussion et de la décision sur l'acceptation de la convention de prêt de Sogepa à Fountain, la Sogepa, représentée par Isabelle Devos, étant en conflit d'intérêt sur le sujet en discussion.
Conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations, les extraits de procès-verbaux sont repris ci-dessous.
Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 22 janvier 2021 :
(…) « SOGEPA : Plusieurs documents sont en cours de finalisation : convention de prêt et engagements à prendre, hypothèque sur bâtiment, garantie sur stock en place, garantie sur créances en cours de signature, gage sur fonds de commerce en cours de finalisation. Le conseil devra acter une confirmation dans un PV de tous les engagements pris par la société.
Une difficulté persiste. Une lettre d'engagements des actionnaires est demandée par la SOGEPA (une lettre par actionnaire) dans laquelle une série d'engagements est listée. (…)
ED rappelle qu'il faut trouver un accord sans quoi la SOGEPA pourrait ne pas confirmer l'octroi du crédit et des garanties aux banques ce qui aurait un impact direct sur la convention avec les banques ING & BNPPF et indirectement sur le moratoire de la CBC. (…)
ED rappelle que le débat en cours crée pour la SOGEPA représentée par ID un conflit d'intérêt, puisqu'elle est à la fois administratrice de Fountain et prêteuse de fonds à Fountain, et qu'il conviendra que ID sorte de la réunion pour que le conseil d'administration puisse prendre une décision en dehors de sa présence. (…)
FT demande à ID de quitter temporairement la réunion pour récolter les avis des autres administrateurs. » (…) (Débats)
ID revient dans la réunion
FT (…) propose d'avoir une réunion informelle entre QuaeroQ et la SOGEPA pour aborder et régler les éléments importants et de prévoir une réunion mardi avec le conseil pour faire le point. » (…)
Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 26 janvier 2021 :
(…) « 1. Approbation de la convention de prêt entre Fountain et la SOGEPA
ED réexpose de manière synthétique la proposition de prêt de la Sogepa à Fountain, les garanties demandées par Sogepa pour ce prêt et les engagements de la Société demandés par Sogepa tels que détaillées dans les projets de conventions mis à disposition des administrateurs.
Les conventions sont en cours de finalisation et seront prêtes cette semaine pour signature.
ED demande si des questions existent. Aucune question n'est formulée.
Compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur cette question, ID, représentante de la Sogepa, quitte la réunion pour la discussion et l'approbation de la convention.
Après discussion entre les administrateurs, par vote à l'unanimité des voix, exclusion faite de Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos sortie de la réunion compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur le point objet du débat, le Conseil d'administration confirme avoir pris connaissance du projet de convention de prêt « Fast Track » entre FOUNTAIN et la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé SOGEPA, société anonyme, ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, BCE n° 0426.887.397 (la Sogepa) ainsi que des sûretés à constituer pour en garantir le remboursement, à savoir :
1° une inscription hypothécaire, en troisième rang, pour un montant de 625.000 € (six cent vingtcinq mille euros) en principal, et de 62.500 € (soixante-deux mille cinq cents euros) à titre d'accessoires et de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang, sur les terrains et bâtiments propriétés de la SOCIÉTÉ, mieux identifiés dans l'acte notarié d'inscription hypothécaire qui devra intervenir dans les 2 (deux) mois de la signature de la présente Convention de prêt (condition résolutoire).
2° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la FOUNTAIN S.A. pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; Toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels
3° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la SA FOUTAIN BENELUX pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels
4° un gage sur les créances détenues par la SOCIÉTÉ, par la SA FOUNTAIN BENELUX, par la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR et par la SAS FOUNTAIN France.
Les engagements de la SOCIÉTÉ seront également garantis par la codébition de la SA FOUNTAIN BENELUX, de la BV FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING, de la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR, de la SAS FOUNTAIN France et de la A/S FOUNTAIN DANEMARK.
Ces garanties sont constituées pour toutes sommes dont la SOCIÉTÉ et/ou les CODÉBITEURS SOLIDAIRES ET INDIVISIBLES est/sont ou deviendrai(en)t redevables à l'égard de la SOGEPA, de quelque chef que ce soit.
Le conseil d'administration a également pris connaissance des engagements suivants pris par FOUNTAIN à l'égard de la Sogepa aux termes de l'article 2.3 de la Convention de prêt :
Subordonner toute proposition de distribution de dividendes, tantièmes ou équivalents à l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Ne prélever aucune somme en faveur d'actionnaires de la SOCIÉTÉ, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit (dividendes, rémunérations, …) en dehors, le cas échéant, du cours normal des affaires et des décisions prises par l'Assemblée générale des actionnaires relatives à la politique de rémunération du Conseil d'administration de la SOCIETE, durant toute la durée du Prêt octroyé par la SOGEPA, sans l'accord écrit et préalable de celle-ci, laquelle ne pourra toutefois s'y opposer sans justes motifs.
Ne sont pas visées par cet engagement, les rémunérations des actionnaires appartenant au management exécutif de la SOCIÉTÉ et qui correspondent à une rémunération juste et proportionnée compte tenu de leurs prestations et de leurs responsabilités ou qui sont validées par écrit par la SOGEPA.
Ne pas augmenter les rémunérations des actionnaires membre du management exécutif de la SOCIETE et s'abstenir d'accorder tout bonus exceptionnel sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA, étant entendu toutefois que ceci ne s'applique pas aux augmentations de rémunération et aux indexation ordinaires contractuellement prévues par les parties dans une convention validée par le Conseil d'administration de la SOCIETE ;
Maintenir le siège social ainsi que les sièges d'exploitation actuels et futurs en Wallonie sans préjudice du développement possible de sièges d'exploitation à l'étranger dans l'intérêt social ;
Ne pas procéder à ou proposer à l'Assemblée générale des actionnaires, une opération de restructuration telle que notamment, une fusion ou une scission, ou un transfert partiel ou total des actifs actuels ou futurs de la SOCIÉTÉ à un tiers, autrement que dans le cadre normal des affaires, sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Informer la SOGEPA en cas de cession de sa participation dans la SOCIETE par tout actionnaire disposant de minimum 25% des actions de la SOCIETE. Dans ce cas, la SOGEPA pourra exiger le remboursement anticipé de ce prêt si elle peut raisonnablement motiver que la cession a été effectuée en faveur d'un tiers qui ne remplit pas les critères d'honorabilité, de solvabilité ou en termes de vision stratégique attendus ;
Pendant toute la durée de l'intervention susmentionnée, la SOGEPA continuera à disposer d'un poste d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la SOCIÉTÉ et bénéficiera des mêmes conditions pécuniaires que celles octroyées aux autres administrateurs (tenant compte de la plus avantageuse, hormis celle allouée aux administrateurs exécutifs le cas échéant) conformément aux dispositions de la charte de gouvernance ;
Les comptes de la SOCIÉTÉ continueront par ailleurs à être audités par un Réviseur d'entreprises agréé, conformément à la législation relative aux sociétés cotées.
la SOCIETE portera à la connaissance de tout nouvel administrateur nommé au Conseil d'administration de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe Fountain, les engagements de la SOCIETE aux termes de la Convention et en particulier les engagements pris dans le présent article.
Le projet de convention restera annexé au présent procès-verbal.
Le conseil d'administration approuve à l'unanimité, moins la voix de Sogepa non présente au débat, la convention de prêt et ses annexes, en ce compris la constitution des sûretés et les engagements de l'article 2.3.
Ce texte sera approuvé pour toutes les entités de Fountain car toutes les filiales sont codébitrices.
ID, représentante de la Sogepa, revient en réunion. » (…)
Le refinancement des activités du groupe a été finalisé fin janvier 2021 avec la signature des accords avec la Sogepa et la libération des crédits d'ING Belgium et BNP Paribas Fortis (cf. 3. Financements). Ces nouveaux moyens financiers sont affectés au financement du plan de croissance du chiffre d'affaires en Belgique et en France, par l'augmentation des investissements marketing, notamment dans le digital, les formations et le suivi des forces de vente et par l'extension de l'offre de produits, en particulier sous la marque Fountain.
Le plan de développement des outils digitaux de marketing et de commercialisation a déjà été réalisé avec une refonte des sites de vente sur internet et une présence accrue sur les réseaux sociaux. Le plan de relance commerciale avec les équipes commerciales en France et en Belgique se développe très activement. Ce plan vise à concentrer nos efforts sur une offre sélective de machines /produits/services de grande qualité structurée autour de la marque Fountain. Nos activités se développent vers une offre élargie de café grains, de thés haut de gamme et de fontaines à eau fraiche et pétillante.
En parallèle toutes les possibilités d'optimalisation des coûts sont activées pour améliorer la rentabilité des activités.
La poursuite des mesures sanitaires prises par les gouvernements met le chiffre d'affaires de ce début de 2021 davantage sous pression que prévu. La levée de ces mesures sanitaires devrait pouvoir
permettre un redéveloppement de l'activité économique dans les prochains mois et le retour progressif des employés en plus grand nombre sur les lieux de travail. Dans l'intervalle, le groupe se concentre sur les réductions de coûts ainsi que sur le déploiement du plan commercial. Ainsi le service au client et l'acquisition de nouveaux clients restent le principal objectif des équipes sur le terrain. Partant de l'hypothèse d'une reprise de l'activité économique dans les prochains mois, le conseil d'administration reste confiant sur la capacité de mise en œuvre par Fountain du plan de relance de ses activités et de générer une croissance raisonnable de son chiffre d'affaires, une fois la crise sanitaire de la Covid passée, en rupture avec l'érosion constante du chiffre d'affaires constatée dans le passé, condition nécessaire à la continuité des activités.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés ci-après dans le rapport de gestion.
Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été remise au goût du jour avec pour objectif de stabiliser les ventes de ces produits. Cette gamme est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solutions proposées chez Fountain (notamment la Table Top qui poursuit sa croissance, …) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.
Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.
A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui encore près de 23% la facturation globale en 2020 à comparer à 26% en 2019. La baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a pu être ralentie grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services. Des projets complémentaires sont à l'étude en vue de réellement stabiliser le volume de chiffre d'affaires sur cette gamme.
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant plus fréquent de ne pouvoir obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas contractuellement liés sur la durée. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients et la stratégie axée sur les clients grands comptes et clients multi-sites.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redéfinition de sa gamme de solutions, la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette érosion du chiffre d'affaires a progressivement été réduite (-4,6 % en 2019 ; -5,2 % en 2018 ; - 7,4 % en 2017 ; 2020 non relevant compte tenu de la Covid). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
Par ailleurs, la durée même de la crise sanitaire de la Covid constitue un risque pour le chiffre d'affaires de la société suite aux mesures sanitaires que les gouvernements prennent pour gérer cette pandémie mais qui ont un impact direct sur l'activité économique et, partant, sur la vente de boissons en entreprises.
Enfin, suite à la crise sanitaire de la Covid, le recours accru dans le futur par les entreprises au télétravail pourrait avoir un impact non négligeable sur les ventes de produits consommables aux clients.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Compte tenu des nouveaux accords de financements conclus, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à fin 2020 à 39% contre 42% au 31 décembre 2019. Toutefois, si les crédits de 1.125 K€ de Sogepa, ING Belgium et BNP Paribas Fortis convenus en 2020 mais libérés début 2021 sont pris en compte, le niveau d'endettement financier net s'élèvent à 39%. La dette financière nette correspond à 8,1 fois le REBITDA en 2020 à comparer 2,7 fois l'EBITDA en 2019. Ce ratio est bien évidemment fortement impacté par la baisse du REBITDA suite à la crise de la Covid et la hausse des financements pour absorber l'impact de cette crise.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de la Sogepa et de la Région Wallonne sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks. K EUR déc-20 juin-21 déc-21 juin-22 déc-22 juin-23 déc-23 juin-24 déc-24 juin-25 déc-25
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2020 s'élève à 3.337 K€ (4.084 K€ au 31/12/2019).
Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 33,37 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2020, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 11,6 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 10,8 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,8 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement.
Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.
Un litige social est actuellement en cours. Une provision a été constituée pour ce litige pour 17 K€ au 31 décembre 2020, à comparer au montant de 31 K€ au 31 décembre 2019. Ce dossier devrait pouvoir être clôturé dans les 24 mois suivant le 31 décembre 2020, sauf éventuelle procédure en appel.
Aucun litige commercial n'était en cours au 31 décembre 2020 ni au 31 décembre 2019.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le groupe a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du conseil et au comité de gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Pour rappel, les responsabilités des comités de nomination et rémunérations et d'audit ont été reprises directement par le conseil d'administration.
Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ a été modifié par le report de date de remboursement du 31 décembre 2021 en 16 remboursements trimestriels du 31 mars 2022 au 31 décembre 2025.
De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note 21 aux comptes consolidés et dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire.
Suite à la décision du conseil d'administration du 18 juin 2018 avec effet au 1er juillet 2018, ce dernier a faite usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Braine-l'Alleud, le 19 avril 2021,
Pour le Conseil d'Administration
Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten Administrateur
Dare Consulting srl représentée par Frédéric Tiberghien Président
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