40				1	EUR
NAT.	Date du dépôt	N° 0412.124.393	P.	U.	D.		C-cap 1
	COMPTES ANNUELS ET AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
	DONNÉES D'IDENTIFICATION (à la date du dépôt)
DÉNOMINATION: FOUNTAIN
Forme juridique:	SA
Adresse:	Avenue de l'Artisanat						N°: 17
Code postal:	1420	Commune: Braine-l'Alleud
Pays:	Belgique
Adresse Internet:	1	Registre des personnes morales (RPM) – Tribunal de l'entreprise de	Brabant Wallon
						Numéro d'entreprise	0412.124.393
DATE	25-11-20 constitutif et modificatif(s) des statuts.	de dépôt du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes
	COMPTES ANNUELS	EN EUROS (2 décimales)	2
			approuvés par l'assemblée générale du				31-05-21
		et relatifs à l'exercice couvrant la période du		01-01-20		au	31-12-20
		Exercice précédent du		01-01-19		au	31-12-19
	3 Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont pas identiques à ceux publiés antérieurement

Nombre total de pages déposées: Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans objet: 92 6.1, 6.2.2, 6.2.5, 6.4.2, 6.8, 6.17, 6.18.2, 6.20, 9, 11, 12, 13, 14, 15

Signature (nom et qualité) Frédéric TIBERGHIEN Administrateur

Philippe VANDER PUTTEN Administrateur Signature (nom et qualité)

Mention facultative. 1

Au besoin, adapter la devise et l'unité dans lesquelles les montants sont exprimés. 2

³ Biffer la mention inutile.

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

LISTE COMPLÈTE des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de la société

VANDER PUTTEN Philippe SCS 0478.345.897

Avenue Grandchamps 80, 1150 Bruxelles 15, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 30-05-16- 30-05-22

Représenté par :

VANDER PUTTEN Philippe 1.

Avenue Grandchamps 80 , 1150 Bruxelles 15, Belgique

OL2EF SPRL 0892.268.356

Chaussée de Tervueren 111, 1160 Bruxelles 16, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 18-12-12- 25-05-20

Représenté par :

PIJCKE Anne-Sophie 1.

Chaussée de Tervueren 111 , 1160 Bruxelles 16, Belgique

MARACUYA SA 0437.672.017

Fonction : Administrateur Mandat : 16-10-13- 30-05-22 Avenue Jean Sobieski 19, 1020 Bruxelles 2, Belgique Représenté par : VAN BESIEN Christian 1.

Avenue Jean Sobieski 19 , 1020 Bruxelles 2, Belgique

RAJA INVEST SA 0847.203.146

Avenue Hamoir 18/1, 1180 Bruxelles 18, Belgique

Fonction : Administrateur

Mandat : 22-12-20- 29-05-23

Représenté par :

BERLANGE Bruno 1.
Avenue Hamoir 18/1 , 1180 Bruxelles 18, Belgique

DARE Consulting SPRL 0874.868.833

Fonction : Administrateur Drève du Caporal 42, 1180 Bruxelles 18, Belgique

Mandat : 22-12-20- 27-05-24

Représenté par :

TIBERGHIEN Frédéric Drève du Caporal 42 , 1180 Bruxelles 18, Belgique 1.

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES (Suite de la page précédente)

SOGEPA SA 0426.887.397

Boulevard D'Avroy 38, 4000 Liège 1, Belgique

Fonction : Administrateur Mandat : 26-05-14- 30-05-22

Représenté par :

DEVOS Isabelle 1.
Ruelle des Béguines 5 , boîte 1001, 1380 Lasne, Belgique

BAÏSSAS-CLAR Valérie

Fonction : Administrateur Mandat : 27-05-19- 29-05-23 Avenue Alphonse XIII 19, 1180 Bruxelles 18, Belgique

BDO Réviseurs d'Entreprise SCRL 0431.088.289

Da Vincilaan 9/6, 1930 Zaventem, Belgique

Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B000023

Mandat : 26-05-15- 31-05-21

Représenté par :

LUCAS Noêlle , Numéro de membre : A01706 Da Vincilaan 9/6 , 1930 Zaventem, Belgique 1.

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Les comptes annuels ont n'ont pas * été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est / pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, prénoms, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

A. La tenue des comptes de la société**,
B. L'établissement des comptes annuels **,
C. La vérification des comptes annuels et/ou
D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

^* Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT	6.1	20
ACTIFS IMMOBILISÉS		21/28	5.840.917,75	5.670.661,13
Immobilisations incorporelles	6.2	21	62.572,86	50.045,62
Immobilisations corporelles	6.3	22/27	478.893,04	575.707,46
Terrains et constructions		22	321.473,44	373.783,10
Installations, machines et outillage		23
Mobilier et matériel roulant		24	106.066,97	106.341,78
Location-financement et droits similaires		25	18.289,66	49.643,35
Autres immobilisations corporelles		26	33.062,97	36.954,82
Immobilisations en cours et acomptes versés		27		8.984,41

Immobilisations financières	6.4 / 6.5.1	28	5.299.451,85	5.044.908,05
Entreprises liées	6.15	280/1	5.254.424,09	4.999.880,29
Participations		280
Créances		281	5.254.424,09	4.999.880,29
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	6.15	282/3
Participations		282
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8	45.027,76	45.027,76
Actions et parts		284
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	45.027,76	45.027,76

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent

ACTIFS CIRCULANTS		29/58	3.481.449,19	3.667.460,74
Créances à plus d'un an		29
Créances commerciales		290
Autres créances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3	911.349,69	1.164.363,34
Stocks		30/36	911.349,69	1.164.363,34
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34	911.349,69	1.164.363,34
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	1.722.339,10	1.999.938,41
Créances commerciales		40	1.129.208,34	1.736.909,11
Autres créances		41	593.130,76	263.029,30
Placements de trésorerie	6.5.1 /	50/53
Actions propres	6.6	50
Autres placements		51/53
Valeurs disponibles		54/58	722.708,73	402.385,32
Comptes de régularisation	6.6	490/1	125.051,67	100.773,67
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	9.322.366,94	9.338.121,87

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		10/15	2.162.955,19	2.841.183,11
Apport	6.7.1	10/11	2.514.710,98	2.000.000,00
Capital		10	2.514.710,98	2.000.000,00
Capital souscrit		100	2.514.710,98	2.000.000,00
4 Capital non appelé		101
En dehors du capital		11
Primes d'émission		1100/1
Autres		0 1109/1 9
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	1.410.400,78	1.410.400,78
Réserves indisponibles		130/1	1.410.400,78	1.410.400,78
Réserve légale		130	1.410.400,78	1.410.400,78
Réserves statutairement indisponibles		1311
Acquisition d'actions propres		1312
Soutien financier		1313
Autres		1319
Réserves immunisées		132
Réserves disponibles		133
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)		14	-1.762.156,57	-569.217,67
Subsides en capital		15
5 Avance aux associés sur la répartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS		16	3.500,00	3.500,00
Provisions pour risques et charges		160/5	3.500,00	3.500,00
Pensions et obligations similaires		160	3.500,00	3.500,00
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162
Obligations environnementales		163
Autres risques et charges	6.8	164/5
Impôts différés		168

Montant venant en déduction du capital souscrit. 4

Montant venant en déduction des autres composantes des capitaux propres. 5

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
DETTES		17/49	7.155.911,75	6.493.438,76
Dettes à plus d'un an	6.9	17	1.565.794,62	1.319.122,00
Dettes financières		170/4	1.565.794,62	1.319.122,00
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et dettes assimilées		172		25.141,00
Etablissements de crédit		173	970.244,38	776.163,00
Autres emprunts		174	595.550,24	517.818,00
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes sur commandes		176
Autres dettes		178/9
Dettes à un an au plus	6.9	42/48	5.580.717,99	5.163.687,28
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		42	839.433,54	1.065.194,44
Dettes financières		43	125.394,64	35.055,86
Etablissements de crédit		430/8	1.710,64	35.055,86
Autres emprunts		439	123.684,00
Dettes commerciales		44	1.804.701,22	2.137.784,07
Fournisseurs		440/4	1.804.701,22	2.137.784,07
Effets à payer		441
Acomptes sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales	6.9	45	457.968,21	374.383,62
Impôts		450/3	130.515,57	72.067,77
Rémunérations et charges sociales		454/9	327.452,64	302.315,85
Autres dettes		47/48	2.353.220,38	1.551.269,29
Comptes de régularisation	6.9	492/3	9.399,14	10.629,48
TOTAL DU PASSIF		10/49	9.322.366,94	9.338.121,87

COMPTE DE RÉSULTATS

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations		70/76A	8.628.278,68	11.436.958,94
Chiffre d'affaires	6.10	70	7.476.925,00	9.821.382,33
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-)		71
Production immobilisée		72
Autres produits d'exploitation	6.10	74	1.151.353,68	1.615.576,61
Produits d'exploitation non récurrents	6.12	76A
Coût des ventes et des prestations		60/66A	9.153.173,91	10.924.109,64
Approvisionnements et marchandises		60	4.991.078,45	6.465.012,38
Achats		600/8	4.658.078,11	6.553.332,56
Stocks: réduction (augmentation) (+)/(-)		609	333.000,34	-88.320,18
Services et biens divers		61	2.389.655,81	2.341.093,90
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	6.10	62	1.662.070,15	1.900.699,26
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		630	136.330,67	178.123,50
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)	6.10	631/4	-67.936,78	-10.421,55
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	6.10	635/8
Autres charges d'exploitation	6.10	640/8	41.975,61	49.602,15
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)		649
Charges d'exploitation non récurrentes	6.12	66A
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)		9901	-524.895,23	512.849,30

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits financiers		75/76B	245.710,71	236.219,82
Produits financiers récurrents		75	245.710,71	236.219,82
Produits des immobilisations financières		750
Produits des actifs circulants		751	244.284,57	235.862,40
Autres produits financiers	6.11	752/9	1.426,14	357,42
Produits financiers non récurrents	6.12	76B
Charges financières	6.11	65/66B	903.254,31	164.470,37
Charges financières récurrentes		65	137.877,45	156.603,71
Charges des dettes		650	102.970,80	116.100,85
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances
commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)		651	-10.117,92
Autres charges financières		652/9	45.024,57	40.502,86
Charges financières non récurrentes	6.12	66B	765.376,86	7.866,66
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)		9903	-1.182.438,83	584.598,75
Prélèvement sur les impôts différés		780
Transfert aux impôts différés		680
Impôts sur le résultat (+)/(-)	6.13	67/77	10.500,07	3.950,22
Impôts		670/3	10.500,07	3.950,22
Régularisation d'impôts et reprise de provisions fiscales .		77
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)		9904	-1.192.938,90	580.648,53
Prélèvement sur les réserves immunisées		789
Transfert aux réserves immunisées		689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)		9905	-1.192.938,90	580.648,53

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter	9906	$-1.762.156.57$	$-569.217.67$
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(9905)	$-1.192.938.90$	580.648.53
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	14P	-569.217,67	$-1.149.866,20$
Prélèvement sur les capitaux propres	791/2
sur l'apport	791
sur les réserves	792
Affectation aux capitaux propres	691/2
à l'apport	691
à la réserve légale	6920
aux autres réserves	6921
Bénéfice (Perte) à reporter	(14)	$-1.762.156.57$	-569.217,67
Intervention des associés dans la perte	794
Bénéfice à distribuer	694/7
Rémunération de l'apport	694
Administrateurs ou gérants	695
Travailleurs	696
Autres allocataires	697

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.346.428,96
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8021
Cessions et désaffectations	8031
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8041
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051	1.346.428,96
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.346.428,96
Mutations de l'exercice
Actés	8071
Repris	8081
Acquis de tiers	8091
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8101
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8111
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121	1.346.428,96
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	81311

	Codes	Exercice	Exercice précédent
CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.698.223,86
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8022	23.406,75
Cessions et désaffectations	8032
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8042	8.984,41
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052	3.730.615,02
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.648.178,24
Mutations de l'exercice
Actés	8072	19.863,92
Repris	8082
Acquis de tiers	8092
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8102
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8112
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122	3.668.042,16
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	211	62.572,86

	Codes	Exercice	Exercice précédent
GOODWILL

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.929.281,43
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8023
Cessions et désaffectations	8033
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8043
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053	3.929.281,43
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.929.281,43
Mutations de l'exercice
Actés	8073
Repris	8083
Acquis de tiers	8093
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8103
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8113
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123	3.929.281,43
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	212

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent

TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.951.613,83
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8161
Cessions et désaffectations	8171
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8181
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191	1.951.613,83
Plus-values au terme de l'exercice	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8211
Acquises de tiers	8221
Annulées	8231
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8241
Plus-values au terme de l'exercice	8251
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.577.830,73
Mutations de l'exercice
Actés	8271	52.309,66
Repris	8281
Acquis de tiers	8291
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8301
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8311
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321	1.630.140,39
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(22)	321.473,44

	Codes	Exercice	Exercice précédent

INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.277.781,83
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8162
Cessions et désaffectations	8172
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8182
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192	3.277.781,83
Plus-values au terme de l'exercice	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8212
Acquises de tiers	8222
Annulées	8232
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8242
Plus-values au terme de l'exercice	8252
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.277.781,83
Mutations de l'exercice
Actés	8272
Repris	8282
Acquis de tiers	8292
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8302
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8312
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322	3.277.781,83
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(23)

	Codes	Exercice	Exercice précédent

MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.088.507,99
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8163	28.109,92
Cessions et désaffectations	8173
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8183
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193	2.116.617,91
Plus-values au terme de l'exercice	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8213
Acquises de tiers	8223
Annulées	8233
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8243
Plus-values au terme de l'exercice	8253
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.982.166,21
Mutations de l'exercice
Actés	8273	28.384,73
Repris	8283
Acquis de tiers	8293
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8303
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8313
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323	2.010.550,94
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(24)	106.066,97

	Codes	Exercice	Exercice précédent

LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8194P	xxxxxxxxxxxxxxx	131.110,72
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8164
Cessions et désaffectations	8174
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8184
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8194	131.110,72
Plus-values au terme de l'exercice	8254P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8214
Acquises de tiers	8224
Annulées	8234
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8244
Plus-values au terme de l'exercice	8254
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8324P	xxxxxxxxxxxxxxx	81.467,37
Mutations de l'exercice
Actés	8274	31.353,69
Repris	8284
Acquis de tiers	8294
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8304
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8314
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8324	112.821,06
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(25)	18.289,66
Dont
Terrains et constructions	250
Installations, machines et outillage	251	18.289,66
Mobilier et matériel roulant	252

	Codes	Exercice	Exercice précédent

AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx	358.966,11
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8165	526,82
Cessions et désaffectations	8175
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8185
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195	359.492,93
Plus-values au terme de l'exercice	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8215
Acquises de tiers	8225
Annulées	8235
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8245
Plus-values au terme de l'exercice	8255
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx	322.011,29
Mutations de l'exercice
Actés	8275	4.418,67
Repris	8285
Acquis de tiers	8295
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8305
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8315
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325	326.429,96
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(26)	33.062,97

	Codes	Exercice	Exercice précédent

IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSÉS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196P	xxxxxxxxxxxxxxx	8.984,41
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8166
Cessions et désaffectations	8176
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8186	-8.984,41
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196
Plus-values au terme de l'exercice	8256P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8216
Acquises de tiers	8226
Annulées	8236
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8246
Plus-values au terme de l'exercice	8256
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8276
Repris	8286
Acquis de tiers	8296
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8306
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8316
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(27)

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	42.740.217,87
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8361
Cessions et retraits	8371
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391	42.740.217,87
Plus-values au terme de l'exercice	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8411
Acquises de tiers	8421
Annulées	8431
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice	8451
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	42.740.217,87
Mutations de l'exercice
Actées	8471
Reprises	8481
Acquises de tiers	8491
Annulées à la suite de cessions et retraits	8501
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521	42.740.217,87
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(280)
ENTREPRISES LIÉES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	281P	xxxxxxxxxxxxxxx	4.999.880,29
Mutations de l'exercice
Additions	8581	1.019.373,80
Remboursements	8591
Réductions de valeur actées	8601	764.830,00
Réductions de valeur reprises	8611
Différences de change (+)/(-)	8621
Autres (+)/(-)	8631
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(281)	5.254.424,09
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8651	764.830,00

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES ENTREPRISES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8363
Cessions et retraits	8373
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8383
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393
Plus-values au terme de l'exercice	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8413
Acquises de tiers	8423
Annulées	8433
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8443
Plus-values au terme de l'exercice	8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8473
Reprises	8483
Acquises de tiers	8493
Annulées à la suite de cessions et retraits	8503
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8513
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8543
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(284)
AUTRES ENTREPRISES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	45.027,76
Mutations de l'exercice
Additions	8583
Remboursements	8593
Réductions de valeur actées	8603
Réductions de valeur reprises	8613
Différences de change (+)/(-)	8623
Autres (+)/(-)	8633
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(285/8)	45.027,76
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8653

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles la société détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la société détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital, de capitaux propres ou d'une classe d'actions de la société.

DÉNOMINATION, adresse complète	Droits sociaux détenus			Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
du SIÈGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO		directement		par les filiales	Comptes				Code	Capitaux propres	Résultat net
D'ENTREPRISE	Nature	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devise	(+) of (-) (en unités)
FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING SA					31/12/2020	EUR	1.119.106	90.591
Baronielaan 139
NL-4818 PD BREDA
Pays-Bas
007431302B01
	Nominatives	60.000	100,00	0,00
FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR SA					31/12/2020	EUR	7.504.430	22.959
Avenue Clément Ader 391
F 59118 WAMBRECHIES
France
47338709009
	Nominatives	6	0,57	99,43
FOUNTAIN DISTRIBUTION CENTER GEIE					31/12/2020	EUR	614.110	14.110
Bd de la Liberation 6
F-93200 SAINT DENIS
France
35443635263
	Nominatives	300	50,00	50,00

LISTE DES ENTREPRISES DONT LA SOCIÉTÉ RÉPOND DE MANIÈRE ILLIMITÉE EN QUALITÉ D'ASSOCIÉ OU DE MEMBRE INDÉFINIMENT RESPONSABLE

Les comptes annuels de chacune des entreprises pour lesquelles la société est indéfiniment responsable sont joints aux présents comptes annuels pour être publiés en même temps que ceux-ci, sauf si dans la deuxième colonne du tableau ci-après, la société précise la raison pour laquelle il n'en est pas ainsi. Cette précision est fournie par la mention du code (A, B, C ou D) défini ci-après.

Les comptes annuels de l'entreprise mentionnée:

A. sont publiés par dépôt auprès de la Banque nationale de Belgique par cette entreprise;
B. sont effectivement publiés par cette entreprise dans un autre Etat membre de l'Union européenne, dans les formes prévues à l'article 16 de la directive (EU) 2017/1132;
C. sont intégrés par consolidation globale ou par consolidation proportionnelle dans les comptes consolidés de la société, établis, contrôlés et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations relatives aux comptes consolidés;
D. concernent une société simple.

DÉNOMINATION, adresse complète du SIÈGE, FORME JURIDIQUE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE	Code éventuel
Fountain Netherlands Holding SA	C
Baronielaan
4818 PD Breda
Pays-Bas
007431301B01

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

	Codes	Exercice précédent
PLACEMENTS DE TRÉSORERIE – AUTRES PLACEMENTS
Actions, parts et placements autres que placements à revenu fixe	51
Actions et parts – Valeur comptable augmentée du montant non appelé	8681
Actions et parts – Montant non appelé	8682
Métaux précieux et œuvres d'art	8683
Titres à revenu fixe	52
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit	8684
Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit	53
Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus	8686
de plus d'un mois à un an au plus	8687
de plus d'un an	8688
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant	8689
		Exercice
COMPTES DE RÉGULARISATION
Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important
Charges à reporter		125.051,67

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ETAT DU CAPITAL
Capital
Capital souscrit au terme de l'exercice	100P	XXXXXXXXXXXXXX	2.000.000,00
Capital souscrit au terme de l'exercice	(100)	2.514.710,98

	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Augmentation		514.710,98	830.179
Représentation du capital Catégories d'actions
Actions S.D.V.N.		2.514.710,98	4.981.079
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXXXXXX	722.584
Actions dématérialisées	8703	XXXXXXXXXXXXXX	4.258.495

	Codes	Montant non appelé	Montant appelé, non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

	Codes	Exercice
Actions propres
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721
Nombre d'actions correspondantes	8722
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732

Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de conversion
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de souscription
Nombre de droits de souscription en circulation	8745
Montant du capital à souscrire	8746
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747
Capital autorisé non souscrit	8751

Exercice

	Codes	Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

EXPLICATION COMPLÉMENTAIRE RELATIVE À L'APPORT (Y COMPRIS L'APPORT EN INDUSTRIE)

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES

telle qu'elle résulte des déclarations reçues par la société en vertu de l'article 7:225 du Code des sociétés et des associations, l'article 14, alinéa 4 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes ou l'article 5 de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation.

	Nbre d'action
Quaerog scri	1.501.796	30,15%
Banque Degroof Petercam	1	0,00%
Degroof Equity	633.538	12,72%
Marc Coucke	37.500	0.75%
Alychio	341.733	6,86%
Mylecke Management, Art & Invest	57.150	1.15%
Raja Invest BV	404.430	8.12%
Sous total	2.976.148
Vander Putten	16.129
Maracuya	15.129
Clar Valérie	15.129
DARE Consulting	32.259
Sous total	80.646	1.62%
Public	1.924.285	38.63%
Nombre total d'actions	4.981.079	100,00%

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

Codes Exercice VENTILATION DES DETTES À L'ORIGINE À PLUS D'UN AN. EN FONCTION DE LEUR DURÉE RÉSIDUELLE Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 8801 Dettes financières .................................... 839.433.54 8811 Emprunts subordonnés ................................... Emprunts obligataires non subordonnés ................................... 8821 Dettes de location-financement et dettes assimilées .................................... 8831 25.178,54 Etablissements de crédit .................................... 8841 582.116,00 8851 232.139.00 Autres emprunts .................................... 8861 Dettes commerciales .................................... Fournisseurs .................................... 8871 Effets à payer .................................... 8881 Acomptes sur commandes .................................... 8891 8901 Autres dettes Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année ................................... $(42)$ 839.433.54 Dettes avant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir Dettes financières .................................... 8802 1.565.794.62 8812 Emprunts subordonnés ................................... 8822 Emprunts obligataires non subordonnés ................................... 8832 Dettes de location-financement et dettes assimilées .................................... 8842 Etablissements de crédit .................................... 970.244.38 Autres emprunts .................................... 8852 595.550,24 8862 Dettes commerciales .................................... 8872 Fournisseurs .................................... 8882 Effets à payer .................................... Acomptes sur commandes .................................... 8892 8902 Autres dettes .................................. 8912 Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir matter and the matter matter and the Total and 1.565.794.62 Dettes ayant plus de 5 ans à courir Dettes financières .................................... 8803 Emprunts subordonnés ................................... 8813 8823 Emprunts obligataires non subordonnés ................................... Dettes de location-financement et dettes assimilées .................................... 8833 8843 Etablissements de crédit .................................... 8853 Autres emprunts .................................... 8863 Dettes commerciales .................................... Fournisseurs .................................... 8873 8883 Effets à payer .................................... Acomptes sur commandes .................................... 8893 8903 Autres dettes .................................. 8913 Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir ...................................

	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)

Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières	8921
Emprunts subordonnés ……………………………………………………………………………………………	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8951
Etablissements de crédit	8961
Autres emprunts	8971
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs ………………………………………………………………………………………………	8991
Effets à payer ………………………………………………………………………………………………	9001
Acomptes sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société
Dettes financières	8922	2.314.141,80
Emprunts subordonnés ……………………………………………………………………………………………	8932
Emprunts obligataires non subordonnés	8942
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8952	25.178,54
Etablissements de crédit	8962	1.554.071,02
Autres emprunts	8972	734.892,24
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs ………………………………………………………………………………………………	8992
Effets à payer ………………………………………………………………………………………………	9002
Acomptes sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts ………………………………………………………………………………………………	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes …………………………………………………………………………………………	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société	9062	2.314.141,80

	Codes	Exercice
DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES
Impôts (rubriques 450/3 et 178/9 du passif)
Dettes fiscales échues	9072
Dettes fiscales non échues	9073	130.515,57
Dettes fiscales estimées .	450
Rémunérations et charges sociales (rubriques 454/9 et 178/9 du passif)
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale	9076
Autres dettes salariales et sociales	9077	327.452.64

0412.124.393		C-cap 6.9
		Exercice
COMPTES DE RÉGULARISATION
	Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important
Charges à imputer		9.399,14

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Fournitures de solutions de boissons chaudes&froides et produits connexes au PME		7.476.925,00	9.821.382,00
Ventilation par marché géographique
France		4.649.162,00	6.065.148,00
Benelux		2.335.753,00	3.226.235,00
Reste du monde		492.010,00	529.999,00
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086	28	30
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087	28,5	28,5
Nombre d'heures effectivement prestées	9088	34.159	42.759
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620	1.059.170,97	1.209.276,39
Cotisations patronales d'assurances sociales	621	308.403,79	358.626,82
Primes patronales pour assurances extralégales	622	57.022,19	63.470,15
Autres frais de personnel	623	237.473,20	269.325,90
Pensions de retraite et de survie	624

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	635
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
Actées	9110	357.443,30	358.159,13
Reprises	9111	437.429,99	368.485,01
Sur créances commerciales
Actées	9112	12.049,91
Reprises	9113		95,67
Provisions pour risques et charges
Constitutions	9115
Utilisations et reprises	9116
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation	640	41.975,61	49.531,20
Autres	641/8		70,95
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de la société
Nombre total à la date de clôture	9096
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein	9097	0,3	0,6
Nombre d'heures effectivement prestées	9098	552	1.265
Frais pour la société	617	29.521,27	52.928,48

RÉSULTATS FINANCIERS

	Codes	Exercice	Exercice précédent

PRODUITS FINANCIERS RÉCURRENTS
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Différences de change réalisées	754
Autres
Autres produits financières		1.426,14	357,42
CHARGES FINANCIÈRES RÉCURRENTES
Amortissement des frais d'émission d'emprunts	6501
Intérêts portés à l'actif	6502
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510
Reprises	6511	10.117,92
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de la société sur la négociation de créances	653
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Différences de change réalisées	654
Ecarts de conversion de devises	655
Autres
Frais de banque		34.315,13	36.326,18
Différence de change ecart de conversion		591,52	4.176,68

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

	Codes	Exercice	Exercice précédent

PRODUITS NON RÉCURRENTS	76
Produits d'exploitation non récurrents	(76A)
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles	760
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels	7620
Plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	7630
Autres produits d'exploitation non récurrents	764/8
Produits financiers non récurrents	(76B)
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières	761
Reprises de provisions pour risques et charges financiers exceptionnels	7621
Plus-values sur réalisation d'immobilisations financières	7631
Autres produits financiers non récurrents	769
CHARGES NON RÉCURRENTES	66	765.376,86	7.866,66
Charges d'exploitation non récurrentes	(66A)
Amortissements et réductions de valeur non récurrents sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	660
Provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels: dotations (utilisations) (+)/(-)	6620
Moins-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	6630
Autres charges d'exploitation non récurrentes	664/7
Charges d'exploitation non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)	6690
Charges financières non récurrentes	(66B)	765.376,86	7.866,66
Réductions de valeur sur immobilisations financières	661	764.830,00
Provisions pour risques et charges financiers exceptionnels: dotations (utilisations) (+)/(-)	6621
Moins-values sur réalisation d'immobilisations financières	6631
Autres charges financières non récurrentes	668	546,86	7.866,66
Charges financières non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)	6691

IMPÔTS ET TAXES

	Codes	Exercice
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice	9134	2.704,07
Impôts et précomptes dus ou versés	9135
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137	2.704,07
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138	7.796,00
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139	7.796,00
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé
DNA		74.296,93
Utilisation pertes fiscales		357.754,24

Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

Exercice s

Exercice

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives	9141	1.046.462,99
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	9142	1.046.462,99
Latences passives	9144
Ventilation des latences passives

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A la société (déductibles)	9145	532.293,31	682.650,24
Par la société	9146	275.208,57	329.593,64
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	9147	319.800,51	386.462,52
Précompte mobilier	9148	1.834,82	3.536,62

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Codes	Exercice
GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUÉES OU IRRÉVOCABLEMENT PROMISES PAR LA SOCIÉTÉ POUR SÛRETÉ DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS	9149
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par la société	9150
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par la société	9151
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par la société	9153
GARANTIES RÉELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la société sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de la société
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	91611	321.473,44
Montant de l'inscription	91621	2.190.000,00
Pour les mandats irrévocables d'hypothéquer, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à prendre inscription en vertu du mandat	91631
Gages sur fonds de commerce
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie et qui fait l'objet de l'enregistrement	91711	2.435.292,00
Pour les mandats irrévocables de mise en gage du fonds de commerce, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à procéder à l'enregistrement en vertu du mandat	91721
Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres actifs
La valeur comptable des actifs grevés	91811
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91821
Sûretés constituées ou irrévocablement promises sur actifs futurs
Le montant des actifs en cause	91911	96.295,00
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91921
Privilège du vendeur
La valeur comptable du bien vendu	92011
Le montant du prix non payé	92021

		C-cap 6.14
	Codes	Boekjaar


	91612
	91622
	91632

	91712


	91812
	91822

	91912
	91922

	92012
	92022
Hypothèques Gages sur fonds de commerce Privilège du vendeur	Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la société sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers Valeur comptable des immeubles grevés Montant de l'inscription Pour les mandats irrévocables d'hypothéquer, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à prendre inscription en vertu du mandat Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie et qui fait l'objet de l'enregistrement Pour les mandats irrévocables de mise en gage du fonds de commerce, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à procéder à l'enregistrement en vertu du mandat Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres actifs La valeur comptable des actifs grevés Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie Sûretés constituées ou irrévocablement promises sur actifs futurs Le montant des actifs en cause Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie La valeur comptable du bien vendu Le montant du prix non payé	91722

	Codes	Exercice
BIENS ET VALEURS DÉTENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE LA SOCIÉTÉ, S'ILS NE SONT PAS PORTÉS AU BILAN
ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS
ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS

MARCHÉ À TERME
Marchandises achetées (à recevoir)	9213
Marchandises vendues (à livrer)	9214
Devises achetées (à recevoir)	9215
Devises vendues (à livrer)	9216

Exercice ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHÉES À DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES

0412.124.393		C-cap 6.14
		Exercice
	MONTANT, NATURE ET FORME DES LITIGES ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS
Location immobilières et mobilières		0,01
Engagement résultant de contrats de location		1.268.188,00

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉS AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS

Description succincte

Le personnel "cadre" de la société bénéficie d'une assurance pension à cotisations définies.

Mesures prises pour en couvrir la charge

Code	Exercice
PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE À LA SOCIÉTÉ ELLE-MÊME
Montant estimé des engagements résultant de prestations déjà effectuées 9220
Bases et méthodes de cette estimation


	Exercice
NATURE ET IMPACT FINANCIER DES ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA DATE DE
CLÔTURE, non pris en compte dans le bilan ou le compte de résultats

	Exercice
ENGAGEMENTS D'ACHAT OU DE VENTE DONT LA SOCIÉTÉ DISPOSE COMME ÉMETTEUR D'OPTIONS
DE VENTE OU D'ACHAT
	Exercice
	Exercice
NATURE, OBJECTIF COMMERCIAL ET CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DES OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN
A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la
situation financière de la société

AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (dont ceux non susceptibles d'être quantifiés)	Exercice

Covenant pas de distribution de dividene avant le 31 décembre 2021	0,01
Covenant - EBITDA	0,01
Covenant - Net debt	0,01
GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE	0,01
Tiers constituants de garanties pour compte de l'entreprise	0,01

Cautions sur financements 1.500.000,00

N°	0412.124.393	C-cap 6.14
		Exercice
	AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (dont ceux non susceptibles d'être quantifiés)

	Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.	4.632.354,00
	Gage sur actions Fountain France Importateur s.a.s.	6.600.000,00
	Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.	500.000,00
	Gage sur contrats de factoring	2.189.768,00
	Caution pour le financement de la mission d'interim manager	247.557,00
	Gage sur actions Fountain France s.a.s.	6.600.000,00
	GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES	0,01
	Garanties réelles constituées pour compte de tiers	0,01
	Gage sur contrats de factoring	91.722,00
	Garanties réelles constituées pour compte propre	0,01
	Hypothèque sur batiment Artisanat 17	2.190.000,00
	Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	4.632.354,00
	Gage sur actions Fountain France Importateur sas	6.600.000,00
	Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.	2.435.292,00
	Gages sur contrats de factoring	91.722,00
	ENGAGEMENTS DE LOCATION	0,01
	Locations immobilières et mobilières	0,01
	Engagements résultant de contrats de location	1.268.188,00

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES
Immobilisations financières	(280/1)	5.254.424,09	4.999.880,29
Participations	(280)
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281	5.254.424,09	4.999.880,29
Créances	9291	1.612.101,76	1.784.327,02
A plus d'un an	9301
A un an au plus	9311	1.612.101,76	1.784.327,02
Placements de trésorerie	9321
Actions	9331
Créances	9341
Dettes	9351	2.705.734,26	1.913.730,92
A plus d'un an	9361
A un an au plus	9371	2.705.734,26	1.913.730,92
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises liées	9381
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9391
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421
Produits des actifs circulants	9431	244.284,57	235.862,40
Autres produits financiers	9441
Charges des dettes	9461	41.061,98	28.721,65
Autres charges financières	9471
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES ASSOCIÉES
Immobilisations financières	9253
Participations	9263
Créances subordonnées	9273
Autres créances	9283
Créances	9293
A plus d'un an	9303
A un an au plus	9313
Dettes	9353
A plus d'un an	9363
A un an au plus	9373
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises associées	9383
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises associées pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9393
Autres engagements financiers significatifs	9403
AUTRES ENTREPRISES AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières	9252
Participations	9262
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282
Créances	9292
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312
Dettes	9352
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Exercice

Néant

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTRÔLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT LA SOCIÉTÉ SANS ÊTRE LIÉES À CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées	9500
Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé
Garanties constituées en leur faveur	9501
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur	9502
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants	9503	127.000,00
Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9504

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	50.000,00

Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081
Missions de conseils fiscaux	95082
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95083

Mentions en application de l'article 3:64, §2 et §4 du Code des sociétés et des associations

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES SOCIÉTÉS SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

La société établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion*

La société n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s)*

La société et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolidée, plus d'une des limites visées à l'article 1:26 du Code des sociétés et des associations*

La société ne possède que des sociétés filiales qui, eu égard à l'évaluation du patrimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent, tant individuellement que collectivement, qu'un intérêt négligeable* (article 3:23 du Code des sociétés et des associations)

La société est elle-même filiale d'une société mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation*

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une société de droit belge, numéro d'entreprise de la (des) société(s) mère(s) et indication si cette (ces) société(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation**:

Si la (les) société(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus**:

^* Biffer la mention inutile.

^** Si les comptes de la société sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit de sociétés dont la société fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés.

1. Principes généraux

Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions à l'arrété royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.

En vue d'assurer l'image fidèle, il a été dérogé aux règles d'évaluation prévues dans cet arrêté dans les cas exceptionnels suivants:

N/A

Ces dérogations se justifient comme suit:

N/A

Ces dérogations influencent de la façon suivante le patrimoine, la situation financière et le résultat avant impôts de l'entreprise:

N/A

Les règles d'évaluation l'affirmative, la modification concerne: (ont) (n'ont pas) été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l'exercice précédent; dans

et influence EUR. (positivement (négativement) le résultat de l'exercice avant impôts à concurrence de

(a) antérieur; dans l'affirmative, ces résultats concernent: Le compte de résultats (n'a pas) été influencé de façon importante par des produits ou des charges imputables à un exercice

Les chiffres de l'exercice ne sont pas comparables à ceux de l'exercice précédent en raison du fait suivant:

N/A

)

(Pour comparer les comptes des deux exercices, il faut tenir compte des éléments suivants): (Pour que la comparaison soit possible, les chiffres de l'exercice précédent ont été redressés sur les points suivants)

A défaut de critères objectifs, l'estimation des risques prévisibles, des pertes éventuelles et des dépréciations mentionnés ci-dessous, est inévitablement aléatoire:

N/A

Autres informations requises pour que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'entreprise:

Autres informations requises pour que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'entreprise :

La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des " free cash flows " sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises et ajustée du " Beta " propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,03 compte tenu de la situation financière de Fountain.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

Free cash-flow futurs

Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2021 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.

Les hypothèses incluent une reprise progressive de la crise de la Covid en 2021 tant au niveau de la détérioration de la facturation que de l'optimalisation des coûts. Les plans de relance et de restructuration initiés en 2020 mais pas finalisés ont été intégrés dans le Budget 2021 afin de permettre à Fountain de réaliser une croissance ces prochaines années.

Chiffre d'affaires

L'hypothèse de chiffre d'affaires consolidé de l'année 2020 résulte des projections financières réalisées au lendemain de la crise de la Covid. Compte tenu de la tendance constatée, l'hypothèse d'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :

"2021 : +18,4 % "2022 : +9,5 % "2023 : +5 % "2024 : +5 % "2025 : +5 %

A titre de rappel, historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires consolidé du groupe hors acquisition a été le suivant :

"2020 : -25,8 "2019 : -4.2% "2018 : - 5,2% "2017 : - 6,9% "2016 : - 4,3% "2015 : - 1,9 %

Coûts

Les couts opérationnels à venir sont en diminution : ils résultent de la mise en place d'un plan de restructuration. Le groupe a dû revoir sa structure de coûts suite à la crise de la Covid. La mise en place de ces mesures a été partiellement postposée en 2021 en raison de cette crise durant l'année 2020.

Valeur terminale

Cette valeur correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2025 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci-dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease, soit par vente directe.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 6 % et ajustée du " Beta " propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,03 compte tenu de la situation financière de Fountain.

"Le taux d'actualisation des free cash-flow est un taux avant impôts. Il est calculé à partir du WACC (Weighed Average Cost of Capital). Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier.

"En 2020, il est fixé à 8,37 % (7,31 % en 2019). La variation du WACC provient de modifications du coût du capital qui s'explique par une augmentation de la prime de risque de 3 à 6% partiellement compensée par une diminution du taux sans risque de 1,2% à 0,9% et une faible diminution du facteur Beta de 1,1% à 1,03%.

"Le coût du capital se compose de la prime de risque nette 6.2% multipliée par le Beta fixé à 1,03 compte tenu du risque propre à la société Fountain auquel est ajouté un taux sans risque de 0,9 % et une prime de risque pour petites entreprises de 6 %. "Le coût de la dette est de 1,9 % ; il se compose du taux euribor augmenté de la marge bancaire, déduction faite de l'impôt à 25 %. "Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :

ol'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5 ol'actualisation de la valeur terminale calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow de la 5ème année.

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur.

Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.

A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de

RÈGLES D'ÉVALUATION

considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE

Les prévisions de trésorerie établie sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des activités est assurée sur une période de 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires complémentaires en cas de nouvelles vagues de contamination de la Covid.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant.

2. Actifs immobilisés

Frais d'établissement:

Les frais d'établissement sont immédiatement pris en charge sauf les frais suivants qui sont portés à l'actif:

N/A

Frais de restructuration:

Au cours de l'exercice, des frais de restructuration été portés à l'actif; dans l'affirmative, cette inscription à l'actif se justifie comme suit: (ont) (n'ont pas)

Immobilisations incorporelles:

Le montant à l'actif des immobilisations incorporelles comprend EUR de frais de recherche et de développement. La durée d'amortissement de ces frais et du goodwill (est) (n'est pas) supérieure à 5 ans; dans l'affirmative, cette durée se justifie comme suit:

Immobilisations corporelles:

Des immobilisations corporelles (ont) (n'ont pas) été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit:

RÈGLES D'ÉVALUATION

Amortissements actés pendant l'exercice:

	Méthode	Base		Taux en %
Actifs	L (linéaire) D (degressive) A (autres)	NR (non- réévaluée) R (réévaluée)	Principal Min. - Max.	Frais accessoires Min. - Max.
1. Frais d'établissement
Frais d'établissement	L	NR	33,30 - 33,30	33,30 - 33,30
2. Immobilisations incorporelles
Immo Incorporelles	L	NR	10,00 - 33,30	10,00 - 33,30
3. Bâtiments*
Construction*	L	NR	6,67 - 6,67	6,67 - 6,67
4. Installations, machines et outillage*
Installations machine Outillages*	L	NR	20,00 - 20,00	20,00 - 20,00
5. Matériel roulant*
*	L		25,00 - 25,00	25,00 - 25,00
6. Matériel de bureau et mobilier*
Materiel de bureau*	L	NR	20,00 - 20,00	20,00 - 20,00
7. Autres immobilisations corporelles
Autres immobilisation corporelle	L	NR	20,00 - 20,00	20,00 - 20,00

* Y compris les actifs détenus en location-financement; ceux-ci font, le cas échéant, l'objet d'une ligne distincte

Excédent des amortissements accélérés pratiqués, déductibles fiscalement, par rapport aux amortissements économiquement justifiés:

montant pour l'exercice: EUR.
montant cumulé pour les immobilisations acquises à partir de l'exercice prenant cours après le 31 décembre 1983:

EUR.

Immobilisations financières:

Des participations (ont) (n'ont pas) été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit:

3. Actifs circulants

Stocks:

Les stocks sont évalués à leur valeur d'acquisition (à mentionner) d'individualisation du prix de chaque élément, ou à la valeur de marché calculée selon la méthode du prix moyen pondéré, Fifo, Lifo, si elle est inférieure:

Approvisionnements:

N/A

En cours de fabrication - produits finis:

N/A

Marchandises:

Prix moyen pondéré (valeur du marché si inférieur)

Compte tenu du fait que la société Fountain ne fabrique plus de machines à boissons et compte tenu du traitement limité au reconditionnement de certains des produits, tous les articles sont dorénavant considérés comme étant des marchandises et reclassés dans cette rubrique.

Immeubles destinés à la vente:

N/A

Fabrications

les frais indirects de production. - Le coût de revient des fabrications (inclut) (n'inclut pas)
Le coût de revient des fabrications à plus d'un an empruntés pour les financer. (inclut) (n'inclut pas) des charges financières afférentes aux capitaux

En fin d'exercice, la valeur de marché du total des stocks dépasse d'environ % leur valeur comptable. (Ce renseignement ne doit être mentionné que si l'écart est important).

RÈGLES D'ÉVALUATION

Commandes en cours d'exécution:

Les commandes en cours sont évaluées au (coût de revient)

(coût de revient majoré d'une quotité du résultat selon l'avancement du travail).

4. Passif

Dettes:

dettes à long terme, non productives d'intérêt ou assorties d'un taux d'intérêt anormalement faible: dans l'affirmative, ces dettes Le passif (comporte des) (ne comporte pas de) (font) (ne font pas) l'objet d'un escompte porté à l'actif.

Devises:

Les avoirs, dettes et engagements libellés en devises sont convertis en EUR sur les bases suivantes:

Taux de clôture

Les écarts de conversion des devises sont traités comme suit dans les comptes annuels:

Ecart de conversion négatifs par devise : charges financières Ecart de conversion positifs par devise : produits à reporter

Conventions de location-financement:

Pour les droits d'usage résultant de conventions de location-financement qui n'ont pas été portés à l'actif (portant sur des biens immobiliers

les redevances et loyers relatifs aux locations-financements de biens immobiliers et afférents à et conclues avant le 1er janvier 1980),

l'exercice se sont élevés à: EUR.

RAPPORT DE GESTION

Rapport de Gestion

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 31 MAI 2021 (Comptes Statutaires)

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2020 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2020 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 9.322.366,94 € et un bénéfice net après impôts de -1.192.938,90 €. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.

1. Données financières de l'exercice

Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :

a. Structure du bilan (après affectation).

1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION

(en K EUR)		2020	2019
FRAIS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES		5.841	5.671
	I. Immobilisations incorporelles	63	50.
	II. Immobilisations corporelles	479	576
	III. Immobilisations financières	5.299	5.045
ACTIFS CIRCULANTS		3.481	3.667
	IV. Créances à plus d'un an	п
	V. Stocks, Commandes en cours d'exécution	911	1.164
	VI. Créances à un an au plus	1.722	2.000
	VII. Placements de trésorerie
	VII. Valeurs disponibles	723	402
	IX. Comptes de régularisation	125	101
TOTAL DE L'ACTIF		9.322	9.338
$\langle$ en K EUR)		2020	2019
CAPITAUX PROPRES		2.163	2.841
	I. Capita souscrit	2.515	2.000
	II. Prime d'émission
	III. Plus values de réévaluation.
	IV. Réserves	1.410	1.410
	V. Benéfice reporté.	$-1.762$	$-569$
	VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES
	VIT A. Denvisionen enum einerune ab ensende

r risques et charges visinns VII.B. Impôts différés $\overline{\mathbf{u}}$ DETTES 7.156 6.493 VITI. Dettes à plus d'un an 1.566 1.319 IX. Dettes à un an au plus. 5.581 5.164 X. Comptes de régularisation 9 TOTAL DU PASSIF 9.322 9.338

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2020

Page 1

$\overline{0}$

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

b. Compte de résultats

(en K EUR) après affectation		2020	2019
I. VENTES ET PRESTATIONS		8.628	11.437
	A. Chiffre d'affaires	1.411	9.821
	B. Variation des en-cours de fabrication, des
	produits finis et des commandes en cours.
	C. Production immobilisée
	D. Autres produits d'exploitation	1.151	1.616
	E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS		$-9.153$	$-10.932$
	A. Approvisionnements et marchandises	$-4.991$	$-6.465$
	B. Services et biens divers.	$-2.390$	$-2.341$
	C. Rémunérations, charges sociales et	$-1.662$	$-1.901$
	D. Amortissements et réductions de valeur. sur immobilisations (dotations -, reprises +).	136	1/8
	E. Amortissements et réductions de valeur. sur stocks et créances (dotations ), repnses	68	10
	F. Provisions pour risques et charges	0	o
	G. Autres charges d'exploitation	$-42$	$-50$
	H. Charges d'exploitation non récurrentes	$-525$	8 505
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION
IV. Produits Financiers récurrents		246	236
V. Produits Financiers non-recurrents		o
VI. Charges Financières récurrentes		$-138$	$-157$
VII. Charges Financières non récurrentes		$-165$ $-1.182$	585
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS
	IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fisca es	$-11$
X. Impôts sur le résultat		$-1.193$	581
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées

XIII. BENEEICE (PERTE) A AFFECTER		$-1.193$	581
	A. Dolation à la réserve légale B. Dotation aux autres réserves
	C. Dividende
		1.193
	D. Keport à nouveau		581

2. Commentaires

a. Bilan

Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.

Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 0 K€ au 31 décembre 2020 et 2019. Ces montants résultent des valeurs brutes de 42.740 K€ diminuées des réductions de valeur actées durant les exercices antérieurs.

Les créances sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2020 une valeur nette de 5.254. K€ en augmentation de 254 K€ par rapport au 31 décembre 2019. Ce montant comprend une créance additionnelle de 1.019 K€ de la société sur sa filiale Fountain Danemark A/S qui a fait l'objet d'une réduction de valeur actée pour un montant de 765 K€ compte tenu de la capacité de remboursement de cette filiale.

La diminution de la valeur nette des stocks au 31 décembre 2020 pour 253 K€ résulte pour l'essentiel de la diminution du stock brut tant en distributeurs de boissons qu'en produits avec l'objectif d'optimiser le niveau des stocks par rapport au volume de vente. Cette diminution est partiellement compensée par la reprise de réductions de valeur d'anciens articles totalement couverts par des provisions et plus commercialisables pour un montant de 91 KE.

RAPPORT DE GESTION

Les créances à un an au plus sont en diminution de 278 K€, soit à 1.722 K€. Parmi ces créances, les créances commerciales ont diminué de 1.737 K€ au 31 décembre 2019 à 1.129 K€ au 31 décembre 2020, soit une baisse de 608 KE ou 35%. Cette diminution est liée à la baisse de chiffre d'affaires dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid. Les autres créances s'élèvent à 593 K€ en hausse de 330 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2019.

Les capitaux propres s'élèvent au 31 décembre 2020 à 2.163 KC, en baisse nette de 678 KE par rapport au 31 décembre 2019. Cette baisse nette est composée d'une augmentation de capital de 515 KC réalisée au 30 octobre 2020 par émission de nouvelles actions entièrement souscrites et libérées et d'une augmentation des pertes reportées de 1.193 KC par imputation de la perte de l'exercice aux résultats reportés.

Par cette émission de 830.179 nouvelles actions, le capital de la société a été augmenté de 2.000.000,00 € à 2.514.710,98 € et le nombre d'actions constituant le capital est passé de 4.150.900 à 4.981.079.

Les dettes financières à plus d'un an et à un an au plus se montent à 2,531 KC à comparer à 2.419 KC au 31 décembre 2019.

Afin d'absorber l'impact de la crise liée à la Covid et de financer la mise en œuvre de la nouvelle stratégie adoptée en vue de dynamiser les ventes, le groupe a négocié des facilités de financement supplémentaires avec plusieurs institutions, bailleurs de fonds et investisseurs tant en France qu'en Belgique. Ainsi le groupe a pu finaliser les principaux accords suivants en 2020:

. moratoires sur les crédits existants de 1.552 K€ des banques ING, BNPPE et CBC ; reportant les remboursements trimestriels de mars 2020 à décembre 2021 à la période de juin 2021 à mars 2023,
· moratoires sur les crédits existants de 435 K€ de la Sogepa & la Région Wallonne reportant les remboursements trimestriels de mars 2020 à décembre 2021 à la période de juin 2021 à mars 2023,
· moratoire sur le crédit existant de 300 K€ de QuaeroQ b.v. modifiant le remboursement prévu du 31 décembre 2021 en 16 remboursements trimestriels du 31 mars 2022 au 31 décembre 2025,
augmentation de capital de 515 K€ réalisée le 30 octobre 2020,
· nouveaux prêts des banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis pour un montant global de 500 K€, remboursables par trimestrialités de mars 2022 à décembre 2023, libérés en février 2021,
· nouveau crédit de Sogepa pour un montant de 625 K€ remboursable par trimestrialités de mars 2022 à décembre 2023, libéré en février 2021,
· plans d'étalement de dettes fiscales et sociales pour un montant 247 KC, remboursables en 24 mois à compter en moyenne du second semestre 2020,

soit un total de 1.887 KC de nouveaux moyens financiers, augmentation de capital comprise, en plus des moratoires sur les crédits existants.

Ces opérations de financement font partie d'un plan global de refinancement du groupe Fountain portants sur un total 4.071 KC de moyens financiers supplémentaires en plus des moratoires sur crédits existants.

RAPPORT DE GESTION

Les nouveaux crédits de ING, BNPPF et Sogepa d'un montant global de 1.125 K€ n'ont été libérés qu'en février 2021 et ne sont donc pas compris dans la dette financière brute de 2.531 KE au 31 décembre 2020. Après déduction de la trésorerie active de 723 KE, la dette financière nette de la société s'élève à 1.808 K€ au 31 décembre 2020 contre 2.017 K€ au 31 décembre 2019, soit une baisse de 209 K€.

Les dettes commerciales s'élèvent à 1.805 K€, en baisse de 333 K€ ou 16% par rapport à la situation au 31 décembre 2019 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain respecte ainsi ses engagements vis-à-vis de ses fournisseurs.

Les dettes fiscales, salariales et sociales de 458 KE au 31 décembre 2020 sont en hausse de 84 K€ par rapport au montant de 374 K€ au 31 décembre 2019 ; l'augmentation résulte de report de dettes fiscales et sociales en application des facilités octroyées par les administrations concernées dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid.

Les autres dettes s'élèvent à 2.353 KC au 31 décembre 2020, en hausse de 802 KC par rapport au solde au 31 décembre 2019. Ces dettes sont constituées pour l'essentiel de dettes de cashpooling vis-à-vis de sociétés du groupe ; elles sont apurées régulièrement par compensation. avec les créances de la société issues de la facturation de marchandises et de prestations.

b. Compte de résultats.

Les ventes et prestations de l'exercice 2020 s'élèvent à 8,6 MC contre 11,4 MC pour l'exercice 2019, soit une diminution de 25 % par rapport à l'exercice précédent. Cette rubrique comprend le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales de distribution et les distributeurs indépendants ainsi que la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions.

Compte tenu de la nature même de l'activité la société Fountain, à savoir la vente à des distributeurs de boissons en entreprises et autres organismes, les chiffre d'affaires de ces distributeurs et donc de la société ont été significativement impacté par le ralentissement de l'activité suite aux mesures de confinement liées à la Covid. En effet, la mise à l'arrêt de nombreuses sociétés et le télétravail ont eu pour conséquence directe une baisse des consommations dans les entreprises.

Les charges d'exploitation de l'exercice 2020 s'élèvent à 9.153 K€ contre 10.924 K€ en 2019, soit en diminution de 1.771 K€ ou 16 % par rapport à l'exercice précédent. Cette diminution provient principalement des réductions des coûts d'approvisionnement et marchandises de 1.474 K€ ou 23%, des coûts rémunérations, charges sociales et pensions de 238 K€ ou -13 %.

Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des réductions de valeurs et amortissements, s'élève à -457 K€ à comparer à 673 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à -525 KE pour l'exercice 2020 à comparer à résultat d'exploitation en 2019 de 513 K€.

RAPPORT DE GESTION

En 2020, les charges financières comprennent un charge non récurrente de réduction de valeur sur ses créances sur sa filiale Fountain Danemark A/S à concurrence de 765 K €compte tenu de la faible rentabilité de cette filiale. Hors cet élément non récurrent, les charges et produits financiers se sont élevés à un solde net positif de 107 KC. En 2019, ces mêmes charges représentent un solde net positif de 80 KE. Les charges d'intérêts sur les dettes financières sont en régression, en conséquence de la diminution de ces dernières. A noter que les produits des immobilisations financières et des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.

Le résultat avant impôts s'établit à -1.182 KC en 2020 contre 584 KC en 2019.

La charge d'impôt s'établit à 11 K€ contre 4 K€ pour l'exercice précédent. Le niveau de charge des impôts résulte de l'utilisation de pertes antérieures fiscalement déductibles.

Le résultat de l'exercice se clôture en 2020 à -1.192.938,90 € contre 580.648,53 € en 2019.

3. Recherche et Développement

Aucun frais de développement n'a été enregistré en 2020 à l'actif du bilan.

Evènements importants survenus au cours de l'exercice 4.

Début 2020, la Société a mis en œuvre un plan de dynamisation de ses activités et de son chiffre d'affaires. Ce plan de transformation stratégique établi fin 2019 en collaboration avec la société de consultance Minds & More comprend un repositionnement marketing de l'offre de la Société, une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services et une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation et un meilleur coaching. Sur proposition de Raja-Invest RV, qui a intégré la Société en tant que Chief Transformation Officer (« CTO ») å compter du 27 janvier 2020, ce plan a été complété d'une approche marketing et commerciale axée sur le digital (e-shop, réseaux sociaux, ...).

L'éclatement de la crise de la Covid en mars 2020 a mis un coup d'arrêt au projet de lancement du plan de dynamisation des ventes envisagé. En effet, du fait de son activité distribution de boissons en entreprises et autres organismes principalement en France, Belgique et Danemark, Fountain a été directement impactée par la crise sanitaire actuelle. Le chiffre d'affaires de l'année été durement impacté, même si la réalité s'est avérée être moins négative que les prévisions initiales du groupe. Malgré le recours à des mesures d'économies telles que le chômage économique au niveau du personnel belge et français, un plan d'optimalisation des coûts d'exploitation, principalement au niveau de l'organisation logistique de la distribution et des services à la clientèle (stocks, bâtiments, livraison, services techniques, ...) a été mis en place.

Par ailleurs, le groupe Fountain a négocié les financements listés ci-avant sous le titre « Financements » et des contacts ont rapidement été pris afin d'obtenir d'institutions financières publiques et privées les ressources financières pour surmonter les difficultés financières résultant de la crise de la Covid et financer le plan de redéveloppement des activités commerciales. Tous les accords ont été conclus en 2020 même si toute la documentation relative aux accords avec la Sogepa a été finalisée début 2021.

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2020

RAPPORT DE GESTION

Par ailleurs, en 2020, outre la décision de l'augmentation de capital dont question supra, l'assemblée générale des actionnaires a

en date du 8 septembre 2020
o pris acte de la fin de mandat de OL2EF s.r.l., représentée par Anne Sophie Pijcke
nommé la société DARE Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien comme $\lambda$ administrateur indépendant
en date du 30 octobre 2020 nommé le société Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé comme administrateur.

En date du 8 septembre 2020, le conseil d'administration a nommé la société Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien présidente du conseil d'administration en remplacement de la s.c.s. Vander Putten Philippe représentée par Philippe Vander Putten dont le mandat d'administrateur se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.

En date du 17 décembre 2020, le Conseil a nommé Michel Milcent comme nouveau CEO du groupe Fountain en remplacement de la société RITM SComm, représentée par Patrick Rinaldi, dont la mission est terminée. Michel Milcent est un manager français d'envergure internationale, expérimenté dans le domaine de la commercialisation des produits et services aux entreprises (B to B).

Il a eu une longue expérience chez Xerox (UK), où il a évolué de la vente à la Direction Générale. Depuis 2006, il est actif en France, où il a présidé le groupe Office Dépôt, spécialisé en fournitures de bureau, et Selecta France, acteur majeur en distribution automatique de boissons. Depuis 4 ans, il a aidé de nombreuses PMEs françaises avec une focalisation sur le développement commercial.

Son principal objectif sera de redévelopper la croissance du chiffre d'affaires de Fountain avec le support de toutes les équipes du groupe.

5. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice

Le 29 janvier 2021, Fountain et Sogepa et la Région Wallonne ont signé l'accord global de financement par lequel Sogepa octroie un crédit de 625 K€ à Fountain. Cet accord a entraîné la confirmation automatique de l'accord entre Fountain et les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis par lequel ces 2 banques octroient un nouveau crédit de 500 K€ et un moratoire sur les crédits existants.

Les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa pour un montant global de 1.125 K€ ont été versés à Fountain courant février 2021 améliorant ainsi la position de trésorerie active présentée au 31 décembre 2020.

Ces accords ont également entraîné la confirmation du moratoire octroyé par CBC Banque sur son crédit existant de 124 KE.

Par ailleurs, la crise de la Covid perdure avec les conséquences connues sur l'activité économique des pays où Fountain est active et avec un impact négatif sur le chiffre d'affaires.

Dans le cadre du développement commercial, Fountain a ajouté à sa gamme de produits des capsules de café compatibles Nespresso à la marque Fountain ; ces capsules sont disponibles à la vente depuis courant mars 2021. Par ailleurs, Fountain a débuté des collaborations commerciales avec plusieurs marketplaces telles que Amazon, Bol.com, CDiscount, ... via lesquelles certains articles Fountain sont

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2020

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

commercialisés dans quelques pays. Ces collaborations devraient s'étendre prochainement à d'autres pays.

6. Indications relatives à l'existence de succursales

La société n'a pas de succursale.

7. Exposition de la société aux risques et politique de gestion des risques

a. Evaluation des risques

Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

Evolution des habitudes de consommation

La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été remise au goût du jour avec pour objectif de stabiliser les ventes de ces produits. Cette gamme est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solutions proposées chez Fountain (notamment la Table Top qui poursuit sa croissance, ...) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.

Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.

A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui encore près de 23% la facturation globale en 2020 à comparer à 26% en 2019. La baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a pu être ralentie grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services. Des projets complémentaires sont à l'étude en vue de réellement stabiliser le volume de chiffre d'affaires sur cette gamme.

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant plus fréquent de ne pouvoir obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas contractuellement liés sur la durée. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

RAPPORT DE GESTION

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients et la stratégie axée sur les clients grands comptes et clients multi-sites.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redéfinition de sa gamme de solutions, la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette -; 8018 erosion du chiffre d'affaires a progressivement été réduite (-4,6 % en 2019 ; -5,2 % en 2018 7,4 % en 2017 ; 2020 non relevant compte tenu de la Covid). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

Par ailleurs, la durée même de la crise sanitaire de la Covid constitue un risque pour le chiffre d'affaires de la société suite aux mesures sanitaires que les gouvernements prennent pour gérer cette pandémie mais qui ont un impact direct sur l'activité économique et, partant, sur la vente de boissons en entreprises.

Enfin, suite à la crise sanitaire de la Covid, le recours accru dans le futur par les entreprises au télétravail pourrait avoir un impact non négligeable sur les ventes de produits consommables aux clients.

L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.

c. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Compte tenu des nouveaux accords de financements conclus, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à fin 2020 à 39% du total bilan contre 42% au 31 décembre 2019. Toutefois, si les crédits de 1.125 K€ de Sagepa, ING et BNPPF convenus en 2020 mais libérés début 2021 sont pris en compte, le niveau d'endettement financier net s'élèvent à 33%. La dette financière nette correspond à 8,1 fois le REBITDA en 2020 à comparer 2,7 fois l'EBITDA en 2019. Ce ratio est bien évidemment fortement impacté par la baisse du REBITDA suite à la crise de la Covid et la hausse des financements pour absorber l'impact de cette crise.

RAPPORT DE GESTION

Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.

Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de la Sogepa et de la Région Wallonne sont garantis par des súretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.

En 2020, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.

Covenants avant IFRS16 K FUR déc-20 juin-21 déc-21 juin-22 déc-22 juin-23 déc-23 juin-24 déc-24 juin-25 déc-25 FBITDA

$-2,000$
$-1,562$ 800 1,200 1.090 1.720 1.090 1.720 1.090 $1.720$ 1.090 1.090 Covenant
Actual Diff. % 22% Net debt

4.260 $4,740$ 4,860 3.760 3.420 2.210 1.480 500 500 500 500 Covenant Actual 3.130 Diff. 95

Au 31 décembre 2020, ces covenants sont respectés.

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pour raient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.

Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.

d. Risque de taux d'intérêts

Les financements de la société sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2020 s'élève à 2.287 K€ (2.351 K€ au 31/12/2019).

Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 22,87 KE.

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

e. Risque de devise

Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

f. Risque alimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

g. Risque de fluctuation des prix d'achats

L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2020, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

h. Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sous-filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.

i. Risques relatifs aux litiges

La société n'a pas de litige en cours.

RAPPORT DE GESTION

j. Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

8. Règles d'évaluation

Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,03 compte tenu de la situation financière de Fountain.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2020

RAPPORT DE GESTION

Free cash-flow futurs

Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2021 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.

Chiffre d'affaires

$\bullet$ 2021: +18.4 %
$\bullet$ 2022: +9.5 %
$-2023: +5%$
$2024: +5%$ $\bullet$
$-2025: +5%$

A titre de rappel, historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires consolidé du groupe hors acquisition a été le suivant :

$-2020: -25, 8$
$-2019: -4.2%$
$-2018:-5,2%$
$2017: -5.9%$
$2016: -4,3%$
$2015 : -1.9 \%$

Coûts

Valeur terminale

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

RAPPORT DE GESTION

Investissements

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les frée cash-flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen. du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clòture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clòture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 6 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,03 compte tenu de la situation financière de Fountain.

· Le taux d'actualisation des free cash-flow est un taux avant impôts. Il est calculé à partir du WACC (Weighed Average Cost of Capital). Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier.
. En 2020, il est fixé à 8,37 % (7,31 % en 2019). La variation du WACC provient de modifications du coût du capital qui s'explique par une augmentation de la prime de risque de 3 à 6% partiellement compensée par une diminution du taux sans risque de 1,2% à 0,9% et une faible diminution du facteur Beta de 1,1% à 1,03%.
Le coût du capital se compose de la prime de risque nette 6.2% multipliée par le Beta fixé à 1,03 compte tenu du risque propre à la société Fountain auquel est ajouté un taux sans risque de 0,9 % et une prime de risque pour petites entreprises de 6 %.
Le coût de la dette est de 1,9 % ; il se compose du taux euribor augmenté de la marge bancaire, déduction faite de l'impôt à 25 %.
Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :
o l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
o l'actualisation de la valeur terminale calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow de la 5^cme année.

RAPPORT DE GESTION

Test de sensibilité

	$-9,3\%$	$-5.0%$	$-4.0\%$
$-5.0\%$	$-11.166$	6.967	$-2.667$
$-5.0\%$	9.805	6.672	$-1.216$
4.0%	$-0.405$	$-4.177$
$-3.0\%$	7.104	2783
$-2.0%$	5.764	$-1.368$
$-1.0%$	$-4.404$
$\vert 0 \vert$	3.064
1.0%	$-1.704$
2.0%	$-304$
3,0%
1.9%
5.0%
6,0%

La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous :

Variation Impact du taux
-8.0%	o
$-5.0%$	Ŭ
$-4.0%$	0
$-3.0\%$	Û
-2.0%	0
$-1.0%$	Ŭ
ũ	0
1.0%	Ó
2.0%	Ω

Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.

A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

9. Conflits d'intérêts

Le Conseil a eu à connaître plusieurs résolutions mettant en cause les dispositions de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir les 22 et 26 janvier 2021 lors de la discussion et de la décision sur l'acceptation de la convention de prêt de Sogepa à Fountain, la Sogepa, représentée par Isabelle Devos, étant en conflit d'intérêt sur le sujet en discussion.

Conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations, les extraits de procés-verbaux sont repris ci-dessous.

RAPPORT DE GESTION

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 22 janvier 2021 :

[...] « SOGEPA : Plusieurs documents sont en cours de finalisation : convention de prêt et engagements à prendre, hypothèque sur bâtiment, garantie sur stock en place, garantie sur créances en cours de signature, gage sur fonds de commerce en cours de finalisation. Le conseil devra acter une confirmation dans un PV de tous les engagements pris par la société.

Une difficulté persiste. Une lettre d'engagements des actionnaires est demandée par la SOGEPA (une lettre par actionnaire) dans laquelle une série d'engagements est listée. (...)

ED rappelle qu'il faut trouver un accord sans quoi la SOGEPA pourrait ne pas confirmer l'octroi du crédit et des garanties aux banques ce qui aurait un impact direct sur la convention avec les banques ING & BNPPF et indirectement sur le moratoire de la CBC. (...)

ED rappelle que le débat en cours crée pour la SOGEPA représentée par ID un conflit d'intérêt, puisqu'elle est à la fois administratrice de Fountain et prêteuse de fonds à Fountain, et qu'il conviendra que ID sorte de la réunion pour que le conseil d'administration puisse prendre une décision en dehors de sa présence. $\left( \ldots \right)$

FT demande à ID de quitter temporairement la réunion pour récolter les avis des autres administrateurs. »

(...) (Débats)

ID revient dans la réunion

FT ... propose d'avoir une réunion informelle entre QuaeroQ et la SOGEPA pour aborder et réeler les éléments importants et de prévoir une réunion mardi avec le conseil pour faire le point. » ...

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 26 janvier 2021 :

(...) « 1. Approbation de la convention de prêt entre Fountain et la SOGEPA

ED réexpose de manière synthétique la proposition de prêt de la Sogepa à Fountain, les garanties demandées par Sogepa pour ce prêt et les engagements de la Société demandés par Sogepa tels que détaillées dans les projets de conventions mis à disposition des administrateurs.

Les conventions sont en cours de finalisation et seront prêtes cette semaine pour signature.

ED demande si des questions existent. Aucune question n'est formulée.

Compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur cette question, ID, représentante de la Sogepa, quitte la réunion pour la discussion et l'approbation de la convention.

Après discussion entre les administrateurs, par vote à l'unanimité des voix, exclusion faite de Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos sortie de la réunion compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur le point objet du débat, le Conseil d'administration confirme avoir pris connaissance du projet de convention de prêt « Fast Track » entre FOUNTAIN et la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé SOGEPA, société anonyme, ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, BCE n° 0426.887.397 (la Sogepa) ainsi que des sûretés à constituer pour en garantir le remboursement, à savoir :

1° une inscription hypothécaire, en troisième rang, pour un montant de 625.000 € (six cent vingtcinq mille euros) en principal, et de 62.500 € (soixante-deux mille cinq cents euros) à titre

RAPPORT DE GESTION

d'accessoires et de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang, sur les terrains et bâtiments propriétés de la SOCIÉTÉ, mieux identifiés dans l'acte notarié d'inscription hypothécaire qui devra intervenir dans les 2 (deux) mois de la signature de la présente Convention de prêt (condition résolutoire).

2" un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la FOUNTAIN S.A. pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; Toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels

3° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la SA FOUTAIN BENELUX pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels

4^e un gage sur les créances détenues par la SOCIÉTÉ, par la SA FOUNTAIN BENELUX, par la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR et par la SAS FOUNTAIN France.

Les engagements de la SOCIÉTÉ seront également garantis par la codébition de la SA FOUNTAIN BENELUX, de la BV FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING, de la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR, de la SAS FOUNTAIN France et de la A/S FOUNTAIN DANEMARK.

Ces garanties sont constituées pour toutes sommes dont la SOCIÉTÉ et/ou les CODÉBITEURS. SOLIDAIRES ET INDIVISIBLES est/sont ou deviendrai(en)t redevables à l'égard de la SOGEPA, de quelque chef que ce soit.

Le conseil d'administration a également pris connaissance des engagements suivants pris par FOUNTAIN à l'égard de la Sogepa aux termes de l'article 2.3 de la Convention de prêt :

Subordonner toute proposition de distribution de dividendes, tantièmes ou équivalents à l'accord écrit et préalable de la SOGEPA;
Ne prélever aucune somme en faveur d'actionnaires de la SOCIÉTÉ, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit (dividendes, rémunérations, ...) en dehors, le cas échéant, du cours normal des affaires et des décisions prises par l'Assemblée générale des actionnaires relatives à la politique de rémunération du Conseil d'administration de la SOCIETE, durant toute la durée du Prêt octroyé par la SOGFPA, sans l'accord écrit et préalable de celle-ci, laquelle ne pourra toutefois s'y opposer sans justes motifs.

Ne sont pas visées par cet engagement, les rémunérations des actionnaires appartenant au management exécutif de la SOCIÉTÉ et qui correspondent à une rémunération juste et

RAPPORT DE GESTION

proportionnée compte tenu de leurs prestations et de leurs responsabilités ou qui sont validées par écrit par la SOGEPA.

Ne pas augmenter les rémunérations des actionnaires membre du management exécutif de la SOCIETE et s'abstenir d'accorder tout bonus exceptionnel sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA, étant entendu toutefois que ceci ne s'applique pas aux augmentations de rémunération et aux indexation ordinaires contractuellement prévues par les parties dans une convention validée par le Conseil d'administration de la SOCIETE ;
Maintenir le siège social ainsi que les sièges d'exploitation actuels et futurs en Wallonie sans préjudice du développement possible de sièges d'exploitation à l'étranger dans l'intérêt social ;
Ne pas procéder à ou proposer à l'Assemblée générale des actionnaires, une opération de restructuration telle que notamment, une fusion ou une scission, ou un transfert partiel ou total des actifs actuels ou futurs de la SOCIÉTÉ à un tiers, autrement que dans le cadre normal des affaires, sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Informer la SOGEPA en cas de cession de sa participation dans la SOCIETE par tout actionnaire disposant de minimum 25% des actions de la SOCIETE. Dans ce cas, la SOGEPA pourra exiger le remboursement anticipé de ce prêt si elle peut raisonnablement motiver que la cession a été effectuée en faveur d'un tiers qui ne remplit pas les critères d'honorabilité, de solvabilité ou en termes de vision stratégique attendus ;
Pendant toute la durée de l'intervention susmentionnée, la SOGEPA continuera à disposer d'un poste d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la SOCIÉTÉ et bénéficiera des mêmes conditions pécuniaires que celles octroyées aux autres administrateurs (tenant compte de la plus avantageuse, hormis celle allouée aux administrateurs exécutifs le cas échéant) conformément aux dispositions de la charte de gouvernance ;
Les comptes de la SOCIÉTÉ continueront par ailleurs à être audités par un Réviseur d'entreprises. agréé, conformément à la législation relative aux sociétés cotées.
la SOCIETE portera à la connaissance de tout nouvel administrateur nommé au Conseil d'administration de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe Fountain, les engagements de la SOCIETE aux termes de la Convention et en particulier les engagements pris dans le présent article.

Le projet de convention restera annexé au présent procès-verbal.

Le conseil d'administration approuve à l'unanimité, moins la voix de Sogepa non présente au débat, la convention de prêt et ses annexes, en ce compris la constitution des sûretés et les engagements de l'article 2.3.

Ce texte sera approuvé pour toutes les entités de Fountain car toutes les filiales sont codébitrices.

ID, représentante de la Sogepa, revient en réunion. » (...)

RAPPORT DE GESTION

10. Affectation du Résultat

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à -1.192.938,90 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -569.217,67 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2020 s'élève à -1.762.156,57€.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0.00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0.00 EUR
Résultats reportés :	$-1.762.156.57$ EUR

11. Justification de l'application des règles comptables de continuité

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant.

12. Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société et perspectives pour l'exercice en cours

Le refinancement des activités du groupe a été finalisé fin janvier 2021. Ces nouveaux moyens financiers sont affectés au financement du plan de croissance du chiffre d'affaires en Belgique et en France, par l'augmentation des investissements marketing, notamment dans le digital, les formations et le suivi des forces de vente et par l'extension de l'offre de produits, en particulier sous la marque Fountain.

Le plan de développement des outils digitaux de marketing et de commercialisation a déjà été réalisé avec une refonte des sites de vente sur internet et une présence accrue sur les réseaux sociaux. Le plan de relance commerciale avec les équipes commerciales en France et en Belgique se développe très activement. Ce plan vise à concentrer nos efforts sur une offre sélective de machines /produits/services de grande qualité structurée autour de la marque Fountain. Nos activités se développent vers une offre élargie de café grains, de thés haut de gamme et de fontaines à eau fraiche et pétillante.

En parallèle toutes les possibilités d'optimalisation des coûts sont activées pour améliorer la rentabilité des activités.

La poursuite des mesures sanitaires prises par les gouvernements met le chiffre d'affaires de ce début. de 2021 davantage sous pression que prévu. La levée de ces mesures sanitaires devrait pouvoir permettre un redéveloppement de l'activité économique dans les prochains mois et le retour progressif des employés en plus grand nombre sur les lieux de travail. Dans l'intervalle, le groupe se concentre sur les réductions de coûts ainsi que sur le déploiement du plan commercial. Ainsi le service au client et l'acquisition de nouveaux clients restent le principal objectif des équipes sur le terrain.

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2020

RAPPORT DE GESTION

Partant de l'hypothèse d'une reprise de l'activité économique dans les prochains mois, le conseil d'administration reste confiant sur la capacité de mise en œuvre par Fountain du plan de relance de ses activités et de générer une croissance raisonnable de son chiffre d'affaires, une fois la crise sanitaire de la Covid passée, en rupture avec l'érosion constante du chiffre d'affaires constatée dans le passé, condition nécessaire à la continuité des activités.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.

13. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

a. Code de Gouvernance d'Entreprise

Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2019. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour et pour la dernière fois en décembre 2020. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).

La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société. Dans ce contexte, le Groupe Fountain s'engage à appliquer une politique d'égalité, de mixité, de diversité de ses ressources humaines.

La section « Déclaration de Gouvernance d'Entreprise » donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2020, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.

RAPPORT DE GESTION

b. Structure de l'actionnariat

Sur base des déclarations de transparence et des informations reçues des actionnaires, les principaux actionnaires du Groupe sont :

	Nombre d'actions détenues	% de détention
Quaerog	1.501.796	30,15%
Banque Degroof Petercam s.a.		0,00%
Degroof Equity s.a.	633.538	12,72%
Marc Coucke	37.500	0,75%
Alychlo s.a.	398.883	8,01%	436.383	8,76%
Raja-Invest s.c.	404.430	8,12%
Squs-total	2.976.148	59,75%
Vander Putten Philippe Scomm	16.129	0,32%
Maracuya s.a.	16.129	0,32%
Valérie Baïssas-Clar	16.129	0,32%
DARE Consulting s.r.l.	32.258	0,65%
Sous-total	30.645	1.62%
Public.	1.924.286	38,63%
Nombre total d'actions	4.981.079	100,00%
Source : déclarations de transparence et autres reçues par la société et augmentation de capital du 30 octobre 2020 Quaerog n.v., société d'investissements de droit belge Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge

Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge

Marc Coucke, citoyen belge

Alychlo n.v., société de droit belge contrôlée par Marc Coucke

Raja-Invest s.c., société de droit belge

Vander Putten Philippe SComm., société de droit belge

Maracuya s.a., société de droit belge

Valérie Baïssas-Clar, citoyen belge

DARE Consulting s.r.l., société de droit belge

Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.

Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.

RAPPORT DE GESTION

c. Organes d'administrations et comités

Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante.

Ť. Un Conseil d'Administration
ii. Un Comité de Gestion

Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.

Pour rappel, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

En conséquence, les comités d'Audit, d'une part, et de Nomination et Rémunération, d'autre part, ont été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.

Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.

Conseil d'Administration i.

Nomination et mandat des administrateurs

Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge.

Conformément au Code belge des sociétés et des associations, au Code de gouvernance d'entreprise 2020, la composition du collège de gestion journalière est basée sur la mixité des genres et la diversité de manière générale, ainsi que sur la complémentarité des compétences, expériences et connaissances. Lors de la recherche et de la nomination de nouveaux membres, une attention particulière est portée aux paramètres de diversité à la fois en termes d'âge, de sexe et de complémentarité.

En 2020 et jusqu'au 8 septembre 2020, le conseil d'administration était composé de 5 administrateurs dont 3 femmes et 2 hommes auquel s'ajoutait un observateur masculin. Suite à la fin de mandat de OL2EF s.r.l. représentée par Anne Sophie Pijcke et aux nominations de Dare Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, le 8 septembre 2020 et de Raja-Invest, représentée par Bruno Berlengé, le 30 octobre 2020, le conseil d'administration est composé depuis cette dernière date de 4 hommes et 2 femmes.

Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2020

RAPPORT DE GESTION

Composition

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont 4 administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2019.

La composition du Conseil d'Administration a évolué comme suit en 2020 :

· Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten, administrateur indépendant Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Il a été président du conseil d'administration du 1" juillet 2019 au 29 septembre 2020. Philippe Vander Putten est administrateur de sociétés.
Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien, administrateur indépendant. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Christian Van Besien est administrateur de sociétés.
OL2EF s.r.l., représentée par Anne Sophie Pijcke, administrateur indépendant. Son mandat est venu à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 8 septembre 2020 et, à sa demande, n'a pas été renouvelé. Anne Sophie Pijcke est administrateur de sociétés.
Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos, administrateur. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Isabelle Devos est Conseiller et Analyste de Financement à la Sogepa et administrateur de sociétés.
Valérie Clar-Baïssas, administratrice indépendante depuis l'assemblé générale du 27 mai 2019. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Valérie Clar-Baïssas est Directrice des financements du Groupe Fconocom.

RAPPORT DE GESTION

Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, a été nommée administrateur indépendant à l'assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2020. A la suite de cette assemblée générale, le même jour, il a été nommé président par le conseil d'administration en remplacement de Vander Putten Philippe SComm.

DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, avait été nommé comme observateur au sein de conseil d'administration depuis le 1er juin 2019. Frédéric Tiberghien est expert en transformation d'entreprise dans les secteurs de la distribution et des produits de grande consommation.

· Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, administrateur nommé à l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2020. Bruno Berlengé est entrepreneur dans le secteur de la vente et distribution de boissons et snacks notamment par voie digitale.

Le secrétariat du Conseil d'Administration a été assuré par Fric Dienst, C.F.O..

31/12/2020 Administrateurs 31/12/19 08/09/2020 30/10/20 Vander Putten Philippe SComm, Président Administrateur Administrateur Administrateur représentée par Philippe Vander Putten Maracuya s.a., Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur représentée par Christian Van Besien OL2EF s.r.l., Administrateur Administrateur représentée par Anne Sophie Pijcke Sogepa s.a., Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur représentée par Isabelle Devos Valérie Clar-Baïssas Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Dare Consulting s.r.l., Observateur Président Président Président représentée par Frédéric Tiberghien Raja-Invest b.v., Administrateur $\overline{a}$ $\overline{\phantom{a}}$ représentée par Bruno Berlengé

L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020 est présentée dans le tableau ci-après :

Indépendance des administrateurs

Lors de la proposition de nouveau administrateurs, le Conseil prend en considération tous. les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.

Au 31 décembre 2020, le Conseil est donc composé de 4 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., Philippe Vander Putten SComm, Valerie Clar-Baïssas et Dare-Consulting s.r.l. et 2 Administrateur non indépendants, Sogepa s.a. et Raja-Invest b.v.

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2020

RAPPORT DE GESTION

Rôle et fonctionnement

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.

Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.

Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :

suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société :
contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration ;
prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels;
approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion ;
examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen. réalisé par le Comité d'Audit ;
supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises et supervise la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit :
décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ....

Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.

Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.

Le Conseil d'Administration recoit en outre pour chaque sujet toutes les informations. utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2020

RAPPORT DE GESTION

Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.

Le Conseil d'Administration a notamment prèvu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.

Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.

Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.

Comité de Nomination et de Rémunération ii.

Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

iii. Comité d'Audit

Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie Clar-Baïssas.

Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.

Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est directrice financière du Groupe ECONOCOM.

RAPPORT DE GESTION

Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'administration statuant sur les questions d'audit.

Au moins deux fois par an, le conseil d'administration rencontre les auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.

En effet, au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Conseil d'Administration.

En 2020, les le Conseil d'Administration s'est réuni à 3 reprises sur des questions d'Audit, dont, pour l'essentiel, sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, les litiges importants et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientéle, le risque de trésorerie et la continuité de l'activité du Groupe telle que préparée par le management.

Enfin, en 2020, le Conseil d'Administration a procédé à une évaluation de ses membres et de son mode de fonctionnement et a pris les dispositions pour assurer une amélioration de ce dernier.

iv. Comité de Gestion

En 2020, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion, au minimum :

· est chargé de la conduite de la société ;
· met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre ;

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2020

RAPPORT DE GESTION

met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
· soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société :
prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ;
soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ;
· fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ;
· est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions.

En 2020, le Comité de gestion a évolué comme suit :

· RITM scs représentée par Patrick Rinaldi, CFO, depuis le 21 mars 2018 et jusqu'au 17 décembre 2020,
· Michel Milcent, CEO, nommé le 17 décembre 2020 avec effet au 1" janvier 2021,
· Eric Dienst, CFO, depuis février 2010,
· Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004,
· Carpathia Executive Assignement sprl, représentée par Jean de Mey, Coordinateur Commercial, jusqu'au 31 janvier 2019,
Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016,
· Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, CTO, depuis fin janvier 2020.

Membres du Comité de gestion	Fonction	Date d'entrée	Date de sortie
RITM scs représentée par Patrick Rinaldi	CEO	21/03/2018	17/12/2020
Michel Milcent	CLO	01/01/21
Eric Dienst	CFO.	22/02/2010	۰
Sorin Mogosan	CSCO	1985	$\sim$
Estelle Tissier	Directrice des Ressources Humaines	01/01/2016	$\blacksquare$
Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé	CTO.	27/01/2020

Fin janvier 2020, Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, a rejoint le Comité de Gestion comme responsable de la transformation commerciale.

Le 17 décembre 2020, le conseil d'administration a mis un terme au contrat de management de la société RITM SComm.

RAPPORT DE GESTION

a. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
· Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe
. Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués à la direction générale et financière du groupe
· Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe
· Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion

14. Rapport de rémunération

a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants

En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, les comités d'Audit, d'une part, et de Nomination et Rémunération, d'autre part, ont été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.

La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2019 ainsi que la Charte de Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, les discute et les vote.

b. Politique de rémunérations des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe et de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ci-dessous.

Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations du Groupe et de la réalisation d'objectifs personnels.

Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash-flow d'exploitation (Ebitda ou Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.

RAPPORT DE GESTION

Cette partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion sauf pour le CEO (30%) et le CTO (33%). Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Pour rappel, l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 décembre 2016 a octroyé au Conseil d'Administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés. L'attribution de cette rémunération variable est déterminée sur base d'objectifs chiffrés pour l'exercice tels que notamment le chiffre d'affaires, l'Ebitda ou le Rebitda et les coûts d'exploitation.

c. Présence aux conseils et comités

Pour rappel, en date du 8 septembre 2020, l'assemblée générale :

· a acté la fin du mandat d'administrateur de la société OL2EF s.r.l. représentée par Anne Sophie Pijcke
· a nommé la société Dare Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, administrateur indépendant de la société

En date du 8 septembre 2020, le conseil d'administration a nommé la société Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien présidente du conseil d'administration en remplacement de la société Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten dont le mandat d'administrateur se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.

En date du 30 octobre 2020, l'assemblée générale des actionnaires a nommé la société Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, administrateur de la société.

Au cours de l'exercice, le conseil d'administration s'est réuni à de nombreuses reprises compte tenu de la crise sanitaire de la Covid et de ses conséquences économiques. La présence des membres aux réunions du conseil d'administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.

Nom	Séances du Conseil d'Administration et AG
OL2EF s.r.l.	31/33
représentée par A.-S. Pijcke Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten	50/50
Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien	50/50
Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos	48/50
Valérie Clar-Baïssas	45/50
Dare Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien.	48/50
Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé.	6/6

RAPPORT DE GESTION

d. Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Depuis le 1er juillet 2019, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :

Président	30.000€
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions	8.000€
Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale	$1.000 \text{ } \in$
Rémunération supplémentaire de présidence du conseil par réunion et de l'Assemblée Générale	1.000€

En 2020, dans le cadre de la crise de la Covid, le conseil d'administration a décidé de faire abandon de 50% de sa rémunération variable de la période d'avril à décembre 2020.

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2020, les rémunérations attribuées en 2020 s'établissent comme suit.

Montant en K€	2020	2019
Philippe Vander Putten SComm, représentée par Philippe Vander Putten	39	52
OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke	12	15
Maracuja s.a., représenté par Christian van Besien.	18	18
Beckers Consulting s.r.l., représentée par Eugeen Beckers		5.
Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos	17	15
DARE Consulting s.r.l., représenté par Frédéric Tiberghien	27	14
Valérie Baïssas-Clar	14	11
Total	127	130

e. Rémunérations du Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé de 4 personnes en plus du CEO depuis fin janvier 2020, date à laquelle l'équipe a été complétée d'un nouveau Chief Transformation Officer.

Les rémunérations du management hors CFO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :

Remuneration de base hors charges sociales	Remuneration variable hors charges sociales	Assurances pension	Autres	otal
459.019	20.000	20.880	44,451	544.351

RAPPORT DE GESTION

Dans le cadre de la crise de la Covid, le CTO a réduit ses honoraires à concurrence de 31 KC et a renoncé à ses rémunérations variables.

Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2020 se répartissent comme suit :

CEO/ Président Exécutif	Honoraires	Rémunération variable	Pension	Autres	Iotal
RITM	188.100	$\sim$			188.100

Le CEO a réduit ses honoraires d'un montant total de 9,9 K€ pendant les mois d'avril et mai 2020. Le CEO avait renoncé à ses rémunérations variables dans le cadre de la crise de la Covid et aucune rémunération variable ne lui a été attribuée.

La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, hors charge sociale en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 48% de la rémunération la plus haute.

Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations soit sous forme de warrants sur fonds indépendants et pour les personnes en société sur factures.

f. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération. variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

En date du 17 décembre 2020, le conseil d'administration a mis un terme au contrat de CEO de la société de R.I.T.M. SComm. Un préavis de 1 mois, soit 16.500 €, a été payé en plus des rémunérations présentées ci-dessus comme prévu contractuellement en cas de rupture du contrat entre Fountain et le prestataire de services.

15. Mandats d'administrateurs et commissaires

Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 31 mai 2021

Mandat d'Administrateurs :

Aucun autre mandat d'administrateur ne vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2021.

2. Mandat de Commissaire aux comptes :

Le mandat de commissaires aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.R.L. représentée par Noëlle Lucas vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2021.

Le conseil d'administration propose sa re-nomination comme suit.

Rapport de gestion statutaire - Comptes annuels 2020

RAPPORT DE GESTION

Proposition de décision :

« L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises s.c.p.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, Noëlle Lucas, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01706, avec des honoraires annuels fixés à 57.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2024 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2023.»

Nous vous prions de bien vouloir

* approuver les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2020 ainsi que l'affectation du résultat proposée, de donner décharge aux administrateurs et commissaire pour l'exercice de leur mandat en 2020,
approuver la nomination du commissaire aux comptes.

Braine-l'Alleud, le 19 avril 2021

Pour le Conseil d'Administration,

Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten, Administrateur

Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, Président

Tél.: +32 (0)2 352 04 90
Fax : +32 (0)2 351 04 87
www.bdo.be

Nysdam Office Park
Avenue Reine Astrid 92
B-1310 La Hulpe

FOUNTAIN 5.A.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

EDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

BBC (statutes) matte), (country adjective - Legal Lorm), is a member of BBU Priemational Emitted, a UR company Emited by guarantee, and torms part of the internacional BBC persons of independent member firms.

BDC is the brand name for the BDD network and for each of the BDD Member. Finns.

Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax: +32 (0)2 351 C4 87 www.bdo.be

Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE FOUNTAIN S.A. POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de Fountain S.A. (la - Société -), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 28 mai 2018, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôtures au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de la Société durant 6 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société, comprenant le bilan au 31 décembre 2020, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à 9.322.366,94 EUR et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 1.192.938,90 EUR.

A notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

UDC jointings owner, pource, adjective - Legal torm), is a member of UDC International Emitted, a UR company limited by guarantee, and torms part of the international REC network of independent member firms.

BDC is the brand name for the BDD network and for each of the BDD Member Finns.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'annexe C-cap 6.19 des comptes annuels et sur les notes 4, 5 et 11 du rapport de gestion où l'organe de gestion expose les conséquences de la pandémie du COVID-19 sur les activités de la Société, ainsi que son plan de mesures en vue d'assurer la continuité de ses opérations et justifie ainsi l'application des règles d'évaluation appropriées aux perspectives de continuité.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel. ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces point.

Dépréciation des participations et créances sur les filiales

Description du point

Les participations et les créances détenues dans les filiales représentent au 31 decembre 2020 un montant de 5.254.424 EUR, soit 56% du total du bilan de la Société. Compte tenu de l'attrition du chiffre d'affaires rencontrée depuis plusieurs années au sein du groupe, la Société a procédé à un test de dépréciation de ces actifs. Le résultat de ces tests a requis des dépréciation complémentaire au 31 décembre 2020 sur les créances de la filiale Fountain Danemark à hauteur de 764.830 EUR.

De plus, compte tenu des dépréciations significatives comptabilisées au 31 décembre 2016 et à la baisse récurrente du chiffre d'affaires depuis cette date, la valorisation des participations et des créances sur les filiales reste un point d'attention permanent dans le cadre de notre audit.

La valorisation des participations et créances sur les filiales est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des cash flows futurs considérés et des conditions du marché.

Procédures mises en œuvre

Nos procédures d'audit incluent notamment les éléments suivants :

Nous nous sommes entretenus avec la Direction sur l'activité du groupe Fountain, les prévisions et les mesures envisagées pour la poursuite de ces activités:
Nous avons revu de manière critique le budget et la trésorerie prévisionnelle et les hypothèses prises par la Direction pour leur préparation, notamment via une analyse de la précision historique des prévisions par rapport au réalisé ;
Nous avons analysé le test de dépréciation préparé par la Société, en ce compris les hypothèses significatives sous-jacentes (évolution des ventes sur un horizon de 5 ans, taux de marge, taux de l'EBITDA, taux de croissance long-terme et facteur d'actualisation);
Nous avons fait appel à un expert en évaluation au sein de notre cabinet pour nous assister dans les analyses. décrites ci-avant ;
Nous avons examiné les analyses de sensibilité préparées par la direction afin de comprendre l'impact de changements raisonnables dans les hypothèses de travail ;

$\mathbb{R}^3$

Repport the commissaire à l'assemblée qui érabe de la société concernant be comptes annuels pour 1 exercice de 31 décembre 2000.

Nous avons comparé les prévisions utilisées par la Direction dans son test de dépréciation avec l'évolution des affaires au cours des trois premiers mois de l'année 2021.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes annuels

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe. comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra

de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

· nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais

TOUR AIN 5.5

Repport the commissaire à l'assemblée qui érabe de la société concernant les comptes annuels pour l'exercice de challe 31 décembre 2000

non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société

nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier:

· nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation;
· nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également à l'organe d'administration une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déantologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquans, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués à l'organe d'administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

TOUR AIN 5.5 Repport the commissaire à l'assemblée qui érabe de la société concernant les comptes annuels pour l'exercice de challe 31 décembre 2000

AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative. à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, 5 1er, 8° du Code des sociétés et des associations, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations. dont nous disposons dans le cadre de notre mandat.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.

TOUR AIN S.A. Repport the commissaire à l'assemblée qui érabe de la société concernant les comptes annuels pour l'exercice de challe 31 décembre 2000

Autres mentions

· Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
· La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
· Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations.
· Nous avons évalué les conséquences patrimoniales pour la Société de la décision prise en conflit d'intérêt telles que décrites dans le procès-verbal de l'organe d'administration.

La Hulpe, le 28 avril 2021

DO reviseurs d'Entreprises S.C.R.L. Commissaire Représentée par Noëlle Lucas

Numéros des commissions paritaires dont dépend la société:

ETAT DES PERSONNES OCCUPÉES

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS LA SOCIÉTÉ A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL

Au cours de l'exercice Codes		Total	1. Hommes	2. Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	1001	25,4	12,2	13,2
Temps partiel	1002	3,8	0,2	3,6
Total en équivalents temps plein (ETP)	1003	28,5	12,2	16,3
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1011	31.567	17.417	14.150
Temps partiel	1012	2.592	68	2.524
Total	1013	34.159	17.485	16.674
Frais de personnel
Temps plein	1021	1.535.951,53	847.456,77	688.494,76
Temps partiel	1022	126.118,62	3.308,67	122.809,95
Total	1023	1.662.070,15	850.765,44	811.304,71
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033

28,5 Nombre moyen de travailleurs en ETP 1003 12,0 42.759 1013 Nombre d'heures effectivement prestées 20.565 1.900.699,26 Frais de personnel 1023 1.068.750,49	Au cours de l'exercice précédent	Codes	P. Total	1P. Hommes	2P. Femmes
Montant des avantages accordés en sus du salaire 1033					16,5 22.194 831.948,77

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS LA SOCIÉTÉ A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL (suite)

	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
A la date de clôture de l'exercice
Nombre de travailleurs	105	25	3	27,5
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	25	3	27,5
Contrat à durée déterminée	111
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	12		12,0
de niveau primaire	1200
de niveau secondaire	1201	3		3,0
de niveau supérieur non universitaire	1202	5		5,0
de niveau universitaire	1203	4		4,0
Femmes	121	13	3	15,5
de niveau primaire	1210
de niveau secondaire	1211	5	1	5,8
de niveau supérieur non universitaire	1212	6	2	7,7
de niveau universitaire	1213	2		2,0
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130
Employés	134	21	3	23,5
Ouvriers	132	4		4,0
Autres	133

PERSONNEL INTÉRIMAIRE ET PERSONNES MISES À LA DISPOSITION DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l'exercice	Codes	1. Personnel intérimaire
Nombre moyen de personnes occupées	150	0,3
Nombre d'heures effectivement prestées	151	552
Frais pour la société	152	29.521,27

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

ENTRÉES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice	205	3	1	3,2
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	1		1,0
Contrat à durée déterminée	211	2	1	2,2
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212
Contrat de remplacement	213

Codes SORTIES		1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice	305	4	2	5,1
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	2	1	2,9
Contrat à durée déterminée	311	2	1	2,2
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Contrat de remplacement	313
Par motif de fin de contrat
Pension	340	1		1,0
Chômage avec complément d'entreprise	341
Licenciement	342		1	0,8
Autre motif	343	3	1	3,3
Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de la société comme indépendants	350

RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Hommes	Codes
Nombre de travailleurs concernés	5801	2	5811
Nombre d'heures de formation suivies	5802	12	5812
Coût net pour la société	5803	1.050,00	5813
dont coût brut directement lié aux formations	58031	1.050,00	58131
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032		58132
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033		58133

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821		5831
Nombre d'heures de formation suivies	5822		5832
Coût net pour la société	5823		5833

Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841		5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842		5852
Coût net pour la société	5843		5853

AI Terminal

Fountain S.A.

3953_rns_2021-04-29_b75add50-134c-4b9c-8be1-019ea16678d9.PDF

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

VANDER PUTTEN Philippe SCS 0478.345.897

OL2EF SPRL 0892.268.356

MARACUYA SA 0437.672.017

RAJA INVEST SA 0847.203.146

DARE Consulting SPRL 0874.868.833

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES (Suite de la page précédente)

SOGEPA SA 0426.887.397

BAÏSSAS-CLAR Valérie

BDO Réviseurs d'Entreprise SCRL 0431.088.289

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

COMPTE DE RÉSULTATS

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

LISTE DES ENTREPRISES DONT LA SOCIÉTÉ RÉPOND DE MANIÈRE ILLIMITÉE EN QUALITÉ D'ASSOCIÉ OU DE MEMBRE INDÉFINIMENT RESPONSABLE

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

RÉSULTATS FINANCIERS

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

IMPÔTS ET TAXES

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

Exercice ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHÉES À DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉS AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS

Description succincte

Mesures prises pour en couvrir la charge

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES SOCIÉTÉS SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1. Principes généraux

Free cash-flow futurs

Valeur terminale

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Investissements

Fiscalité des free cash flows

Taux d'actualisation WACC

Test de sensibilité

RÈGLES D'ÉVALUATION

2. Actifs immobilisés

Frais d'établissement:

Frais de restructuration:

Immobilisations incorporelles:

Immobilisations corporelles:

RÈGLES D'ÉVALUATION

Amortissements actés pendant l'exercice:

Immobilisations financières:

3. Actifs circulants

Stocks:

Fabrications

RÈGLES D'ÉVALUATION

Commandes en cours d'exécution:

4. Passif

Dettes:

Devises:

Conventions de location-financement:

RAPPORT DE GESTION

Rapport de Gestion

1. Données financières de l'exercice

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

2. Commentaires

a. Bilan

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION

b. Compte de résultats.

RAPPORT DE GESTION

3. Recherche et Développement