Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 29, 2021

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

Fountain SA (TVA BE 0412.124.393 RPM Brabant Wallon)

qui se tiendra au siège sis Avenue de l'Artisanat 17, 1420 Braine-l'Alleud le 31 mai 2021

PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, comme indiqué dans la convocation.

Le/la soussigné(e),
Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social :

Titulaire de ……………………………….…….. actions dématérialisées

Titulaire de ……………………………….…….. actions nominatives (biffer la mention inutile)

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le lundi 17 mai 2021 à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le 31 mai 2021 à 10h.

SOUHAITE se faire représenter :

À cette Assemblée Générale Ordinaire (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'assemblée du 31 mai 2021) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom1 :
Adresse :

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts :

• La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales ; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de Fountain SA ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

¹ Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts

En cas de conflit d'intérêts, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 7:143, §4, 1° du Code des sociétés et des associations). À cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.
• 1. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, le mandataire ne pourra exercer le droit de votre en votre nom et devra s'abstenir.

Règles applicables aux modalités de vote

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire – Ordre du jour

• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2020. Point non soumis aux votes.
• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020. Point non soumis aux votes.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2020. »

Pour Contre Abstention

1. Affectation du résultat. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat 2020 pour sa totalité aux Résultats Reportés. »

Pour Contre Abstention

1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2020. »

Pour Contre Abstention

• 1. Décharge aux membres du conseil d'administration. Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2020. »
• a. Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten

Pour Contre Abstention

b. Dare-Consulting s.r.l., représenté par Frédéric Tiberghien

Pour Contre Abstention

c. OL2EF s.r.l., représentée par Anne Sophie Pijcke

Pour Contre Abstention

d. Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée par Christian Van Besien

Pour Contre Abstention

• e. Valérie Clar-Baïssas
• Pour Contre Abstention
• f. Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos

Pour Contre Abstention

g. Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé

Pour Contre Abstention

7. Décharge au commissaire.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise scrl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020. »

Pour Contre Abstention

8. Nomination du Commissaire aux comptes

Proposition de décision : « L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises s.c.p.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, Noëlle Lucas, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01706, avec des honoraires annuels fixés à 57.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2024 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2023. »

Pour Contre Abstention

1. Pouvoir.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, Dare-Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien, Président, et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d'administrateurs. »

Pour Contre Abstention

1. Divers. Non applicable.

Fait à ………………………………………………, le ………………………………………….

Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le mardi 25 mai 2021, à 17 heures, auprès de la société Fountain SA Avenue de l'Artisanat, 17 à 1420 Braine-l'Alleud, Belgique - E-mail : actionnaires@fountain.eu

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail pour vous contacter en cas de nécessité :

Tél. Privé :
Tél. Bureau :
E-mail: