Management Reports • Apr 29, 2021
Management Reports
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DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 31 MAI 2021 (Comptes Statutaires)
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2020 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2020 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 9.322.366,94 € et un bénéfice net après impôts de -1.192.938,90 €. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.
| l'exercice clôturé. | |||
|---|---|---|---|
| Données financières de l'exercice | |||
| Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit : | |||
| a. Structure du bilan (après affectation). |
|||
| 1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION | |||
| (en K EUR) | 2020 | 2019 | |
| FRAIS D'ETABLISSEMENT | |||
| ACTIFS IMMOBILISES | 5.841 | 5.671 | |
| I. Immobilisations incorporelles | 63 | 50 | |
| II. Immobilisations corporelles | 479 | 576 | |
| III. Immobilisations financières | 5.299 | 5.045 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | IV. Créances à plus d'un an | 3.481 0 |
3.667 0 |
| V. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 911 | 1.164 | |
| VI. Créances à un an au plus | 1.722 | 2.000 | |
| VII. Placements de trésorerie | 0 | 0 | |
| VII. Valeurs disponibles | 723 | 402 | |
| IX. Comptes de régularisation | 125 | 101 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 9.322 | 9.338 | |
| (en K EUR) | 2020 | 2019 | |
| CAPITAUX PROPRES | 2.163 | 2.841 | |
| I. Capital souscrit | 2.515 | 2.000 | |
| II. Prime d'émission | 0 | 0 | |
| II. Immobilisations corporelles | 479 | 576 | |
|---|---|---|---|
| III. Immobilisations financières | 5.299 | 5.045 | |
| ACTIFS CIRCULANTS | 3.481 | 3.667 | |
| IV. Créances à plus d'un an | 0 | 0 | |
| V. Stocks, Commandes en cours d'exécution | 911 | 1.164 | |
| VI. Créances à un an au plus | 1.722 | 2.000 | |
| VII. Placements de trésorerie | 0 | 0 | |
| VII. Valeurs disponibles | 723 | 402 | |
| IX. Comptes de régularisation | 125 | 101 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | |||
| (en K EUR) | 2020 | 2019 | |
| CAPITAUX PROPRES | 2.163 | 2.841 | |
| I. Capital souscrit | 2.515 | 2.000 | |
| II. Prime d'émission | 0 | 0 | |
| III. Plus-values de réévaluation | |||
| IV. Réserves | 1.410 | 1.410 | |
| V. Bénéfice reporté | -1.762 | -569 | |
| VI. Subsides en capital | |||
| PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES | 4 | 4 | |
| VII.A. Provisions pour risques et charges | 4 | 4 | |
| VII.B. Impôts différés | 0 | 0 | |
| DETTES | 7.156 | 6.493 | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 1.566 | 1.319 | |
| IX. Dettes à un an au plus | 5.581 | 5.164 | |
| X. Comptes de régularisation | 9 | 11 | |
| TOTAL DU PASSIF | 9.322 | 9.338 | |
| Rapport de gestion statutaire – Comptes annuels 2020 | Page 1 | ||
| b. Compte de résultats |
||
|---|---|---|
| 2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE | ||
| (en K EUR) après affectation | 2020 | 2019 |
| I. VENTES ET PRESTATIONS | 8.628 | 11.437 |
| A. Chiffre d'affaires | 7.477 | 9.821 |
| B. Variation des en-cours de fabrication, des | ||
| produits finis et des commandes en cours | ||
| C. Production immobilisée D. Autres produits d'exploitation |
1.151 | 1.616 |
| E. Produits d'exploitation non récurrents | ||
| II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS | -9.153 | -10.932 |
| A. Approvisionnements et marchandises | -4.991 | -6.465 |
| B. Services et biens divers | -2.390 | -2.341 |
| C. Rémunérations, charges sociales et | -1.662 | -1.901 |
| D. Amortissements et réductions de valeur | -136 | -178 |
| sur immobilisations (dotations -, reprises +) | ||
| E. Amortissements et réductions de valeur | 68 | 10 |
| sur stocks et créances (dotations -, reprises | ||
| +) F. Provisions pour risques et charges |
0 | 0 |
| (dotations +, reprises -) G. Autres charges d'exploitation |
-42 | -50 |
| H. Charges d'exploitation non récurrentes | -8 | |
| III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION | -525 | 505 |
| IV. Produits Financiers récurrents | 246 | 236 |
| V. Produits Financiers non récurrents | 0 | 0 |
| VI. Charges Financières récurrentes | -138 -765 |
-157 |
| VII. Charges Financières non récurrentes VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS |
-1.182 | 585 |
| IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales | ||
| X. Impôts sur le résultat | -11 | -4 |
| XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | -1.193 | 581 |
| XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées | ||
| XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER | -1.193 | 581 |
| A. Dotation à la réserve légale | ||
| B. Dotation aux autres réserves | ||
| C. Dividende | ||
| D. Report à nouveau | -1.193 | 581 |
Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.
Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 0 K€ au 31 décembre 2020 et 2019. Ces montants résultent des valeurs brutes de 42.740 K€ diminuées des réductions de valeur actées durant les exercices antérieurs.
Les créances sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2020 une valeur nette de 5.254 K€ en augmentation de 254 K€ par rapport au 31 décembre 2019. Ce montant comprend une créance additionnelle de 1.019 K€ de la société sur sa filiale Fountain Danemark A/S qui a fait l'objet d'une réduction de valeur actée pour un montant de 765 K€ compte tenu de la capacité de remboursement de cette filiale.
La diminution de la valeur nette des stocks au 31 décembre 2020 pour 253 K€ résulte pour l'essentiel de la diminution du stock brut tant en distributeurs de boissons qu'en produits avec l'objectif d'optimiser le niveau des stocks par rapport au volume de vente. Cette diminution est partiellement compensée par la reprise de réductions de valeur d'anciens articles totalement couverts par des provisions et plus commercialisables pour un montant de 91 K€.
Les créances à un an au plus sont en diminution de 278 K€, soit à 1.722 K€. Parmi ces créances, les créances commerciales ont diminué de 1.737 K€ au 31 décembre 2019 à 1.129 K€ au 31 décembre 2020, soit une baisse de 608 K€ ou 35%. Cette diminution est liée à la baisse de chiffre d'affaires dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid. Les autres créances s'élèvent à 593 K€ en hausse de 330 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2019.
Les capitaux propres s'élèvent au 31 décembre 2020 à 2.163 K€, en baisse nette de 678 K€ par rapport au 31 décembre 2019. Cette baisse nette est composée d'une augmentation de capital de 515 K€ réalisée au 30 octobre 2020 par émission de nouvelles actions entièrement souscrites et libérées et d'une augmentation des pertes reportées de 1.193 K€ par imputation de la perte de l'exercice aux résultats reportés.
Par cette émission de 830.179 nouvelles actions, le capital de la société a été augmenté de 2.000.000,00 € à 2.514.710,98 € et le nombre d'actions constituant le capital est passé de 4.150.900 à 4.981.079.
Les dettes financières à plus d'un an et à un an au plus se montent à 2.531 K€ à comparer à 2.419 K€ au 31 décembre 2019.
Afin d'absorber l'impact de la crise liée à la Covid et de financer la mise en œuvre de la nouvelle stratégie adoptée en vue de dynamiser les ventes, le groupe a négocié des facilités de financement supplémentaires avec plusieurs institutions, bailleurs de fonds et investisseurs tant en France qu'en Belgique. Ainsi le groupe a pu finaliser les principaux accords suivants en 2020 :
soit un total de 1.887 K€ de nouveaux moyens financiers, augmentation de capital comprise, en plus des moratoires sur les crédits existants.
Ces opérations de financement font partie d'un plan global de refinancement du groupe Fountain portants sur un total 4.071 K€ de moyens financiers supplémentaires en plus des moratoires sur crédits existants.
Les nouveaux crédits de ING, BNPPF et Sogepa d'un montant global de 1.125 K€ n'ont été libérés qu'en février 2021 et ne sont donc pas compris dans la dette financière brute de 2.531 K€ au 31 décembre 2020. Après déduction de la trésorerie active de 723 K€, la dette financière nette de la société s'élève à 1.808 K€ au 31 décembre 2020 contre 2.017 K€ au 31 décembre 2019, soit une baisse de 209 K€.
Les dettes commerciales s'élèvent à 1.805 K€, en baisse de 333 K€ ou 16% par rapport à la situation au 31 décembre 2019 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain respecte ainsi ses engagements vis-à-vis de ses fournisseurs.
Les dettes fiscales, salariales et sociales de 458 K€ au 31 décembre 2020 sont en hausse de 84 K€ par rapport au montant de 374 K€ au 31 décembre 2019 ; l'augmentation résulte de report de dettes fiscales et sociales en application des facilités octroyées par les administrations concernées dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid.
Les autres dettes s'élèvent à 2.353 K€ au 31 décembre 2020, en hausse de 802 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2019. Ces dettes sont constituées pour l'essentiel de dettes de cashpooling vis-à-vis de sociétés du groupe ; elles sont apurées régulièrement par compensation avec les créances de la société issues de la facturation de marchandises et de prestations.
Les ventes et prestations de l'exercice 2020 s'élèvent à 8,6 M€ contre 11,4 M€ pour l'exercice 2019, soit une diminution de 25 % par rapport à l'exercice précédent. Cette rubrique comprend le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales de distribution et les distributeurs indépendants ainsi que la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions.
Compte tenu de la nature même de l'activité la société Fountain, à savoir la vente à des distributeurs de boissons en entreprises et autres organismes, les chiffre d'affaires de ces distributeurs et donc de la société ont été significativement impacté par le ralentissement de l'activité suite aux mesures de confinement liées à la Covid. En effet, la mise à l'arrêt de nombreuses sociétés et le télétravail ont eu pour conséquence directe une baisse des consommations dans les entreprises.
Les charges d'exploitation de l'exercice 2020 s'élèvent à 9.153 K€ contre 10.924 K€ en 2019, soit en diminution de 1.771 K€ ou 16 % par rapport à l'exercice précédent. Cette diminution provient principalement des réductions des coûts d'approvisionnement et marchandises de 1.474 K€ ou 23%, des coûts rémunérations, charges sociales et pensions de 238 K€ ou -13 %.
Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des réductions de valeurs et amortissements, s'élève à -457 K€ à comparer à 673 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à -525 K€ pour l'exercice 2020 à comparer à résultat d'exploitation en 2019 de 513 K€.
En 2020, les charges financières comprennent un charge non récurrente de réduction de valeur sur ses créances sur sa filiale Fountain Danemark A/S à concurrence de 765 K €compte tenu de la faible rentabilité de cette filiale. Hors cet élément non récurrent, les charges et produits financiers se sont élevés à un solde net positif de 107 K€. En 2019, ces mêmes charges représentent un solde net positif de 80 K€. Les charges d'intérêts sur les dettes financières sont en régression, en conséquence de la diminution de ces dernières. A noter que les produits des immobilisations financières et des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.
Le résultat avant impôts s'établit à -1.182 K€ en 2020 contre 584 K€ en 2019.
La charge d'impôt s'établit à 11 K€ contre 4 K€ pour l'exercice précédent. Le niveau de charge des impôts résulte de l'utilisation de pertes antérieures fiscalement déductibles.
Le résultat de l'exercice se clôture en 2020 à –1.192.938,90 € contre 580.648,53 € en 2019.
Aucun frais de développement n'a été enregistré en 2020 à l'actif du bilan.
Début 2020, la Société a mis en œuvre un plan de dynamisation de ses activités et de son chiffre d'affaires. Ce plan de transformation stratégique établi fin 2019 en collaboration avec la société de consultance Minds & More comprend un repositionnement marketing de l'offre de la Société, une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services et une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation et un meilleur coaching. Sur proposition de Raja-Invest BV, qui a intégré la Société en tant que Chief Transformation Officer (« CTO ») à compter du 27 janvier 2020, ce plan a été complété d'une approche marketing et commerciale axée sur le digital (e-shop, réseaux sociaux, …).
L'éclatement de la crise de la Covid en mars 2020 a mis un coup d'arrêt au projet de lancement du plan de dynamisation des ventes envisagé. En effet, du fait de son activité distribution de boissons en entreprises et autres organismes principalement en France, Belgique et Danemark, Fountain a été directement impactée par la crise sanitaire actuelle. Le chiffre d'affaires de l'année été durement impacté, même si la réalité s'est avérée être moins négative que les prévisions initiales du groupe. Malgré le recours à des mesures d'économies telles que le chômage économique au niveau du personnel belge et français, un plan d'optimalisation des coûts d'exploitation, principalement au niveau de l'organisation logistique de la distribution et des services à la clientèle (stocks, bâtiments, livraison, services techniques, …) a été mis en place.
Par ailleurs, le groupe Fountain a négocié les financements listés ci-avant sous le titre « Financements » et des contacts ont rapidement été pris afin d'obtenir d'institutions financières publiques et privées les ressources financières pour surmonter les difficultés financières résultant de la crise de la Covid et financer le plan de redéveloppement des activités commerciales. Tous les accords ont été conclus en 2020 même si toute la documentation relative aux accords avec la Sogepa a été finalisée début 2021.
Par ailleurs, en 2020, outre la décision de l'augmentation de capital dont question supra, l'assemblée générale des actionnaires a
En date du 8 septembre 2020, le conseil d'administration a nommé la société Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien présidente du conseil d'administration en remplacement de la s.c.s. Vander Putten Philippe représentée par Philippe Vander Putten dont le mandat d'administrateur se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.
En date du 17 décembre 2020, le Conseil a nommé Michel Milcent comme nouveau CEO du groupe Fountain en remplacement de la société RITM SComm, représentée par Patrick Rinaldi, dont la mission est terminée. Michel Milcent est un manager français d'envergure internationale, expérimenté dans le domaine de la commercialisation des produits et services aux entreprises (B to B).
Il a eu une longue expérience chez Xerox (UK), où il a évolué de la vente à la Direction Générale. Depuis 2006, il est actif en France, où il a présidé le groupe Office Dépôt, spécialisé en fournitures de bureau, et Selecta France, acteur majeur en distribution automatique de boissons. Depuis 4 ans, il a aidé de nombreuses PMEs françaises avec une focalisation sur le développement commercial.
Son principal objectif sera de redévelopper la croissance du chiffre d'affaires de Fountain avec le support de toutes les équipes du groupe.
Le 29 janvier 2021, Fountain et Sogepa et la Région Wallonne ont signé l'accord global de financement par lequel Sogepa octroie un crédit de 625 K€ à Fountain. Cet accord a entraîné la confirmation automatique de l'accord entre Fountain et les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis par lequel ces 2 banques octroient un nouveau crédit de 500 K€ et un moratoire sur les crédits existants.
Les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa pour un montant global de 1.125 K€ ont été versés à Fountain courant février 2021 améliorant ainsi la position de trésorerie active présentée au 31 décembre 2020.
Ces accords ont également entraîné la confirmation du moratoire octroyé par CBC Banque sur son crédit existant de 124 K€.
Par ailleurs, la crise de la Covid perdure avec les conséquences connues sur l'activité économique des pays où Fountain est active et avec un impact négatif sur le chiffre d'affaires.
Dans le cadre du développement commercial, Fountain a ajouté à sa gamme de produits des capsules de café compatibles Nespresso à la marque Fountain ; ces capsules sont disponibles à la vente depuis courant mars 2021. Par ailleurs, Fountain a débuté des collaborations commerciales avec plusieurs marketplaces telles que Amazon, Bol.com, CDiscount, … via lesquelles certains articles Fountain sont
commercialisés dans quelques pays. Ces collaborations devraient s'étendre prochainement à d'autres pays.
La société n'a pas de succursale.
Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été remise au goût du jour avec pour objectif de stabiliser les ventes de ces produits. Cette gamme est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solutions proposées chez Fountain (notamment la Table Top qui poursuit sa croissance, …) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.
Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux-mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.
A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui encore près de 23% la facturation globale en 2020 à comparer à 26% en 2019. La baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a pu être ralentie grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services. Des projets complémentaires sont à l'étude en vue de réellement stabiliser le volume de chiffre d'affaires sur cette gamme.
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant plus fréquent de ne pouvoir obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas contractuellement liés sur la durée. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients et la stratégie axée sur les clients grands comptes et clients multi-sites.
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redéfinition de sa gamme de solutions, la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette érosion du chiffre d'affaires a progressivement été réduite (-4,6 % en 2019 ; -5,2 % en 2018 ; - 7,4 % en 2017 ; 2020 non relevant compte tenu de la Covid). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
Par ailleurs, la durée même de la crise sanitaire de la Covid constitue un risque pour le chiffre d'affaires de la société suite aux mesures sanitaires que les gouvernements prennent pour gérer cette pandémie mais qui ont un impact direct sur l'activité économique et, partant, sur la vente de boissons en entreprises.
Enfin, suite à la crise sanitaire de la Covid, le recours accru dans le futur par les entreprises au télétravail pourrait avoir un impact non négligeable sur les ventes de produits consommables aux clients.
L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Compte tenu des nouveaux accords de financements conclus, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à fin 2020 à 39% du total bilan contre 42% au 31 décembre 2019. Toutefois, si les crédits de 1.125 K€ de Sogepa, ING et BNPPF convenus en 2020 mais libérés début 2021 sont pris en compte, le niveau d'endettement financier net s'élèvent à 33%. La dette financière nette correspond à 8,1 fois le REBITDA en 2020 à comparer 2,7 fois l'EBITDA en 2019. Ce ratio est bien évidemment fortement impacté par la baisse du REBITDA suite à la crise de la Covid et la hausse des financements pour absorber l'impact de cette crise.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non-renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de la Sogepa et de la Région Wallonne sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.
En 2020, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.
| Covenants avant IFRS16 K EUR |
déc-20 juin-21 déc-21 juin-22 déc-22 juin-23 déc-23 juin-24 déc-24 juin-25 déc-25 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EBITDA Covenant Actual Diff, % |
$-2,000$ $-1.562$ 22% |
800 | 1.200 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.090 |
| Net debt Covenant Actual Diff. % |
4.260 3.130 $-36%$ |
4.740 | 4.860 | 3.760 | 3.420 | 2.210 | 1.480 | 500 | 500 | 500 | 500 |
Au 31 décembre 2020, ces covenants sont respectés.
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.
Les financements de la société sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2020 s'élève à 2.287 K€ (2.351 K€ au 31/12/2019).
Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 22,87 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2020, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sous-filiales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.
La société n'a pas de litige en cours.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,03 compte tenu de la situation financière de Fountain.
Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.
Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2021 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après.
Les hypothèses incluent une reprise progressive de la crise de la Covid en 2021 tant au niveau de la détérioration de la facturation que de l'optimalisation des coûts. Les plans de relance et de restructuration initiés en 2020 mais pas finalisés ont été intégrés dans le Budget 2021 afin de permettre à Fountain de réaliser une croissance ces prochaines années.
L'hypothèse de chiffre d'affaires consolidé de l'année 2020 résulte des projections financières réalisées au lendemain de la crise de la Covid. Compte tenu de la tendance constatée, l'hypothèse d'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :
A titre de rappel, historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires consolidé du groupe hors acquisition a été le suivant :
Les couts opérationnels à venir sont en diminution : ils résultent de la mise en place d'un plan de restructuration. Le groupe a dû revoir sa structure de coûts suite à la crise de la Covid. La mise en place de ces mesures a été partiellement postposée en 2021 en raison de cette crise durant l'année 2020.
Cette valeur correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2025 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.
Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci-dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease, soit par vente directe.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.
Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 6 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,03 compte tenu de la situation financière de Fountain.
| -5,0% -6.967 -5.572 -4.177 -2.783 -1.388 |
-3,0% | -2,0% | 0 | 1,0% | 2,0% | 3,0% | 4,0% | 5,0% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Impact | ||||||||
| 0 0 0 0 0 0 0 |
||||||||
| Test de sensibilité | -4,0% -2.657 -1.216 |
-1,0% | La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci-dessous : | Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous : |
| Variation du taux |
Impact | |
|---|---|---|
A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
Le Conseil a eu à connaître plusieurs résolutions mettant en cause les dispositions de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir les 22 et 26 janvier 2021 lors de la discussion et de la décision sur l'acceptation de la convention de prêt de Sogepa à Fountain, la Sogepa, représentée par Isabelle Devos, étant en conflit d'intérêt sur le sujet en discussion.
Conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations, les extraits de procès-verbaux sont repris ci-dessous.
Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 22 janvier 2021 :
(…) « SOGEPA : Plusieurs documents sont en cours de finalisation : convention de prêt et engagements à prendre, hypothèque sur bâtiment, garantie sur stock en place, garantie sur créances en cours de signature, gage sur fonds de commerce en cours de finalisation. Le conseil devra acter une confirmation dans un PV de tous les engagements pris par la société.
Une difficulté persiste. Une lettre d'engagements des actionnaires est demandée par la SOGEPA (une lettre par actionnaire) dans laquelle une série d'engagements est listée. (…)
ED rappelle qu'il faut trouver un accord sans quoi la SOGEPA pourrait ne pas confirmer l'octroi du crédit et des garanties aux banques ce qui aurait un impact direct sur la convention avec les banques ING & BNPPF et indirectement sur le moratoire de la CBC. (…)
ED rappelle que le débat en cours crée pour la SOGEPA représentée par ID un conflit d'intérêt, puisqu'elle est à la fois administratrice de Fountain et prêteuse de fonds à Fountain, et qu'il conviendra que ID sorte de la réunion pour que le conseil d'administration puisse prendre une décision en dehors de sa présence. (…)
FT demande à ID de quitter temporairement la réunion pour récolter les avis des autres administrateurs. »
(…) (Débats)
ID revient dans la réunion
FT … propose d'avoir une réunion informelle entre QuaeroQ et la SOGEPA pour aborder et régler les éléments importants et de prévoir une réunion mardi avec le conseil pour faire le point. » …
Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 26 janvier 2021 :
(…) « 1. Approbation de la convention de prêt entre Fountain et la SOGEPA
ED réexpose de manière synthétique la proposition de prêt de la Sogepa à Fountain, les garanties demandées par Sogepa pour ce prêt et les engagements de la Société demandés par Sogepa tels que détaillées dans les projets de conventions mis à disposition des administrateurs.
Les conventions sont en cours de finalisation et seront prêtes cette semaine pour signature.
ED demande si des questions existent. Aucune question n'est formulée.
Compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur cette question, ID, représentante de la Sogepa, quitte la réunion pour la discussion et l'approbation de la convention.
Après discussion entre les administrateurs, par vote à l'unanimité des voix, exclusion faite de Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos sortie de la réunion compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur le point objet du débat, le Conseil d'administration confirme avoir pris connaissance du projet de convention de prêt « Fast Track » entre FOUNTAIN et la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé SOGEPA, société anonyme, ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, BCE n° 0426.887.397 (la Sogepa) ainsi que des sûretés à constituer pour en garantir le remboursement, à savoir :
1° une inscription hypothécaire, en troisième rang, pour un montant de 625.000 € (six cent vingtcinq mille euros) en principal, et de 62.500 € (soixante-deux mille cinq cents euros) à titre
d'accessoires et de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang, sur les terrains et bâtiments propriétés de la SOCIÉTÉ, mieux identifiés dans l'acte notarié d'inscription hypothécaire qui devra intervenir dans les 2 (deux) mois de la signature de la présente Convention de prêt (condition résolutoire).
2° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la FOUNTAIN S.A. pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; Toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels
3° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la SA FOUTAIN BENELUX pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels
4° un gage sur les créances détenues par la SOCIÉTÉ, par la SA FOUNTAIN BENELUX, par la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR et par la SAS FOUNTAIN France.
Les engagements de la SOCIÉTÉ seront également garantis par la codébition de la SA FOUNTAIN BENELUX, de la BV FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING, de la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR, de la SAS FOUNTAIN France et de la A/S FOUNTAIN DANEMARK.
Ces garanties sont constituées pour toutes sommes dont la SOCIÉTÉ et/ou les CODÉBITEURS SOLIDAIRES ET INDIVISIBLES est/sont ou deviendrai(en)t redevables à l'égard de la SOGEPA, de quelque chef que ce soit.
Le conseil d'administration a également pris connaissance des engagements suivants pris par FOUNTAIN à l'égard de la Sogepa aux termes de l'article 2.3 de la Convention de prêt :
Subordonner toute proposition de distribution de dividendes, tantièmes ou équivalents à l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Ne prélever aucune somme en faveur d'actionnaires de la SOCIÉTÉ, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit (dividendes, rémunérations, …) en dehors, le cas échéant, du cours normal des affaires et des décisions prises par l'Assemblée générale des actionnaires relatives à la politique de rémunération du Conseil d'administration de la SOCIETE, durant toute la durée du Prêt octroyé par la SOGEPA, sans l'accord écrit et préalable de celle-ci, laquelle ne pourra toutefois s'y opposer sans justes motifs.
Ne sont pas visées par cet engagement, les rémunérations des actionnaires appartenant au management exécutif de la SOCIÉTÉ et qui correspondent à une rémunération juste et
proportionnée compte tenu de leurs prestations et de leurs responsabilités ou qui sont validées par écrit par la SOGEPA.
Ne pas augmenter les rémunérations des actionnaires membre du management exécutif de la SOCIETE et s'abstenir d'accorder tout bonus exceptionnel sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA, étant entendu toutefois que ceci ne s'applique pas aux augmentations de rémunération et aux indexation ordinaires contractuellement prévues par les parties dans une convention validée par le Conseil d'administration de la SOCIETE ;
Maintenir le siège social ainsi que les sièges d'exploitation actuels et futurs en Wallonie sans préjudice du développement possible de sièges d'exploitation à l'étranger dans l'intérêt social ;
Ne pas procéder à ou proposer à l'Assemblée générale des actionnaires, une opération de restructuration telle que notamment, une fusion ou une scission, ou un transfert partiel ou total des actifs actuels ou futurs de la SOCIÉTÉ à un tiers, autrement que dans le cadre normal des affaires, sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Informer la SOGEPA en cas de cession de sa participation dans la SOCIETE par tout actionnaire disposant de minimum 25% des actions de la SOCIETE. Dans ce cas, la SOGEPA pourra exiger le remboursement anticipé de ce prêt si elle peut raisonnablement motiver que la cession a été effectuée en faveur d'un tiers qui ne remplit pas les critères d'honorabilité, de solvabilité ou en termes de vision stratégique attendus ;
Pendant toute la durée de l'intervention susmentionnée, la SOGEPA continuera à disposer d'un poste d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la SOCIÉTÉ et bénéficiera des mêmes conditions pécuniaires que celles octroyées aux autres administrateurs (tenant compte de la plus avantageuse, hormis celle allouée aux administrateurs exécutifs le cas échéant) conformément aux dispositions de la charte de gouvernance ;
Les comptes de la SOCIÉTÉ continueront par ailleurs à être audités par un Réviseur d'entreprises agréé, conformément à la législation relative aux sociétés cotées.
la SOCIETE portera à la connaissance de tout nouvel administrateur nommé au Conseil d'administration de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe Fountain, les engagements de la SOCIETE aux termes de la Convention et en particulier les engagements pris dans le présent article.
Le projet de convention restera annexé au présent procès-verbal.
Le conseil d'administration approuve à l'unanimité, moins la voix de Sogepa non présente au débat, la convention de prêt et ses annexes, en ce compris la constitution des sûretés et les engagements de l'article 2.3.
Ce texte sera approuvé pour toutes les entités de Fountain car toutes les filiales sont codébitrices.
ID, représentante de la Sogepa, revient en réunion. » (…)
Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à -1.192.938,90 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -569.217,67 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2020 s'élève à - 1.762.156,57 €.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :
| Dividende : | 0,00 EUR |
|---|---|
| Dotation à la réserve légale : | 0,00 EUR |
| Résultats reportés : | -1.762.156,57 EUR |
Les prévisions de trésorerie établie sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des activités est assurée sur une période de 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires complémentaires en cas de nouvelles vagues de contamination de la Covid.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci-avant.
Le refinancement des activités du groupe a été finalisé fin janvier 2021. Ces nouveaux moyens financiers sont affectés au financement du plan de croissance du chiffre d'affaires en Belgique et en France, par l'augmentation des investissements marketing, notamment dans le digital, les formations et le suivi des forces de vente et par l'extension de l'offre de produits, en particulier sous la marque Fountain.
Le plan de développement des outils digitaux de marketing et de commercialisation a déjà été réalisé avec une refonte des sites de vente sur internet et une présence accrue sur les réseaux sociaux. Le plan de relance commerciale avec les équipes commerciales en France et en Belgique se développe très activement. Ce plan vise à concentrer nos efforts sur une offre sélective de machines /produits/services de grande qualité structurée autour de la marque Fountain. Nos activités se développent vers une offre élargie de café grains, de thés haut de gamme et de fontaines à eau fraiche et pétillante.
En parallèle toutes les possibilités d'optimalisation des coûts sont activées pour améliorer la rentabilité des activités.
La poursuite des mesures sanitaires prises par les gouvernements met le chiffre d'affaires de ce début de 2021 davantage sous pression que prévu. La levée de ces mesures sanitaires devrait pouvoir permettre un redéveloppement de l'activité économique dans les prochains mois et le retour progressif des employés en plus grand nombre sur les lieux de travail. Dans l'intervalle, le groupe se concentre sur les réductions de coûts ainsi que sur le déploiement du plan commercial. Ainsi le service au client et l'acquisition de nouveaux clients restent le principal objectif des équipes sur le terrain.
Partant de l'hypothèse d'une reprise de l'activité économique dans les prochains mois, le conseil d'administration reste confiant sur la capacité de mise en œuvre par Fountain du plan de relance de ses activités et de générer une croissance raisonnable de son chiffre d'affaires, une fois la crise sanitaire de la Covid passée, en rupture avec l'érosion constante du chiffre d'affaires constatée dans le passé, condition nécessaire à la continuité des activités.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.
a. Code de Gouvernance d'Entreprise
Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2019. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour et pour la dernière fois en décembre 2020. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).
La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient les règles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société. Dans ce contexte, le Groupe Fountain s'engage à appliquer une politique d'égalité, de mixité, de diversité de ses ressources humaines.
La section « Déclaration de Gouvernance d'Entreprise » donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2020, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.
Sur base des déclarations de transparence et des informations reçues des actionnaires, les principaux actionnaires du Groupe sont :
| Nombre d'actions détenues |
% de détention |
|||
|---|---|---|---|---|
| Quaeroq | 1.501.796 | 30,15% | ||
| Banque Degroof Petercam s.a. | 1 | 0,00% | ||
| Degroof Equity s.a. | 633.538 | 12,72% | ||
| Marc Coucke | 37.500 | 0,75% | ||
| Alychlo s.a. | 398.883 | 8,01% | 436.383 | 8,76% |
| Raja-Invest s.c. | 404.430 | 8,12% | ||
| Sous-total | 2.976.148 | 59,75% | ||
| Vander Putten Philippe Scomm | 16.129 | 0,32% | ||
| Maracuya s.a. | 16.129 | 0,32% | ||
| Valérie Baïssas-Clar | 16.129 | 0,32% | ||
| DARE Consulting s.r.l. | 32.258 | 0,65% | ||
| Sous-total | 80.645 | 1,62% | ||
| Public | 1.924.286 | 38,63% | ||
| Nombre total d'actions | 4.981.079 | 100,00% |
Source : déclarations de transparence et autres reçues par la société et augmentation de capital du 30 octobre 2020
Quaeroq n.v., société d'investissements de droit belge
Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge
Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge
Marc Coucke, citoyen belge
Alychlo n.v., société de droit belge contrôlée par Marc Coucke
Raja-Invest s.c., société de droit belge
Vander Putten Philippe SComm., société de droit belge
Maracuya s.a., société de droit belge
Valérie Baïssas-Clar, citoyen belge
DARE Consulting s.r.l., société de droit belge
Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.
Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres. Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur.
Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante.
Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.
Pour rappel, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
En conséquence, les comités d'Audit, d'une part, et de Nomination et Rémunération, d'autre part, ont été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.
Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.
Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge.
Conformément au Code belge des sociétés et des associations, au Code de gouvernance d'entreprise 2020, la composition du collège de gestion journalière est basée sur la mixité des genres et la diversité de manière générale, ainsi que sur la complémentarité des compétences, expériences et connaissances. Lors de la recherche et de la nomination de nouveaux membres, une attention particulière est portée aux paramètres de diversité à la fois en termes d'âge, de sexe et de complémentarité.
En 2020 et jusqu'au 8 septembre 2020, le conseil d'administration était composé de 5 administrateurs dont 3 femmes et 2 hommes auquel s'ajoutait un observateur masculin. Suite à la fin de mandat de OL2EF s.r.l. représentée par Anne Sophie Pijcke et aux nominations de Dare Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, le 8 septembre 2020 et de Raja-Invest, représentée par Bruno Berlengé, le 30 octobre 2020, le conseil d'administration est composé depuis cette dernière date de 4 hommes et 2 femmes.
Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont 4 administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2019.
La composition du Conseil d'Administration a évolué comme suit en 2020 :
Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten, administrateur indépendant Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Il a été président du conseil d'administration du 1er juillet 2019 au 29 septembre 2020. Philippe Vander Putten est administrateur de sociétés.
Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien, administrateur indépendant.
Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Christian Van Besien est administrateur de sociétés.
Valérie Clar-Baïssas est Directrice des financements du Groupe Econocom.
Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, a été nommée administrateur indépendant à l'assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2020. A la suite de cette assemblée générale, le même jour, il a été nommé président par le conseil d'administration en remplacement de Vander Putten Philippe SComm.
DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, avait été nommé comme observateur au sein de conseil d'administration depuis le 1er juin 2019. Frédéric Tiberghien est expert en transformation d'entreprise dans les secteurs de la distribution et des produits de grande consommation.
Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, administrateur nommé à l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2020. Bruno Berlengé est entrepreneur dans le secteur de la vente et distribution de boissons et snacks notamment par voie digitale.
Le secrétariat du Conseil d'Administration a été assuré par Eric Dienst, C.F.O..
L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020 est présentée dans le tableau ci-après :
| Administrateurs | 31/12/19 | 08/09/2020 | 30/10/20 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten |
Président | Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien |
Administrateur | Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| OL2EF s.r.l., représentée par Anne Sophie Pijcke |
Administrateur | Administrateur | - | - |
| Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos |
Administrateur | Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| Valérie Clar-Baïssas | Administrateur | Administrateur | Administrateur | Administrateur |
| Dare Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien |
Observateur | Président | Président | Président |
| Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé |
- | - | - | Administrateur |
Lors de la proposition de nouveau administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.
Au 31 décembre 2020, le Conseil est donc composé de 4 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., Philippe Vander Putten SComm, Valerie Clar-Baïssas et Dare-Consulting s.r.l. et 2 Administrateur non indépendants, Sogepa s.a. et Raja-Invest b.v.
Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.
Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.
Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :
Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ….
Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.
Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.
Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.
Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.
Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.
Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.
Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.
Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie Clar-Baïssas.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est directrice financière du Groupe ECONOCOM.
Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'administration statuant sur les questions d'audit.
Au moins deux fois par an, le conseil d'administration rencontre les auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.
En effet, au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.
Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Conseil d'Administration.
En 2020, les le Conseil d'Administration s'est réuni à 3 reprises sur des questions d'Audit, dont, pour l'essentiel, sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairment sur actifs, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, les litiges importants et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie et la continuité de l'activité du Groupe telle que préparée par le management.
Enfin, en 2020, le Conseil d'Administration a procédé à une évaluation de ses membres et de son mode de fonctionnement et a pris les dispositions pour assurer une amélioration de ce dernier.
En 2020, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.
Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.
Le Comité de Gestion, au minimum :
met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre ;
met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
En 2020, le Comité de gestion a évolué comme suit :
| Membres du Comité de gestion | Fonction | Date d'entrée | Date de sortie |
|---|---|---|---|
| RITM scs représentée par Patrick |
CEO | 21/03/2018 | 17/12/2020 |
| Rinaldi | |||
| Michel Milcent | CEO | 01/01/21 | |
| Eric Dienst | CFO | 22/02/2010 | - |
| Sorin Mogosan | CSCO | 1985 | - |
| Estelle Tissier | Directrice des Ressources | 01/01/2016 | - |
| Humaines | |||
| Raja-Invest b.v., représentée par | CTO | 27/01/2020 | |
| Bruno Berlengé |
Fin janvier 2020, Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, a rejoint le Comité de Gestion comme responsable de la transformation commerciale.
Le 17 décembre 2020, le conseil d'administration a mis un terme au contrat de management de la société RITM SComm.
Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants
En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, les comités d'Audit, d'une part, et de Nomination et Rémunération, d'autre part, ont été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.
La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2019 ainsi que la Charte de Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, les discute et les vote.
b. Politique de rémunérations des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social
Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe et de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ci-dessous.
Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations du Groupe et de la réalisation d'objectifs personnels.
Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash-flow d'exploitation (Ebitda ou Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.
Cette partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion sauf pour le CEO (30%) et le CTO (33%). Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.
Pour rappel, l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 décembre 2016 a octroyé au Conseil d'Administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés. L'attribution de cette rémunération variable est déterminée sur base d'objectifs chiffrés pour l'exercice tels que notamment le chiffre d'affaires, l'Ebitda ou le Rebitda et les coûts d'exploitation.
Pour rappel, en date du 8 septembre 2020, l'assemblée générale :
En date du 8 septembre 2020, le conseil d'administration a nommé la société Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien présidente du conseil d'administration en remplacement de la société Vander Putten Philippe SComm représentée par Philippe Vander Putten dont le mandat d'administrateur se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.
En date du 30 octobre 2020, l'assemblée générale des actionnaires a nommé la société Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, administrateur de la société.
Au cours de l'exercice, le conseil d'administration s'est réuni à de nombreuses reprises compte tenu de la crise sanitaire de la Covid et de ses conséquences économiques. La présence des membres aux réunions du conseil d'administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.
| Nom | Séances du Conseil d'Administration et AG |
|---|---|
| OL2EF s.r.l, | 31/33 |
| représentée par A.-S. Pijcke | |
| Vander Putten Philippe SComm, | 50/50 |
| représentée par Philippe Vander Putten | |
| Maracuya s.a., | 50/50 |
| représentée par Christian Van Besien | |
| Sogepa s.a., | 48/50 |
| représentée par Isabelle Devos | |
| Valérie Clar-Baïssas | 45/50 |
| Dare Consulting s.r.l., | 48/50 |
| représentée par Frédéric Tiberghien | |
| Raja-Invest b.v., | 6/6 |
| représentée par Bruno Berlengé |
Depuis le 1er juillet 2019, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :
| Président | 30.000 € |
|---|---|
| Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous | 8.000 € |
| réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de | 1.000 € |
| l'Assemblée Générale | |
| Rémunération supplémentaire de présidence du conseil par | 1.000 € |
| réunion et de l'Assemblée Générale |
En 2020, dans le cadre de la crise de la Covid, le conseil d'administration a décidé de faire abandon de 50% de sa rémunération variable de la période d'avril à décembre 2020.
En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2020, les rémunérations attribuées en 2020 s'établissent comme suit.
| Montant en K€ | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Philippe Vander Putten SComm, | 39 | 52 |
| représentée par Philippe Vander Putten | ||
| OL2EF s.p.r.l, | 12 | 15 |
| représentée par Madame Anne Sophie Pijcke | ||
| Maracuja s.a., | 18 | 18 |
| représenté par Christian van Besien | ||
| Beckers Consulting s.r.l., | - | 5 |
| représentée par Eugeen Beckers | ||
| Sogepa s.a. | 17 | 15 |
| représentée par Isabelle Devos | ||
| DARE Consulting s.r.l., | 27 | 14 |
| représenté par Frédéric Tiberghien | ||
| Valérie Baïssas-Clar | 14 | 11 |
| Total | 127 | 130 |
Le Comité de Gestion est composé de 4 personnes en plus du CEO depuis fin janvier 2020, date à laquelle l'équipe a été complétée d'un nouveau Chief Transformation Officer.
Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :
| Rémunération | Rémunération | |||
|---|---|---|---|---|
| de base | variable | Assurances | Autres | Total |
| hors charges sociales | hors charges sociales | pension | ||
| 459.019 | 20.000 | 20.880 | 44.451 | 544.351 |
Dans le cadre de la crise de la Covid, le CTO a réduit ses honoraires à concurrence de 31 K€ et a renoncé à ses rémunérations variables.
Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2020 se répartissent comme suit :
| CEO / Président Exécutif |
Honoraires | Rémunération variable |
Pension | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| RITM | 188.100 | - | - | - | 188.100 |
Le CEO a réduit ses honoraires d'un montant total de 9,9 K€ pendant les mois d'avril et mai 2020. Le CEO avait renoncé à ses rémunérations variables dans le cadre de la crise de la Covid et aucune rémunération variable ne lui a été attribuée.
La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, hors charge sociale en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 48% de la rémunération la plus haute.
Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations soit sous forme de warrants sur fonds indépendants et pour les personnes en société sur factures.
Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
En date du 17 décembre 2020, le conseil d'administration a mis un terme au contrat de CEO de la société de R.I.T.M. SComm. Un préavis de 1 mois, soit 16.500 €, a été payé en plus des rémunérations présentées ci-dessus comme prévu contractuellement en cas de rupture du contrat entre Fountain et le prestataire de services.
Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 31 mai 2021
Aucun autre mandat d'administrateur ne vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2021.
Le mandat de commissaires aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.R.L. représentée par Noëlle Lucas vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2021.
Le conseil d'administration propose sa re-nomination comme suit.
« L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises s.c.p.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, Noëlle Lucas, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01706, avec des honoraires annuels fixés à 57.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2024 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2023.»
* * *
Nous vous prions de bien vouloir
Braine-l'Alleud, le 19 avril 2021
Pour le Conseil d'Administration,
Vander Putten Philippe SComm, représentée par Philippe Vander Putten, Administrateur
Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, Président
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