Fountain S.A.

AGM Information • Jun 28, 2021

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE qui s'est tenue par vidéo conférence électronique le lundi 31 mai à 10 heures

L'an deux mil vingt et un

Ce lundi 31 mai 2021 à 10h00, par vidéo conférence électronique, s'est tenue l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des Actionnaires de la S.A. FOUNTAIN

En entrant en séance, les actionnaires contresignent la liste des présences qui demeurera annexée au présent procès-verbal (ANNEXE 1)

Assistent à l'Assemblée :

• Monsieur Frédéric Tiberghien, représentant de D.A.R.E. Consulting spri, Président indépendant
• Monsieur Philippe Vander Putten, représentant de s.c.s. Vander Putten Philippe, Administrateur indépendant,
• Monsieur Christian van Besien, représentant de la s.a. Maracuya, Administrateur indépendant,
• Madame Isabelle Devos, représentante de Sogepa s.a., Administrateur,
• Madame Valérie Baïssas-Clar, Administratrice indépendante,
• Monsieur Bruno Berlengé, représentant de Raja-Invest b.v., Administrateur indépendant
• Madame Noëlle Lucas, représentante de BDO Reviseurs d'Entreprises, Commissaire aux comptes
• Monsieur Michel Milcent, CEO, invité
• Monsieur Eric Dienst, Chief Financial Officer, invité

Sont excusés :

Néant

La séance est ouverte à 10 heures 00, sous la Présidence de Monsieur Frédéric Tiberghien, Président du Conseil.

Il invite Monsieur Eric Dienst à remplir les fonctions de Secrétaire.

L'Assemblée appelle aux fonctions de Scrutateur

• Madame Isabelle Devos,
• Monsieur Pascal Wuillaume

Le Bureau étant ainsi constitué, le Secrétaire constate que :

• 1. d'après la liste des présences ci-annexée et signée par les membres du Bureau, les 11 Actionnaires présents ou représentés, représentent ensemble 3.198.589 actions, soit 64,21% du capital social, et que
• 1. d'après les avis déposés sur le Bureau, les convocations ont été d'une part adressées, aux actionnaires nominatifs, administrateurs et Commissaires Réviseurs par lettre missive du 29 avril 2021, et d'autre

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part publiées par voie de presse le 30 avril 2021 dans L'ECHO et aux Annexes du Moniteur belge

en sorte que l'Assemblée se reconnaît valablement constituée pour statuer sur l'ordre du jour de la réunion.

Ces faits étant reconnus exacts par l'Assemblée, le Président rappelle que l'ordre du jour de la réunion se décompose comme suit :

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2020.
• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2020. »

1. Affectation du résultat.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat 2020 pour sa totalité aux Résultats Reportés. »

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2020. »

1. Décharge aux membres du conseil d'administration.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2020. »

1. Décharge au commissaire

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise scri pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020. »

A Bo

1. Nomination du Commissaire aux comptes

Proposition de décision : L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Bedrijfsrevisoren -Réviseurs d'Entreprises s.c.p.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, Noëlle Lucas, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01706, avec des honoraires annuels fixés à 57.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2024 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2023.

1. Pouvoir

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, Dare-Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien, Président, et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d'administrateurs. »

1. Divers.

A

Monsieur le Président informe l'Assemblée qu'aucune question n'a été reque de des actionnaires préalablement à la réunion. Il invite les actionnaires présents à remettre au Secrétaire les éventuels points complémentaires qu'ils souhaiteraient évoquer à l'occasion des points divers.

Préalablement à l'examen des Rapports de Gestion, Monsieur le Président, le C.E.O et le C.F.O. font une présentation succincte de l'évolution de l'activité en 2020 et des résultats de l'exercice 2021.

Au terme de cette revue et des échanges de vues qu'elle a suscités, Monsieur le Président reprend l'Ordre du Jour.

1. RAPPORTS DE GESTION

Monsieur le Président expose successivement, à l'Assemblée, le Rapport annuel de Gestion statutaire du Conseil d'Administration pour l'exercice 2020, et le Rapport annuel de Gestion consolidé 2020 arrêtés tous deux le 19 avril 2021. Un exemplaire de ces Rapports restera annexé au présent procès-verbal.

Au terme des réponses aux questions que ces Rapports ont suscitées, Monsieur le Président passe la parole au Commissaire-Reviseur.

2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES

Madame Noëlle Lucas représentant BDO Reviseurs d'Entreprises donne lecture des Rapports de Commissaire, dressé le 28 avril 2021, relatifs aux comptes annuels statutaires et aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

L'Assemblée prend acte de ces Rapports attestant sans réserve de l'exactitude et de la sincérité des comptes annuels statutaires de la Société et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Un exemplaire de ces Rapports restera annexé au présent procès-verbal.

3. COMPTES ANNUELS

Monsieur le Président présente à l'Assemblée d'une part les Comptes annuels (Bilan et Compte de Résultats) statutaires pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020, de même que les Comptes annuels consolidés tous deux contrôlés par le Commissaire BDO réviseurs d'entreprises SCPRL

3.1. Les comptes annuels statutaires de la Société expriment en synthèse les données suivantes, en milliers EUR:

Structure du bilan (après affectation)

1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION (en K EUR) 2020 2019 FRAIS D'ETABLISSEMENT ACTIFS IMMOBILISES 5-671 5.841 I. Immobilisations incorporelles 50 63 II. Immobilisations corporelles 479 576 III. Immobilisations financières 5.299 5.045 ACTIFS CIRCULANTS 3.481 3.667 IV. Créances à plus d'un an 0 0 V. Stocks, Commandes en cours d'exécution 911 1.164 VI. Créances à un an au plus 1.722 2.000 VII. Placements de trésorerie O 0 VII. Valeurs disponibles 723 402 IX. Comptes de régularisation 125 101 TOTAL DE L'ACTIF 9.322 9.338

(en K EUR)	2020	2019
CAPITAUX PROPRES	2 1 6 6 3	2.841
I. Capital souscrit	2.515	2.000
II. Prime d'émission	0
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves	1.410	1.410
V. Bénéfice reporté	-1.762	-569
VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES	4
VII.A. Provisions pour risques et charges	4	4
VII.B. Impôts différés	0
DETTES	7.156	6.493
VIII. Dettes à plus d'un an	1.566	1.319
IX. Dettes à un an au plus	5.581	5.164
X. Comptes de régularisation	ರಿ	11
TOTAL DU PASSIF	9.322	9.338

and and and the may of the sent of the started to the started to the started to the state of the start of the start of the state of the state of the state of the state of the

Compte de résultats

2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE

(en K EUR) après affectation	2020	2019
I. VENTES ET PRESTATIONS	3.623	11.437
A. Chiffre d'affaires	7.477	9.821
D. Autres produits d'exploitation	1.151	1.616
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	-9.153	-10-924
A. Approvisionnements et marchandises	-4.991	-6.465
B. Services et biens divers	-2.390	~2.341
C. Rémunérations, charges sociales et	-1.662	-1.901
D. Amortissements et réductions de valeur	-136	-178
sur immobilisations (dotations -, reprises +)
E. Amortissements et réductions de valeur	68	10
sur stocks et créances (dotations -, reprises
G. Autres charges d'exploitation	-42	-50
H. Charges d'exploitation non récurrentes
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	-525	513
IV. Produits Financiers récurrents	246	236
VI. Charges Financières récurrentes	-138	-157
VII. Charges Financières non récurrentes	-765	-8
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	-1.1872	585
X. Impôts sur le résultat	-11	- 4
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-1.193	531

Au terme des réponses aux questions que la présentation de ces Comptes a suscitées, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 3.198.589 pour et 0 contre les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2020.

• St St - 2

3.2. Les comptes consolidés de la Société expriment en synthèse les données suivantes, avant affectation:

Etat de situation financière (K€)	2020	2019
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS	9.445	10.482
1. Immobilisations corporelles	3.648	5.174
2. Immobilisations incorporelles	2.145	2.687
3. Actifs d'impôts différés	3.435	2.353
4. Autres immobilisations financières	2.17	263
II. ACTIFS COURANTS	6.464	6.152
5. Stocks	1.502	1.866
7. Actifs d'impôts exigibles	100	75
8. Clients et autres débiteurs (courants)	1.928	2.751
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	2,619	1.240
11. Autres actifs courants	226	219
TOTAL DE L'ACTIF	15.909	16.634

Etat de situation financière (K€)	2020	2019
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
1. Capital libéré	2.159	1.645
2. Réserves	215	932
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	2.374	2.577
II. PASSIES
Passifs non courants 1	5.067	4.719
3. Passifs non courants portant intérêts (dettes bancaires)	4.484	4.074
4. Provisions non courantes	17	66
5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	448	446
6. Instruments de couvertures non-courants	2	2
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants	0	4
9. Autres passifs non-courants	115	128
B. Passifs courants	8.467	9.333
10. Passifs courants portant intérêts (dettes bancalres)	3,713	4.147
12. Passifs d'impôts exigibles	494	437
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	3.841	4.354
14. Autres passifs courants	418	399
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	15.909	16.63

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Fountain – PV AGO 31 mai 2021

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	20020	2019
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	18.201	24.493
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	285	323
3. CHARGES OPERATIONNELLES	-20.102	-24.839
3.1. Matières premières et consommations utilisées	-6.015	-7.899
3.3. Frais de personnel	-7.586	-9.396
3.4. Dotations aux amortissements	-2.381	-2.622
3.5. Pertes de valeur 3.6. Autres charges opérationnelles	904 -5.024	3 -4.925
Indicateurs de performance alternatifs : Ebitda	-169	2.608
Rebitda	635	2.608
4. RESULTAT OPERATIONNEL (EBIT)	-1.616	-22
5. CHARGES FINANCIERES 7. RESULTAT AVANT IMPOTS	-172	-208
	-1.788	-230
8. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS	1.075	785
11. RESULTAT DE L'EXERCICE	-7413	555
ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	20220	20149
11. RESULTAT DE L'EXERCICE	=7.6 (3	555
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	-8	1
Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement
12.1 Ecart de conversion	-8	1
12.2 IRS	O	0
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE
( Part Société Mère)	=721	556
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions	4.289.263	4.150.900
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	4.289.263	4.150.900
1. Résultat de base pondéré par action
1.1. Résultat de base pondéré par action provenant des
activités poursuivies 1.2. Résultat de base pondéré par action pondéré provenant	-0,17	0,13
des activités abandonnées	0.00	0,00
Nombre d'actions diluées
1. Résultat dilué par action	4.289.263	4.150.900
1.1. Résultat dilué par action provenant des activités
1.2. Résultat dilué par action provenant des activités abandonnées	-0.17	0,13
II. AUTRES ANNEXES
1. Ecarts de change figurants dans le compte de resultat
2. Paiements de location simple et sous-location
comptabilisés dans le compte de résultat	121	138

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4. AFFECTATION DU RESULTAT

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à -1.192.938,90 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -569.217,67 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2020 s'élève à -1.762.156,57 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0.00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0.00 EUR
Résultats reportés :	-1.762.156.57EUR

Après l'affectation du résultat, les fonds propres de Fountain SA seront composés de la façon suivante :

Capital	2.514.710,98 EUR
Réserve légale	1.410.400,78 EUR
Réserves disponibles	0,00 EUR
Résultats reportés	-1.762.156,57 EUR
Total	2.162.955,19 EUR

Le conseil d'administration propose de reporter le résultat de l'exercice 2020 au prochain exercice.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 3.198.589 pour et 0 contre l'affectation du résultat 2020 pour sa totalité aux Résultats reportés.

5. APPROBATION DU RAPPORT DE REMUNERATION

Le Président fait un rapport succinct des travaux et propose à l'Assemblée d'approuver le rapport de rémunération.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 3.198.589 pour et 0 contre le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

6. DECHARGE DES COMMISSAIRES

Par Résolution adoptée à la majorité des voix par 3.198.589 pour et 0 contre, l'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise scrl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

7. DECHARGE DES ADMINISTRATEURS

Par résolution adoptée à la majorité, l'assemblée générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Tous les autres administrateurs : 100% de voix pour, 0 voix contre

8. NOMINATIONS STATUTAIRES

Proposition de décision : L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises s.c.p.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren -Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, Noëlle Lucas, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01706, avec des honoraires annuels fixés à 57.000 € hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2024 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2023.

L'Assemblée approuve à la majorité des voix par 3.198.589 pour et 0 contre cette proposition.

9. Pouvoirs spéciaux

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, Dare-Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien, Président, et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d'administrateurs. »

L'Assemblée approuve à la majorité des voix par 3.198.589 pour et 0 contre cette proposition.

10.Divers

Aucun point divers n'est porté en discussion.

Le décompte des votes exprimés pour chacun des points à l'ordre du jour est repris en annexe.

L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est levée à 11 heures 00 minutes.

Le secrétaire est dispensé par l'assemblée de la lecture du procès-verbal lequel est signé par les membres du bureau et les actionnaires ou mandataires qui le désirent.

LE BUREAU Dare Consulting srl, représentée par Eric Dienst Frédéric Tiberghien Secrétaire Président lsabelle Devos Pascal Wulliaume Scrutateur Scrutateur

ANNEXES :

• 1. Liste des présences
• 1. Rapport annuel 2020
• 1. Comptes annuels 2020
• 1. Rapports de gestion du Conseil d'Administration 2020
• 1. Rapports des Commissaires 2020
• 1. Résultat des votes