Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2021
Interim / Quarterly Report
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| Rapport de Gestion intermédiaire 2021 |
|---|
| Notes aux comptes consolidés |
| Note 1 : Informations générales |
| Note 2 : Déclaration |
| Note 3 : Méthodes comptables |
| Note 4 : Indicateurs de performance alternatifs |
| Note 5 : Information sectorielle |
| Note 6 : Caractère saisonnier |
| Note 7: Covenants bancaires |
| Note 8 : Dette financière nette |
| Note 9 : Dette fournisseurs |
| Note 10: Instruments financiers |
| Note 11 : IFRS 9 : Dépréciation de créances commerciales |
| Note 12 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients26 |
| Note 13 : Test de la valeur recouvrable des actifs courants et non-courants 27 |
| Note 14 : Éléments non récurrents |
| Note 15 : Résultat fiscal |
| Note 16 : Dividendes payés |
| Note 17 : Transactions avec partie liée |
| Note 18 : Perspectives 2021 et 2022 et justification de l'application des règles comptables de continuité |
| Note 19 : Événements significatifs postérieurs au 30 juin 2021 |
| Rapport du commissaire au Conseil d'Administration de Fountain SA sur l'examen des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour la période de 6 mois arrêtée au 30 juin 2021. 31 |
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion intermédiaire consolidé du Groupe pour le premier semestre de l'exercice 2021, ainsi que les états financiers consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2021.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Les états financiers consolidés résumés intermédiaires sont établis sur base de principes comptables de continuité et en conformité à IAS 34 « Information financière intermédiaire ».
Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de la Sogepa s.a.. et de Valérie Clar-Baïssas.
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administrateur de plusieurs sociétés, cotées ou non.
Valérie Clar-Baïssas est diplômée d'une Haute Ecole de Commerce (Sciences-Po) avec majeure en économie, finance et fiscalité ainsi que d'une maitrise en business international de l'Université Paris IX Dauphine (Paris) et Group Financing Director du groupe Econocom.
Le Conseil d'Administration est composé pour plus de la moitié d'administrateurs indépendants.
La société DARE Consulting s.r.l., représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Président, Monsieur Michel Milcent, CEO, et Monsieur Eric Dienst, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, que, à leur connaissance, les états financiers consolidés intermédiaires résumés, établis conformément à la norme IAS 34, respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation à l'exception de la non présentation des dettes financières en dettes à court terme compte tenu des « waivers » obtenus des banques après la période comptable présentée.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Compte tenu de la nature même de l'activité du groupe Fountain, à savoir la distribution directe et indirecte de boissons en entreprises et autres organismes, le chiffre d'affaires du groupe continue à être significativement impacté par le maintien au 1er semestre 2021 des mesures sanitaires dont principalement le télétravail. En effet, le passage des employés en télétravail a pour conséquence directe une baisse des consommations dans les entreprises et donc du chiffre d'affaires de Fountain en produits consommables (boissons et accessoires).
Néanmoins, malgré ce contexte difficile, Fountain est globalement en phase avec son plan de transformation, de dynamisation de commerciale et d'optimisation des coûts.
Nonobstant l'impact significatif du télétravail sur les consommations de nos clients particulièrement au 1er trimestre 2021. le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2021 s'affiche à 10.3 M€ en hausse de 1,3 M€ soit +14,1% par rapport au 1er semestre 2020, tout en restant 19,5% en deçà du chiffre d'affaires du 1er semestre 2019. Le redressement du chiffre d'affaires bien que confirmé, s'avère plus lent que prévu. Néanmoins la redynamisation des activités se concrétise par un volume de placement de distributeurs de boissons chez de nouveaux clients supérieur à celui du 1er semestre 2019 et ceci grâce à une offre Fountain améliorée et une dynamique d'acquisition de nouveaux clients plus intense.
Compte tenu du redéveloppement des activités, le recours au chômage a quasi totalement été arrêté pour redévelopper les ventes et assurer les services aux clients. Il s'ensuit que les charges d'exploitation en cash ont augmenté de 1,1 M€ au 1er semestre 2021 par rapport à 2020 même si ces charges restent en diminution de 1,1 M€, soit -15,4% par rapport à 2019, tout en maintenant les investissements dans la refonte du CRM, des sites internet et de ventes en ligne.
Il en résulte un REBITDA ou cash-flow d'exploitation récurrent pour le 1er semestre de l'exercice 2021 de 123 K€ à comparer au montant de 560 K€ en 2020. Ce REBITDA est déterminé avant charges non récurrentes de 97 K€ relatif à la réorganisation de l'activité packaging des produits.
Après prise en compte des amortissements et réductions de valeurs sur actifs et ajustements de provisions, le résultat opérationnel au 30 juin 2021 s'avère être négatif à concurrence de -1.103 K€.
Les éléments fiscaux nets s'avèrent être un produit de 107 K€ résultant principalement de la reconnaissance d'actifs d'impôts différés correspondant à un accroissement des économies d'impôts futures par utilisation de pertes fiscales antérieures déductibles.
Le résultat net consolidé à fin juin 2021 s'élève à -1.105 K€, à comparer à 13 K€ au 1er semestre 2020.
La dette financière brute consolidée au 30 juin 2021 s'élève à 9,3 M€ contre 6,2 M€ au 30 juin 2020, soit une augmentation de 3,1 K€ résultant des accords de financements obtenus fin 2020 et début 2021 pour absorber l'impact de la crise de la Covid et financer la mise en œuvre et le développement de la nouvelle stratégie adoptée en vue de dynamiser les ventes.
Compte tenu d'une position de trésorerie de 3,3 M€ au 30 juin 2021 en hausse de 2,2 M€ par rapport au 30 juin 2020, la dette financière nette de trésorerie s'élève au 30 juin 2020 à 6,0 K€, en hausse de 0,9 M€ par rapport au 30 juin 2020.
La trésorerie active au 30 juin 2021 résulte pour partie des accords de financements obtenus fin 2020 et début 2021 et pour partie de reports en 2021 de dettes sociales en Belgique et en France pour un montant global 1,47 M€, dont déjà 451 K€ pour lesquels des accords de plans de paiements sur 24 mois en Belgique et 36 mois en France ont été obtenus après le 30 juin 2021, le solde étant en attente de réponses aux demandes de plans de paiement sur les mêmes durées faites auprès des différentes administrations.
L'ensemble des mécanismes disponibles en Belgique et en France dans le contexte de cette crise sanitaire a été utilisé pour optimaliser la trésorerie.
Par ailleurs, concernant les 2 Prêts Garantis par l'Etat (PGE) obtenus en France en octobre 2020 des banques HSBC et Palatine pour un montant global de 750 K€, en application des facilités octroyées par l'Etat Français, l'option de report d'un an de la date de début du remboursement de ces prêts d'octobre 2021 à octobre 2022 a été activée après le 30 juin 2021, réduisant ainsi la dette financière à moins d'un an de 112 K€.
Au 30 juin 2021, le groupe Fountain ne respecte pas le covenant relatif à l'EBITDA prévu dans l'accord de crédit de ING et BNP Paribas Fortis. Ces deux dernières ont octroyé un waiver sur le respect de ce covenant en date du 28 septembre 2021. Bien que ce waiver ait été obtenu après le 30 juin 2021, contrairement aux principes IFRS en la matière qui requièrent une classification à court terme de l'entièreté de la dette financière concernée, Fountain a maintenu la répartition long terme et court terme correspondant à la réalité des échéances futures envers les banques.
Au 30 juin 2021, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. est de 4.981.079 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2020. A cette même date, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 1.265 K€ en baisse de 1.110 K€ par rapport au montant de 2.375 K€ au 31 décembre 2020.
Au premier semestre 2021, aucun changement n'est intervenu dans le périmètre de consolidation.
Le 29 janvier 2021, Fountain et Sogepa et la Région Wallonne ont signé l'accord global de financement par lequel Sogepa octroie un crédit de 625 K€ à Fountain. Cet accord a entraîné la confirmation automatique de l'accord entre Fountain et les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis par lequel ces 2 banques octroient un nouveau crédit de 500 K€ et un moratoire sur les crédits existants.
Les nouveaux crédits de ING Belgium, BNP Paribas Fortis et Sogepa pour un montant global de 1.125 K€ ont été versés à Fountain courant février 2021. Ces accords ont également entraîné la confirmation du moratoire octroyé par CBC Banque sur son crédit existant de 124 K€. Ces crédits font partie de l'ensemble des moyens financiers négociés en 2020 pour un montant total de 4.071 K€ non compris les moratoires convenus sur les crédits existants.
Dans le cadre du développement commercial, Fountain a ajouté à sa gamme de produits des capsules de café compatibles Nespresso à la marque Fountain ; ces capsules sont disponibles à la vente depuis courant mars 2021. Par ailleurs, Fountain a débuté des collaborations commerciales avec plusieurs marketplaces telles que Amazon, Bol.com, ... via lesquelles certains articles Fountain sont commercialisés dans quelques pays. Ces collaborations devraient s'étendre prochainement à d'autres pays.
Comme indiqué ci-avant, en 2021, le groupe Fountain a utilisé les possibilités de report de dettes sociales mises en place par les administrations sociales belges et françaises pour aider les entreprises à surmonter les difficultés financières résultant de la crise de la Covid. Le montant des dettes sociales ainsi reportées au 30 juin 2021 s'élève à 1,47 M€. Concernant ces dettes sociales, des accords de plans de paiements sur 24 mois en Belgique et 36 mois en France ont déjà été obtenus après le 30 juin 2021 pour un montant total de 451 K€, le solde étant en attente de réponses aux demandes de plans de paiement sur les mêmes durées faites auprès des différentes administrations.
Par ailleurs, comme déjà mentionné supra, concernant les 2 Prêts Garantis par l'Etat (PGE) obtenus en France en octobre 2020 pour un montant global de 750 K€, en application des facilités octroyées par l'Etat Français, l'option de report d'un an de la date de début du remboursement de ces prêts d'octobre 2021 à octobre 2022 a été activée après le 30 juin 2021, réduisant ainsi la dette financière à moins d'un an de 112 K€.
Au 30 juin 2021, le covenant d'EBITDA prévu dans l'accord de crédit avec les banques ING et BNP Paribas Fortis n'était pas respecté. En date du 28 septembre 2021 les banques ING et BNP Paribas Fortis ont confirmé leur accord sur le non-respect de ce covenant au 30 juin 2021 . Bien que ce waiver ait été obtenu après le 30 juin 2021, contrairement aux principes IFRS en la matière qui requièrent une classification à court terme de l'entièreté de la dette financière concernée, Fountain a maintenu la répartition long terme et court terme correspondant à la réalité des échéances futures envers les banques.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2021.
La redynamisation des actions commerciales initiée au 1er semestre 2021 commence clairement à porter ses fruits. Même si les ventes récurrentes de consommables continuent à être impactées par le télétravail, le volume de placements de distributeurs à boissons auprès de nouveaux clients a dépassé le niveau de 2019 et devrait encore se développer au dernier quadrimestre 2021 et en 2022 grâce à une démarche de prospection mieux structurée et mieux ciblée et une offre renouvelée.
Cette démarche est renforcée par la formation et l'accompagnement des équipes commerciales et par une présence active sur les réseaux sociaux, des sites de ventes en ligne en amélioration continue et une collaboration en développement avec plusieurs marketplaces.
Le conseil d'administration considère que Fountain est globalement en phase avec son plan de transformation, de dynamisation commerciale et d'optimisation des coûts et ce malgré le maintien des mesures sanitaires et que, sur cette base, la continuité des activités et le respect des engagements du groupe sont assurer. Ceci est confirmé par les prévisions de trésorerie du groupe Fountain établie sur base d'hypothèses réalistes.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés ci-après dans le rapport de gestion et aux risques liés aux développements éventuels de la crise sanitaire de la Covid.
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
L'érosion des ventes de la gamme « Cartouches » et l'absence de contrats avec un partie des anciens clients bien souvent à chiffre d'affaires annuels limité accroissent le risque sur le développement du chiffre d'affaires. L'attrition du chiffre d'affaires résulte en effet essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR par an) mais aussi du passage de certains clients de la solution « Cartouches » à d'autres solutions à prix de vente moins élevé. Il importe que le chiffre d'affaires réalisé avec les nouveaux clients compense l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Par ailleurs, le recours au télétravail constaté dans le cadre de la crise de la Covid constitue également un frein au développement du chiffre d'affaires.
La réalisation de l'objectif de stabilisation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que principalement des banques mais aussi à l'affacturage ou « factoring » de ses créances commerciales en vue de dégager des financements. Les financements obtenus via ces accords de factoring sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières.
L'accord de crédit avec les banques ING et BNP Paribas Fortis, prévoit le respect de covenants définis. Au 30 juin 2021, le covenant d'EBITDA n'était pas respecté comme indiqué dans le tableau ci-après. Les banques ING et BNP Paribas Fortis ont confirmé le 28 septembre leur accord sur le non-respect de ce covenant au 30 juin 2021. Le tableau ci-après reprend les covenants et les valeurs atteintes correspondantes.
| Covenants avant IFRS16 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K EUR | déc-20 juin-21 déc-21 juin-22 déc-22 juin-23 déc-23 juin-24 déc-24 juin-25 déc-25 | ||||||||||
| EBITDA | |||||||||||
| Covenant | $-2.000$ | 800 | 1.200 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.720 | 1.090 | 1.090 |
| Actual | $-1.562$ | $-625$ | |||||||||
| Diff % | 22% | $-178%$ | |||||||||
| Net debt | |||||||||||
| Covenant | 4.260 | 4.740 | 4.860 | 3.760 | 3.420 | 2.210 | 1.480 | 500 | 500 | 500 | 500 |
| Actual | 3.130 | 3.148 | |||||||||
| Diff % | $-36%$ | $-51%$ |
En cas de non-respect éventuel des covenants par le Groupe Fountain dans le futur, les crédits des banques ING Belgique et BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructurations complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds.
Un litige social est actuellement en cours. Une provision a été constituée pour ce litige pour 17 K€ au 31 décembre 2020, à comparer au montant de 31 K€ au 31 décembre 2019. Cette provision a été maintenue au 30 juin 2021. Ce dossier devrait pouvoir être clôturé dans les 18 mois suivant le 30 juin 2021, sauf éventuelle procédure en appel.
Aucun litige commercial n'était en cours au 30 juin 2021 ni au 31 décembre 2020.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 30 juin 2021 s'élève à 4.460 K€ (à comparer à 3.036 K€ au 31/12/2020).
Fountain n'a pour le moment pas couvert les taux d'intérêts flottants sur ses dettes financières résiduelles. Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 44,6 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain fait régulièrement l'obiet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc dilué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 30 juin 2021, aucun accord de prix à moyen ou long terme n'a été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont globalement répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor, qui la louera au client, dans certains cas, le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 11,0% au 30 juin 2021) est réalisée avec environ 15 distributeurs indépendants français, 5 néerlandais, 1 belge et quelques autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 0,3 % par rapport au chiffre d'affaires sur un passé récent.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTA (« recovery time actual » ou temps de récupération des données) et un RPA (« recovery point actual » ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ remboursable le 31 décembre 2021 a été modifié en octobre 2020 pour étaler son remboursement par trimestrialités égales sur la période du 31 mars 2022 au 31 décembre 2025.
Les prêts d'actionnaire de la Sogepa octroyés en 2014 sont remboursés conformément aux conventions et ont une valeur de 388 K€ au 30 juin 2021. De plus, un prêt complémentaire de la Sogepa a été mis en place le 29 janvier 2021 pour un montant de 625 K€.
Le Conseil a eu à connaître plusieurs résolutions mettant en cause les dispositions de l'article 7:96 du Codes des Sociétés et Associations, à savoir les 22 et 26 janvier 2021 lors de la discussion et de la décision sur l'acceptation de la convention de prêt de Sogepa à Fountain, la Sogepa, représentée par Isabelle Devos, étant en conflit d'intérêt sur le sujet en discussion.
Conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations, les extraits de procès-verbaux sont repris ci-dessous.
Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 22 janvier 2021 :
(...) « SOGEPA : Plusieurs documents sont en cours de finalisation : convention de prêt et engagements à prendre, hypothèque sur bâtiment, garantie sur stock en place, garantie sur créances en cours de signature, gage sur fonds de commerce en cours de finalisation. Le conseil devra acter une confirmation dans un PV de tous les engagements pris par la société.
Une difficulté persiste. Une lettre d'engagements des actionnaires est demandée par la SOGEPA (une lettre par actionnaire) dans laquelle une série d'engagements est listée. (...)
ED rappelle qu'il faut trouver un accord sans quoi la SOGEPA pourrait ne pas confirmer l'octroi du crédit et des garanties aux banques ce qui aurait un impact direct sur la convention avec les banques ING & BNPPF et indirectement sur le moratoire de la CBC. (...)
ED rappelle que le débat en cours crée pour la SOGEPA représentée par ID un conflit d'intérêt, puisqu'elle est à la fois administratrice de Fountain et prêteuse de fonds à Fountain, et qu'il conviendra que ID sorte de la réunion pour que le conseil d'administration puisse prendre une décision en dehors de sa présence. (...)
FT demande à ID de quitter temporairement la réunion pour récolter les avis des autres administrateurs. » (...) (Débats)
ID revient dans la réunion
FT (...) propose d'avoir une réunion informelle entre QuaeroQ et la SOGEPA pour aborder et régler les éléments importants et de prévoir une réunion mardi avec le conseil pour faire le point. » (...)
Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 26 janvier 2021 :
(...) « 1. Approbation de la convention de prêt entre Fountain et la SOGEPA
ED réexpose de manière synthétique la proposition de prêt de la Sogepa à Fountain, les garanties demandées par Sogepa pour ce prêt et les engagements de la Société demandés par Sogepa tels que détaillées dans les projets de conventions mis à disposition des administrateurs.
Les conventions sont en cours de finalisation et seront prêtes cette semaine pour signature.
ED demande si des questions existent. Aucune question n'est formulée.
Compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur cette question, ID, représentante de la Sogepa, quitte la réunion pour la discussion et l'approbation de la convention.
Après discussion entre les administrateurs, par vote à l'unanimité des voix, exclusion faite de Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos sortie de la réunion compte tenu de la situation de conflit d'intérêt de la Sogepa sur le point objet du débat, le Conseil d'administration confirme avoir pris connaissance du projet de convention de prêt « Fast Track » entre FOUNTAIN et la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé SOGEPA, société anonyme, ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, BCE n° 0426.887.397 (la Sogepa) ainsi que des sûretés à constituer pour en garantir le remboursement, à savoir :
1° une inscription hypothécaire, en troisième rang, pour un montant de 625.000 € (six cent vingtcing mille euros) en principal, et de 62.500 € (soixante-deux mille cing cents euros) à titre d'accessoires et de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang, sur les terrains et bâtiments propriétés de la SOCIÉTÉ, mieux identifiés dans l'acte notarié d'inscription hypothécaire qui devra intervenir dans les 2 (deux) mois de la signature de la présente Convention de prêt (condition résolutoire).
2° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la FOUNTAIN S.A. pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; Toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels
3° un gage, en 6ème rang, sur le fonds de commerce appartenant à la SA FOUTAIN BENELUX pour un montant de 625.000 € (six cent vingt-cinq mille euros) en principal et de 312.500 € (trois cent douze mille cinq cents euros) à titre d'accessoires ; toutefois, selon les termes de l'échanges de mails intervenus le 28 janvier 2021 entre la SOGEPA, BNP PARIBAS FORTIS et ING et qui feront l'objet d'une convention de rang à conclure entre les Banques BNP PARIBAS FORTIS et ING, la Région Wallonne et la SOGEPA, ce 6ème rang équivaut à un 4ème rang dans leurs rapports contractuels
4° un gage sur les créances détenues par la SOCIÉTÉ, par la SA FOUNTAIN BENELUX, par la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR et par la SAS FOUNTAIN France.
Les engagements de la SOCIÉTÉ seront également garantis par la codébition de la SA FOUNTAIN BENELUX, de la BV FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING, de la SAS FOUNTAIN France IMPORTATEUR, de la SAS FOUNTAIN France et de la A/S FOUNTAIN DANEMARK.
Ces garanties sont constituées pour toutes sommes dont la SOCIÉTÉ et/ou les CODÉBITEURS SOLIDAIRES ET INDIVISIBLES est/sont ou deviendrai(en)t redevables à l'égard de la SOGEPA, de quelque chef que ce soit.
Le conseil d'administration a également pris connaissance des engagements suivants pris par FOUNTAIN à l'égard de la Sogepa aux termes de l'article 2.3 de la Convention de prêt :
Subordonner toute proposition de distribution de dividendes, tantièmes ou équivalents à l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Ne prélever aucune somme en faveur d'actionnaires de la SOCIÉTÉ, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit (dividendes, rémunérations, ...) en dehors, le cas échéant, du cours normal des affaires et des décisions prises par l'Assemblée générale des actionnaires relatives à la politique de rémunération du Conseil d'administration de la SOCIETE, durant toute la durée du Prêt octroyé par la SOGEPA, sans l'accord écrit et préalable de celle-ci, laquelle ne pourra toutefois s'y opposer sans justes motifs.
Ne sont pas visées par cet engagement, les rémunérations des actionnaires appartenant au management exécutif de la SOCIÉTÉ et qui correspondent à une rémunération juste et proportionnée compte tenu de leurs prestations et de leurs responsabilités ou qui sont validées par écrit par la SOGEPA.
Ne pas augmenter les rémunérations des actionnaires membre du management exécutif de la SOCIETE et s'abstenir d'accorder tout bonus exceptionnel sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA, étant entendu toutefois que ceci ne s'applique pas aux augmentations de rémunération et aux indexation ordinaires contractuellement prévues par les parties dans une convention validée par le Conseil d'administration de la SOCIETE ;
Maintenir le siège social ainsi que les sièges d'exploitation actuels et futurs en Wallonie sans préjudice du développement possible de sièges d'exploitation à l'étranger dans l'intérêt social ;
Ne pas procéder à ou proposer à l'Assemblée générale des actionnaires, une opération de restructuration telle que notamment, une fusion ou une scission, ou un transfert partiel ou total des actifs actuels ou futurs de la SOCIÉTÉ à un tiers, autrement que dans le cadre normal des affaires, sans l'accord écrit et préalable de la SOGEPA ;
Informer la SOGEPA en cas de cession de sa participation dans la SOCIETE par tout actionnaire disposant de minimum 25% des actions de la SOCIETE. Dans ce cas, la SOGEPA pourra exiger le remboursement anticipé de ce prêt si elle peut raisonnablement motiver que la cession a été effectuée en faveur d'un tiers qui ne remplit pas les critères d'honorabilité, de solvabilité ou en termes de vision stratégique attendus ;
Pendant toute la durée de l'intervention susmentionnée, la SOGEPA continuera à disposer d'un poste d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la SOCIÉTÉ et bénéficiera des mêmes conditions pécuniaires que celles octroyées aux autres administrateurs (tenant compte de la plus avantageuse, hormis celle allouée aux administrateurs exécutifs le cas échéant) conformément aux dispositions de la charte de gouvernance ;
Les comptes de la SOCIÉTÉ continueront par ailleurs à être audités par un Réviseur d'entreprises agréé, conformément à la législation relative aux sociétés cotées.
la SOCIETE portera à la connaissance de tout nouvel administrateur nommé au Conseil d'administration de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe Fountain, les engagements de la SOCIETE aux termes de la Convention et en particulier les engagements pris dans le présent article.
Le projet de convention restera annexé au présent procès-verbal.
Le conseil d'administration approuve à l'unanimité, moins la voix de Sogepa non présente au débat, la convention de prêt et ses annexes, en ce compris la constitution des sûretés et les engagements de l'article 2.3.
Ce texte sera approuvé pour toutes les entités de Fountain car toutes les filiales sont codébitrices.
ID, représentante de la Sogepa, revient en réunion. » (...)
En date du 6 mai 2021, le conseil d'administration a été informé de l'acquisition en date du 5 mai, par Frédéric Tiberghien en personne physique, ce dernier étant également représentant permanent de Dare-Consulting S.R.L., Présidente du conseil d'administration de Fountain S.A., de la totalité des 633.538 actions constituant la participation de 12,72 % de droits de vote détenue par Degroof Equity S.A. dans Fountain sur le total de 4.981.079 actions constituant le capital et des droits de votes y associés (le dénominateur). Frédéric Tiberghien détenait déjà, via sa société Dare-Consulting, 32.259 actions de Fountain, soit 0,65% des droits de vote, souscrites lors de l'augmentation de capital réalisée le 30 octobre 2020. Cette acquisition d'actions fait de Frédéric Tiberghien le second actionnaire en importance de Fountain avec une participation totale de 665.797 actions, soit 13,37% des droits de vote et du capital.
Une notification de transparence a été établie en date du 6 mai compte tenu du franchissement des seuils de participation de 5 et 10% à la hausse par Frédéric Tiberghien dans les droits de vote et capital de Fountain.
Frédéric Tiberghien a également notifié cette acquisition en sa qualité de personne étroitement liée à une personne exerçant des responsabilités dirigeantes.
En date du 6 mai, Degroof Equity a également établi une déclaration de transparence indiquant le franchissement à la baisse des seuils de 10 et 5% suite à la cession à Frédéric Tiberghien de la totalité de ses actions et droits de votes dans Fountain.
Suite à cette transaction, 60,40% des 4.981.079 actions constituant le capital et des droits de votes y associés sont détenus par 4 actionnaires de référence dont QuaeroQ S.A., Frédéric Tiberghien et sa société Dare Consulting, Marc Coucke et sa société Alychlo S.A., et Raja-Invest S.C. détenue par Bruno Berlengé.
Cette opération a fait l'objet d'un communiqué de presse le 7 mai 2021.
$***$
Braine-l'Alleud, le 28 septembre 2021, pour le Conseil d'Administration,
Consulting Ar.I. représenté par Frédéric Tiberghien Président
Raja-Invest B.V. représenté par Bruno Berlengé Administrateur
b. Berling
| Etat de la situation financière - Actif (avant affectation) en K€ | Notes | 30/06/21 | 31/12/20 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||
| I. ACTIFS NON COURANTS | 9.768 | 9.445 | |
| 1. Immobilisations corporelles | 4.110 | 3.648 | |
| 1.1 Immobilisations corporelles en cours de production | 13 | ||
| 1.2 Terrains et constructions | 2.107 | 1.559 | |
| 1.3 Installations, machines et outillage | 3 | 18 | |
| 1.4 Véhicules à moteur | 1.001 | 1.145 | |
| 1.4 Agencements et accessoires | 247 | 232 | |
| 1.5 Autres immobilisations corporelles | 739 | 695 | |
| dont machines en dépôt | 649 | 603 | |
| 2. Immobilisations incorporelles | 1.906 | 2.145 | |
| 2.1 Goodwills | 1.649 | 1.649 | |
| 2.2 Fonds de Commerce | 197 | 433 | |
| 2.3 Autres immobilisations incorporelles | 60 | 63 | |
| 6. Actifs d'impôts différés | 15 | 3.561 | 3.435 |
| 7. Autres immobilisations financières | 192 | 217 | |
| 7.1 Actions | |||
| 7.4 Autres actifs financiers | 191 | 217 | |
| II. ACTIFS COURANTS | 7.559 | 6.464 | |
| 10. Stocks | 1.414 | 1.592 | |
| 13. Actifs d'impôt exigibles | 46 | 100 | |
| 14. Clients et autres débiteurs (courant) | 2.539 | 1.928 | |
| 14.1 Clients | 11 | 2.518 | 1.909 |
| 14.2 Autres débiteurs | 21 | 19 | |
| 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3.283 | 2.619 | |
| 16. Autres actifs courants | 276 | 226 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 17.327 | 15.909 |
| Etat de la situation financière - Passif (avant affectation) en K€ | Notes | 30/06/21 | 31/12/20 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | |||
| I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | |||
| A. Capitaux propres | |||
| 1. Capital libéré | 2.159 | 2.159 | |
| 1.1. Capital social | 2.159 | 2.159 | |
| 3. Réserves | $-895$ | 215 | |
| 3.1. Réserves consolidées | $-889$ | 219 | |
| 3.2. Réserves IRS | 10 | $-1$ | $-1$ |
| 3.3. Ecarts de conversion | -5 | -4 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE | 1.265 | 2.374 | |
| II. PASSIFS | |||
| A. Passifs non courants | 6.054 | 5.067 | |
| 4. Passifs non courants portant intérêts | 8 | 5.467 | 4.484 |
| 6. Provisions non courantes | 17 | 17 | |
| 7. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à | 448 | 448 | |
| 8. Instruments de couverture non-courants | 2 | ||
| 9. Passifs d'impôt différés | |||
| 10. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants | 0 | ||
| 11. Autres passifs non-courants | 118 | 115 | |
| B. Passifs courants | 10.008 | 8.467 | |
| 13. Passifs courants portant intérêts | 8 | 3.870 | 3.713 |
| 19. Passifs d'impôt exigibles | 372 | 494 | |
| 20. Fournisseurs et autres créditeurs courants | 9 | 5.316 | 3.841 |
| 21. Autres passifs courants | 450 | 418 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 17.327 | 15.909 |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K€) | Notes | 30/06/21 | 30/06/20 |
|---|---|---|---|
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 10.265 | 8.990 | |
| 1.1. Ventes de biens | 6, 12, 13 | 10.265 | 8.990 |
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 125 | 117 | |
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | $-11.493$ | $-9.766$ | |
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | $-3.512$ | $-2.819$ | |
| 3.3. Frais de personnel | $-4.407$ | $-3.716$ | |
| 3.4. Dotations aux amortissements | $-1.095$ | $-1.203$ | |
| 3.5. Pertes de valeur | 13 | -34 | $-15$ |
| dont perte de valeur sur stocks | $-44$ | $-22$ | |
| dont perte de valeur sur clients | 11,13 | 10 | |
| 3.6. Autres charges opérationnelles | $-2.446$ | $-2.013$ | |
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | 0 | ||
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash | 0 | ||
| 3.6.3. dont autres charges opérationnelles cash | $-2.445$ | $-2.012$ | |
| dont Rebitda | 13 | 123 | 560 |
| dont Ebitda | 4,7 | 26 | 560 |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL | $-1.103$ | -659 | |
| 8. CHARGES FINANCIERES | $-109$ | -81 | |
| Dont coûts des financements | $-109$ | -81 | |
| 9. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF | |||
| 10. QUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE | |||
| 11. AUTRES PRODUITS NON OPERATIONNELS | Ω | ||
| 12. AUTRES CHARGES NON OPERATIONNELLES | 0 | ||
| 13. RESULTAT AVANT IMPOTS | $-1.213$ | -739 | |
| 14. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT | 15 | 107 | 752 |
| 15. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES | $-1.105$ | 13 | |
| 17. RESULTAT DE L'EXERCICE | $-1.105$ | 13 | |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K€) | Notes | 30/06/21 | 30/06/20 |
| RESULTAT DE LA PERIODE | $-1.105$ | 13 | |
| 18. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL | 0 | 0 | |
| Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement | |||
| RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE | $-1.105$ | 13 | |
| I. RESULTAT PAR ACTION en € | |||
| Nombre d'actions | 4.981.079 | 4.150.900 | |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 4.981.079 | 4.150.900 | |
| 1. Résultat de base pondéré par action | |||
| 1.1. Résultat de base pondéré par action provenant des activités poursuivies | $-0,22$ | 0,00 | |
| 1.2. Résultat de base pondéré par action pondéré provenant des activités abandonnées | 0,00 | 0,00 | |
| Nombre d'actions diluées | 4.981.079 | 4.150.900 | |
| 1. Résultat dilué par action | |||
| 1.1. Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies | $-0,22$ | 0,00 | |
| 1.2. Résultat dilué par action provenant des activités abandonnées | 0,00 | 0,00 |
| TABLEAU RESUME DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (KEUR) | Notes | 30/06/21 | 30/06/20 |
|---|---|---|---|
| FLUX PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES | |||
| Résultat de l'exercice | $-1.105$ | 13 | |
| - dont impôts sur le résultat de la période | 107 | 752 | |
| - dont charges d'intérêts | $-109$ | $-81$ | |
| Dotations aux amortissements | 1.095 | 1.203 | |
| Dotation (reprise) aux réductions de valeur | 34 | 15 | |
| Dotation (reprise) des provisions | 0 | 0 | |
| Profit (perte) sur cessions d'actif (-) | $-22$ | $-13$ | |
| Profits (pertes) de change (-) | $\overline{2}$ | ||
| Production immobilisée | |||
| Variation des éléments différés | $-127$ | -760 | |
| Résultat opérationnel des activités | $-126$ | 458 | |
| Variation des créances | $-561$ | 738 | |
| Variation des stocks | 134 | 185 | |
| Variation des comptes de régularisation actif | $-50$ | -60 | |
| Variation des dettes commerciales | 8 | 328 | $-509$ |
| Variation des dettes fiscales et sociales | 8 | 1.019 | 867 |
| Variation des autres dettes | 10 | 1 | |
| Variation des comptes de régularisation passif | 61 | 24 | |
| Variation des dettes decoulant de l'affectation | |||
| Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -) | 941 | 1.245 | |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles nets | 815 | 1.704 | |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENTS | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-) | -9 | -10 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles (-) | $-208$ | $-140$ | |
| Acquisitions d'immobilisations financières (-) | |||
| Cautions versées (-) | 26 | $-15$ | |
| Cessions d'immobilisations incorporelles (+) | |||
| Cessions d'immobilisations corporelles (+) | 31 | 15 | |
| Cessions d'immobilisations financières (+) | |||
| Remboursement cautions (+) | |||
| Flux de trésorerie d'investissements nets | $-161$ | -151 | |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation (diminution) de capital | |||
| Nouveaux financements | 1.141 | 36 | |
| Remboursements sur financements | $-481$ | $-95$ | |
| Remboursements sur dettes de location (IFRS 16) | $-617$ | $-651$ | |
| Financements sur factoring - variation | -38 | $-1.034$ | |
| Divers | -6 | ||
| Dividendes verses (-) | |||
| Flux de trésorerie de financement nets | |||
| FLUX DE TRESORERIE TOTAUX DE LA PERIODE | 5 659 |
$-1.749$ -196 |
|
| RECONCILIATION AVEC L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE | |||
| Solde d'ouverture | 2.619 | 1.240 | |
| Variation de trésorerie semestre 1 | 659 | $-196$ | |
| Ecarts de conversion | |||
| Solde de clôture (*) | 3.284 | 1.044 | |
| (*) composé de | |||
| - Autres actifs financiers courants | 0 | ||
| - Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3.283 | 1.044 |
| ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (K€) |
Capital social |
Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 31/12/2020 | 2.159 | 216 | 2.375 | 2.375 | |
| Augmentation - Diminution de capital | |||||
| Dividendes | |||||
| Résultat période | $-1.105$ | $-1.105$ | $-1.105$ | ||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS - | |||||
| Conversion devises étrangères) | |||||
| Autres augmentations (diminutions) | -5 | -51 | |||
| Solde de clôture au 30/06/2021 | 2.159 | -895 | 1.265 | 1.265 |
| ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (K€) |
Capital social |
Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 31/12/2019 | 1.645 | 932 | 2.577 | 2.577 | |
| Augmentation - Diminution de capital | 515 | 515 | 515 | ||
| Dividendes | 0 | ||||
| Résultat période | $-713$ | $-713$ | $-713$ | ||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS - | -8 | -8 | -8 | ||
| Conversion devises étrangères) | |||||
| Autres augmentations (diminutions) | 4 | ||||
| Solde de clôture au 31/12/2020 | 2.159 | 216 | 2.375 | 2.375 |
| ETAT DES VARIATIONS | Parts des | Total des | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Autres | actionnaires | Intérêts | capitaux | |
| DES CAPITAUX PROPRES (K€) | social | réserves | Fountain | minoritaires | propres |
| Solde de clôture au 31/12/2019 | 1.645 | 932 | 2.577 | 2.577 | |
| Augmentation - Diminution de capital | 0 | ||||
| Dividendes | 0 | ||||
| Résultat période | 13 | 13 | 13 | ||
| Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS - | U | $\Omega$ | |||
| Conversion devises étrangères) | |||||
| Autres augmentations (diminutions) | 0 | $\Omega$ | |||
| Solde de clôture au 30/06/2020 | 1.645 | 945 | 2.590 | 2.590 |
Note 1 : Informations générales
Fountain S.A. est une société anonyme de droit belge, dont les principaux actionnaires sont mentionnées en note 28 des états financiers annuels consolidés 2020. L'adresse du siège sociale de la société est : Avenue de l'Artisanat 17 - 1420 Braine-l'Alleud Registre des personnes morales Nivelles TVA: BE 0412.124.393
La société DARE Consulting s.r.l., représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Président, Monsieur Michel Milcent, CEO, et Monsieur Eric Dienst, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, que, à leur connaissance, les états financiers consolidés intermédiaires résumés, établis conformément à la norme IAS 34, respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRSRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation à l'exception de la non présentation des dettes financières en dettes à court terme compte tenu des « waivers » obtenus des banques après la période comptable présentée.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptées par l'Union Européenne et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee).
Les états financiers intermédiaires consolidés pour la période de 6 mois close le 30 juin 2021 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et doivent être lus en relation avec les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ces états financiers n'ont pas fait l'objet d'un audit complet mais d'un examen limité selon la norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les normes IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les évènements et opérations significatives en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers. Les chiffres sont présentés en milliers d'euros (K€).
Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe
Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB comme approuvé par l'UE, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2021. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 30 juin 2021.
Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l'IASB et l'IFRIC comme approuvés par l'UE, sont entrés en vigueur à partir de cette période :
L'adoption de ces nouvelles Normes, Amendements et Interprétations n'a entrainé aucun changement majeur dans les principes comptables appliqués au sein du Groupe (voir règles d'évaluation).
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis mais pas encore entrés en vigueur au 30 juin 2021 et/ou pas encore approuvé par l'UE au 30 juin 2021 et dont l'impact pourrait être pertinent.
IAS 1 Présentation des états financiers - Amendements relatifs à la classification des dettes $\bullet$ (janvier 2022) et amendement pour reporter la date d'entrée en vigueur des amendements de janvier 2020 (janvier 2022)
Périmètre de consolidation
Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle sont consolidées selon la méthode d'intégration globale.
Aucun changement de périmètre n'est intervenu ni durant l'année 2020 ni durant le premier semestre 2021.
Les règles d'évaluation appliquées au 30 juin 2021 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2020.
Utilisation d'estimation
La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment :
Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM. Il s'agit d'un indicateur de performance alternatif « Alternative Performance Indicator » (APM). Ils sont des indicateurs de performances non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n'ont pas plus d'importance que les indicateurs définis par les normes IFRS.
Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont :
En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.
Le Groupe Fountain réalise plus de 99% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issue des clients externes.
L'activité du Groupe Fountain hors impact Covid-19 se répartit historiquement aux alentours de 52 % sur le premier semestre et de 48 % sur le second semestre.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Dans le cadre de l'accord intervenu en 2017 avec les banques ING et BNP Paribas Fortis, de nouveaux covenants ont été revus en octobre 2020. Au 30 juin 2021, le covenant d'EBITDA n'a pas été respecté. Les banques ING et BNP Paribas Fortis ont confirmé leur accord sur le non-respect de ce covenant au 30 juin 2021. Le waiver a été confirmé en date du 28 septembre 2021.
Le tableau ci-après reprend les covenants et les valeurs atteintes correspondantes sur base des états financiers tels qu'ils seraient sur base des normes applicables avant le 01.01.2019, soit avant application de la norme IFRS 16.
| Covenants avant IFRS16 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K EUR | Dec-20 | Jun-21 Dec-21 Jun-22 Dec-22 | ||||||||
| EBITDA | ||||||||||
| Covenant | $-2.000$ | 800 | 1.200 | 1.090 | 1.720 | |||||
| Actual | -1.562 | $-625$ | ||||||||
| Diff % | 22% | $-178%$ | ||||||||
| Net debt | ||||||||||
| Covenant | 4.260 | 4.740 | 4.860 | 3.760 | 3.420 | |||||
| Actual | 3.130 | 3.148 | ||||||||
| Diff. % | -36% | $-51%$ |
Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT, en ce compris le reclassement de dettes fiscales et sociales et des dettes fournisseurs échues à + de 60 jours, desquelles la trésorerie active est également déduite. L'application de la norme IFRS 16 vient augmenter les dettes financières pour 2.907 K€ soit 635 K€ en CT et 2.271 K€ en LT.
| Dette financière nette | 06/2021 After IFRS 16 |
06/2021 Before IFRS 16 |
12/2020 After IFRS 16 |
12/2020 Before IFRS 16 |
06/2020 After IFRS 16 |
06/2020 Before IFRS 16 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières Long Terme | 5.467 | 3.196 | 4.484 | 3.047 | 3.061 | 1.347 |
| Dettes financières Court Terme | 3.871 | 3.235 | 3.713 | 2.701 | 3.124 | 1.972 |
| Dette financière brute totale | 9.337 | 6.431 | 8.198 | 5.748 | 6.186 | 3,320 |
| Trésorerie active | 3.283 | 3.283 | 2.619 | 2.619 | 1.044 | 1.044 |
| DETTE FINANCIERE NETTE | 6.054 | 3.148 | 5.579 | 3.130 | 5.142 | 2.276 |
La dette financière brute au 30 juin 2021 se décompose comme suit :
| 30/06/21 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| к€ | $>1$ an | |||||
| $<$ 1 an | $<$ 5 ans | $>$ 5 ans | Total | |||
| Crédits bancaires moyen terme | 1.172 | 2.749 | 3.921 | |||
| Locations financements | 141 | 97 | 0 | 238 | ||
| Vendor leasing | Ω | 0 | ||||
| Factoring | 1.288 | 0 | 1.288 | |||
| Avances à termes fixes & découverts | 0 | 0 | ||||
| Autres emprunts | 106 | 117 | 0 | 223 | ||
| Crédits fournisseurs | $\Omega$ | 0 | ||||
| Dettes fiscales et sociales | 526 | 233 | 0 | 758 | ||
| Total avant IFRS 16 | 3.234 | 3.196 | 0 | 6.429 | ||
| Locations financements IFRS16 | 635 | 1.758 | 513 | 2.907 | ||
| Total après IFRS 16 | 3.869 | 4.954 | 513 | 9.336 |
Le groupe a pu finaliser les 2 accords suivants en 2020 avec un impact sur les dettes en 2021 :
Le groupe a obtenu l'accord des banques HSBC et Palatine pour reporter les échéances. Ces prêts bancaires Garantis par l'Etat français (PGE) à concurrence d'un montant total de 750 K€ seront remboursables pendant 48 mois à partir du 19 octobre 2022 pour HSBC et du 19 septembre 2022 pour Palatine. Ces accords ont été obtenus en 2021 suite à la crise de la Covid.
Malgré que le « waiver » sur les covenants non respectés au 30 juin 2021 (cf. note 7 sur les covenants bancaires) a été obtenu le 28 septembre 2021 soit après la clôture du 30 juin 2021, la dette financière est reflétée dans les comptes intermédiaires au 30 juin 2021 en application des termes de remboursements prévus dans les conventions initiales avec les partenaires financiers tels que modifiés par ces accords intervenus ou confirmés après le 30 juin 2021 et non en dettes à court terme comme prescrit par les normes IFRS.
Les dettes financières comprennent les dettes financières issues des contrats de location de biens dont la comptabilisation est retraitée en application de l'IFRS 16. L'impact net des retraitements IFRS 16 se décompose de la façon suivante :
| Immobilisations corporelles | Valeur brute à l'ouverture | 5.067.463 |
|---|---|---|
| Variation index | $-6.304$ | |
| Variation durée | 415.565 | |
| Additions de la période | 697.617 | |
| Annulation de la période | 0 | |
| Valeur brute ¿Cloture | 6.174.341 | |
| Amortissements de la période | $-654.678$ | |
| Amortissement cumulés | $-3.332.000$ | |
| Valeur nette | 2.842.342 | |
| Dettes financières | Solde à l'ouverture | $-2.420.307$ |
| Additions | $-697.617$ | |
| Variation index | 6.303 | |
| Variation durée | $-414.118$ | |
| Remboursement | 616.838 | |
| Solde à la clôture | $-2.908.901$ | |
| Impôts différés | Solde à la clôture | 28.157 |
| Bilan - Impact net clôture | $-25.726$ | |
| Charges locatives | $-650.161$ | |
| EBITDA | 650.161 | |
| Amortissements | $-654.678$ | |
| Intérêts | $-34.968$ | |
| Impôts | 10.668 | |
| Résultat net | $-28.817$ | |
€
La dette fournisseurs au 30 juin 2021 se décompose comme suit :
| Balance âgée fournisseurs | iuin | décembre | ||
|---|---|---|---|---|
| lK€ | 2021 | % Répartition | 2020 | % Répartition |
| l Non échu | 1.925 | 82% | 1.514 | 75% |
| de 1 à 30 jours | 261 | 11% | 329 | 16% |
| de 31 à 60 jours | 149 | 6% | 136 | 7% |
| de 61 à 90 jours | 3 | 0% | 0% | |
| $> 90$ jours | 0% | 24 | 1% | |
| Total | 2.341 | 2.011 |
Les dettes échues à plus de 90 jours sont constituées de factures contestées et/ou en discussion. Les dettes commerciales sont en hausse (+330 K€). Cela s'explique par la situation de fin d'exercice impactée par un nettoyage de fin d'année. Fountain continue de payer régulièrement ses fournisseurs.
Les autres créditeurs courants ont augmenté au 30 juin 2021 par rapport au 31 décembre 2020 (+1,1 K€). Cela s'explique par les plans d'étalement des dettes salariales et sociales relatives au 1er semestre de l'exercice 2021 qui sont en attente d'un accord à la date de clôture.
Tous les actifs et passif financiers sont évalués au coût amorti.
Hormis les créances clients et autres débiteurs, le Groupe ne détient pas d'actif financier à l'exception de dépôts de garantie consentis pour l'essentiel pour la prise en location de bâtiments par les entités du groupe ainsi que de garanties pour l'utilisation des cartes carburants pour les véhicules de fonction et de services du Groupe.
En 2021, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers.
Note 11 : IFRS 9 : Dépréciation de créances commerciales
Les créances commerciales, respectivement au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020, se décomposent comme suit :
| Balance agée clients | 30/06/21 | 31/12/20 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | Balance | % Répartition | % provision | provision | Balance | % Répartition | % provision | provision |
| Non échu | 2.320 | 88% | 2% | 46 | 1.452 | 72% | 2% | 29 |
| de 1 à 30 jours | 168 | 6% | 2% | 320 | 16% | 2% | 6 | |
| de 31 à 60 jours | 33 | 1% | 2% | 61 | 3% | 2% | ||
| de 61 à 90 jours | 16 | 1% | 2% | 44 | 2% | 2% | ||
| de 91 à 180 jours | 22 | 1% | 25% | 61 | 17 | 1% | 25% | 41 |
| de 181 - 360 jours | 29 | 1% | 50% | 15 l | 0% | 50% | 3 l | |
| $>$ 361 jours | 34 | 1% | 100% | 34 | 111 | 6% | 100% | 59 |
| Total | 2.624 | 4% | 105 | 2.013 | 5% | 104 |
Toutes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont provisionnées à 2% sur base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu'à 12 mois échus, les créances sont provisionnées selon 25% ou 50%. A partir de plus d'un an de retard ou lorsque les sociétés sont en faillites, les créances sont provisionnées à 100%.
Le montant publié dans l'état de la situation financière est le montant net des créances, à savoir le montant des créances clients diminué des réductions de valeur sur ces créances.
Note 12 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients
Le Groupe Fountain a analysé l'ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d'IFRS 15 et en a conclu que cette norme n'avait pas d'impact matériel sur la manière dont les produits sont reconnus.
Fountain a identifié 3 catégories d'obligations de prestations (PO) générées par ses contrats avec ses clients:
Le chiffre d'affaires par type de vente se décompose comme suit :
| Facturation | Jun-21 | Jun-20 | Conclusion |
|---|---|---|---|
| Produits et accessoires | 6.555 | 5.911 | Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle - trimestrielle) - point in time - vente spot |
| Machines & pièces détachées | 1451 | 754 Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time - vente spot | |
| Services | 2.350 | 2.396 | Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance : - Produit : à la livraison du produit (point in time) - Location : over time = linéairement sur la durée du contrat - Entretien : over time = linéairement sur la durée du contrat |
| Total général | 10.356 | 9.060 | |
| Eléments de réconciliation | $-92$ | $-70$ | |
| Chiffre d'affaires | 10.265 | 8.990 |
Le chiffre d'affaires par pays se décompose comme suit :
| Facturation | Jun-21 | Jun-20 |
|---|---|---|
| Benelux | 2 5 2 7 | 2 5 1 4 |
| France | 7.338 | 6.050 |
| Danemark | 448 | 446 |
| Rest of the world (ROW) | 43 | 50 |
| Total général | 10.356 | 9.060 |
| Eléments de réconciliation | $-92$ | $-70$ |
| Chiffre d'affaires | 10.265 | 8.99 |
En conformité avec les IFRS, le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciées. Ce test est à appliquer également en revue intermédiaire s'il y a des indicateurs de perte de valeurs. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période.
Ce test a été réalisé à fin juin 2021 et les résultats démontrent qu'il existe aujourd'hui une marge suffisante avant la nécessité de comptabiliser des pertes de valeur durables sur actifs. En conséquence, aucune réduction de valeur n'est comptabilisée au 30 juin 2021. Une mise à jour de ces tests sera effectuée au 31 décembre 2021.
L'analyse de sensibilité reprise ci-dessous indique une marge de sécurité disponible sur les 12 prochains mois. Une variation de 3% de chiffre d'affaires n'aurait pas d'impact sur les conclusions actuelles.
| Chiffre d'affaires | Année n+2 à n+5 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $-3,0%$ | -2,5% | -2.0% | $-1.5%$ | $-1.0%$ | $-0,5%$ | $\circ$ | 0,5% | 1,0% | 1,5% | 2.0% | 2,5% | 3,0% | ||
| $-3.0%$ | ||||||||||||||
| $-2,5%$ | ||||||||||||||
| $-2,0%$ | ||||||||||||||
| $-1,5%$ | ||||||||||||||
| $-1.0%$ | ||||||||||||||
| $-0.5%$ | ||||||||||||||
| ۰œ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | 0 | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | ||
| 0,5% | $\Omega$ | n | U | n | n | n | $\Omega$ | O | O | $\Omega$ | ||||
| 1,0% | ||||||||||||||
| l.5% | O | |||||||||||||
| 2,0% | ||||||||||||||
| 2,5% | ||||||||||||||
| 3,0% |
Le groupe a continué à recourir aux systèmes de chômage nationaux pour réduire ses charges dans le contexte de la crise de la Covid. Il a obtenu des reports des échéances de remboursement sur crédits pour préserver sa trésorerie (voir rapport de gestion « Evènements importants survenus au cours du premier semestre 2021 »). Le groupe a enregistré des coûts de licenciement en raison de réorganisation de l'activité packaging des produits.
| Jun-21 | Jun-20 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non | Non | |||||
| Total | récurrent | Récurrent | Total | récurrent Récurrent | ||
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 10.265 | 0 | 10.265 | 8.990 | 0 | 8.990 |
| 1.1. Ventes de biens | 10.265 | 10.265 | 8.990 | 8.990 | ||
| 1.2. Produits provenant des redevances | O | n | ||||
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 125 | 0 | 125 | 117 | 0 | 117 |
| 2.1. Intérêts | ||||||
| 2.2. Autres produits opérationnels | 125 | 125 | 117 | 117 | ||
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | $-11,493$ | $-97$ | $-11.395$ | $-9,766$ | 0 | $-9.766$ |
| 3.1 Matières premières et consommations utilisées | $-3.512$ | $-3.512$ | $-2819$ | 2 8 1 9 | ||
| 3.2 Variation de stocks | ||||||
| 3.3 Frais de personnel | $-4.407$ | $-97$ | $-4.310$ | $-3.716$ | $-3,716$ | |
| 3.4. Dotations aux amortissements | $-1.095$ | $-1.095$ | $-1.203$ | $-1,203$ | ||
| 3.5 Pertes de valeur | $-34$ | $\Omega$ | $-34$ | $-15$ | $-15$ | |
| dont pertes de valeur sur stocks | $-44$ | $-44$ | $-22$ | $-22$ | ||
| dont pertes de valeur sur clients | 10 | 10 | ||||
| dont perte de valeur sur immobilisations | $\Omega$ | Λ | ||||
| 36 Autres charges opérationnelles | $-2.446$ | $-2.446$ | $-2.013$ | $-2.013$ | ||
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | 0 | Ω | $\Omega$ | |||
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash | O | $-2$ | $-2$ | |||
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles cash | $-2.445$ | $-2.445$ | $-2.012$ | $-2.012$ | ||
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL | $-1.103$ | $-97$ | $-1.006$ | $-659$ | 0 | $-659$ |
| Jun-21 Non |
Jun-20 Non |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | récurrent | Récurrent | Total | récurrent Récurrent | |||
| IRESULTAT OPERATIONNEL | $-1.103$ | -97 | $-1.006$ | -659 | $-659$ | ||
| Dotations aux amortissements | 1.095 | 1.095 | 1.203 | 1 203 | |||
| IPertes de valeur | 34 | 34 | 15 | 15 | |||
| IProvisions | 0 | ||||||
| Charges opérationnelles non cash | |||||||
| IEBITDA | 26 | -97 | 1231 | 560 | 560 |
A fin juin 2021, le produit d'impôt sur le résultat s'élève à 107 K€ dont 60 K€ de produit résultant de la reconnaissance d'actifs d'impôts différés correspondant à un accroissement des économies d'impôts futures par utilisation de pertes fiscales antérieures déductibles.
Le solde des impôts différés au 30 juin 2021 est de 3.561 K€, soit une augmentation de 126 K€ par rapport au 31 décembre 2021. Cet actif d'impôts différés est principalement constitué de pertes fiscales futures.
Le calcul des impôts différés a été établi sur les mêmes hypothèses de projections financières que le test d'impairment. Les projections sont établies sur 10 semestres roulants, du second semestre 2021 au premier semestre 2026.
Pour rappel, le produit d'impôt sur le résultat s'élevait à 752 K€ pour le premier semestre 2020, dont une augmentation de 692 K€ d'actifs d'impôts différés.
Note 16 : Dividendes payés
En 2021, le Groupe Fountain n'a pas octroyé de dividende au titre de l'exercice 2020.
Note 17 : Transactions avec partie liée
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ remboursable le 31 décembre 2021 a été modifié en octobre 2020 pour étaler son remboursement par trimestrialités égales sur la période du 31 mars 2022 au 31 décembre 2025.
Les prêts d'actionnaire de la Sogepa octroyés en 2014 sont remboursés conformément aux conventions et ont une valeur de 388 K€ au 30 juin 2021. De plus, un prêt complémentaire de la Sogepa a été mis en place le 29 janvier 2021 pour un montant de 625 K€.
La redynamisation des actions commerciales initiée au 1er semestre 2021 commence clairement à porter ses fruits. Même si les ventes récurrentes de consommables continuent à être impactées par le télétravail, le volume de placements de distributeurs à boissons auprès de nouveaux clients a dépassé le niveau de 2019 et devrait encore se développer au dernier quadrimestre 2021 et en 2022 grâce à une démarche de prospection mieux structurée et mieux ciblée et une offre renouvelée.
Cette démarche est renforcée par la formation et l'accompagnement des équipes commerciales et par une présence active sur les réseaux sociaux, des sites de ventes en ligne en amélioration continue et une collaboration en développement avec plusieurs marketplaces.
Le conseil d'administration considère que Fountain est globalement en phase avec son plan de transformation, de dynamisation commerciale et d'optimisation des coûts et ce malgré le maintien des mesures sanitaires et que, sur cette base, la continuité des activités et le respect des engagements du groupe sont assurer. Ceci est confirmé par les prévisions de trésorerie du groupe Fountain établie sur base d'hypothèses réalistes.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés ci-après dans le rapport de gestion et aux risques liés aux développements éventuels de la crise sanitaire de la Covid.
Comme indiqué ci-avant, en 2021, le groupe Fountain a utilisé les possibilités de report de dettes sociales mises en place par les administrations sociales belges et françaises pour aider les entreprises à surmonter les difficultés financières résultant de la crise de la Covid. Le montant des dettes sociales ainsi reportées au 30 juin 2021 s'élève à 1,47 M€. Concernant ces dettes sociales, des accords de plans de paiements sur 24 mois en Belgique et 36 mois en France ont déjà été obtenus après le 30 juin 2021 pour un montant total de 451 K€, le solde étant en attente de réponses aux demandes de plans de paiement sur les mêmes durées faites auprès des différentes administrations.
Par ailleurs, comme déjà mentionné supra, concernant les 2 Prêts Garantis par l'Etat (PGE) obtenus en France en octobre 2020 pour un montant global de 750 K€, en application des facilités octroyées par l'Etat Français, l'option de report d'un an de la date de début du remboursement de ces prêts d'octobre 2021 à octobre 2022 a été activée après le 30 juin 2021, réduisant ainsi la dette financière à moins d'un an de 112 K€.
Au 30 juin 2021, le covenant d'EBITDA prévu dans l'accord de crédit avec les banques ING et BNP Paribas Fortis n'était pas respecté. En date du 28 septembre 2021, les banques ING, BNP Paribas Fortis ont octroyé un waiver sur le non-respect par Fountain du covenant d'Ebitda au 30 juin. Bien que ce waiver ait été obtenu après le 30 juin 2021, contrairement aux principes IFRS en la matière qui requièrent une classification à court terme de l'entièreté de la dette financière concernée, Fountain a maintenu la répartition long terme et court terme correspondant à la réalité des échéances futures envers les banques.
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2021.
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T : +32 (0)2 352 04 90 F : +32 (0)2 351 04 87 Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe
Nous avons procédé à l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire cijointe, comprenant la situation financière consolidée de FOUNTAIN SA au 30 juin 2021, l'état consolidé du résultat global, le tableau des flux de trésorerie et l'état des variations des capitaux propres y afférents pour la période de six mois clôturée à cette date, ainsi que les notes explicatives. L'établissement et la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire sur la base de notre examen limité.
Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 "Examen limité d''informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité". Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des responsables comptables et financiers ainsi qu'à mettre en œuvre des procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué conformément aux Normes Internationales d'Audit et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait de relever. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Sur la base de notre examen limité, et à l'exception de la réserve décrite au paragraphe « Motif de la réserve », nous n'avons pas relevé d'éléments qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire ci-jointe n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne.
The stated BDO company, a limited liability company incorporated in Belgium, is a member of BDO International Limited, a UK company, limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
Le référentiel IAS/IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne requiert que lorsqu'un waiver relatif au non-respect d'un covenant bancaire est obtenu postérieurement à la date de clôture, les dettes à long terme concernées (passifs non-courants) soient reclassées parmi les dettes à court terme (passifs courants).
Ce waiver ayant bien été obtenu dans l'intervalle, l'organe de gestion confirme dans la note 2 de l'information financière consolidée intermédiaire ci-jointe que ce reclassement n'a pas été effectué ; ceci impacte la présentation de l'endettement consolidé au 30 juin 2021 à hauteur d'un montant de 979.289 EUR.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 18 reprise dans l'information financière consolidée intermédiaire où l'organe de gestion expose son plan de mesures en vue d'assurer la continuité de ses opérations et justifie ainsi l'application des règles d'évaluation appropriées aux perspectives de continuité.
La Hulpe, le 29 septembre 2021
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représentée par Noëlle Lucas
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