Remuneration Information • Apr 29, 2022
Remuneration Information
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CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 22 AVRIL 2022
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de rémunération pour l'exercice social 2021.
En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d'administration le rôle du comité de nomination et de rémunération.
En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, le Comité de Nomination et Rémunération, a été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.
La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ainsi que la Charte de Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, les discute et les vote.
Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe annuelle pour autant que les Administrateurs aient un taux de présence de plus de 50% aux réunions et de jetons de présence.
Aucun bonus ou rémunération variable n'est prévu.
Il n'est pas prévu de rémunération en actions.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour des durées de 3 $a \ 6$ ans.
Pour l'exercice 2021, ces rémunérations sont détaillées aux points c. et d. cidessous.
Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables.
La partie fixe des rémunérations comprends les éléments suivants
La partie variable est déterminée annuellement pour 70% sur base d'objectifs annuels du Groupe et pour 30% de la réalisation d'objectifs personnels.
Les objectifs du Groupe sont principalement définis en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash-flow d'exploitation (EBITDA ou EBITDA récurrent). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice avec pour chaque objectif un seuil minimal de déclenchement de la rémunération variable, une grille de progression en fonction du degré de réalisation de l'objectif et un plafond maximal de rémunération variable par objectif.
Ces objectifs sont ceux permettant de garantir dans la durée le développement des activités et la pérennité du Groupe
Les objectifs personnels sont relatifs à des projets à réaliser dans l'année qui s'inscrivent dans la stratégie de développement des activités du Groupe. La partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion. Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.
Annuellement, les performances réelles sont comparées aux objectifs annuels. Les rémunérations variables sont calculées directement en application des seuil, degré d'atteinte des objectifs et plafond maximal par objectif.
Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.
Il n'est pas prévu de rémunération en actions.
Sauf exception, les contrats avec les dirigeants sont à durée indéterminée. Pour les employés, les durées de préavis sont celles prévues par la législation. Pour les dirigeants sous contrat de management, la durée de préavis n'excède pas la durée de préavis légale s'ils étaient sous contrat d'emploi.
Pour rappel, il n'y a pas eu de changement dans la composition du Conseil d'Administration en 2021
Au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration s'est réuni à de plusieurs reprises compte tenu de la crise sanitaire de la Covid et de ses conséquences économiques. La présence des membres aux réunions du Conseil d'Administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat :
| Réunions | Réunions | Total | |
|---|---|---|---|
| Nom | tél. | pleines | |
| Vander Putten Philippe SComm, | 7/7 | 9/9 | 16/16 |
| représentée par Philippe Vander Putten | |||
| Maracuya s.a., | 7/7 | 9/9 | 16/16 |
| représentée par Christian Van Besien | |||
| Sogepa s.a., | 7/7 | 8/9 | 15/16 |
| représentée par Isabelle Devos | |||
| Valérie Clar-Baïssas | 7/7 | 9/9 | 16/16 |
| Dare Consulting s.r.l., | 7/7 | 9/9 | 16/16 |
| représentée par Frédéric Tiberghien | |||
| Raja-Invest b.v., | 7/7 | 9/9 | 16/16 |
| représentée par Bruno Berlengé |
Depuis le 1er juillet 2019, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :
| Président | 30.000€ |
|---|---|
| Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous | $8.000 \notin$ |
| réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions | |
| Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de | 1.000€ |
| l'Assemblée Générale | |
| Rémunération supplémentaire de présidence du Conseil par | 1.000 € |
| réunion et de l'Assemblée Générale |
Le Conseil d'Administration a pris pour principe de ne facturer les courtes réunions téléphoniques ou en audioconférence (i.e. moins d'1h30) qu'à 50% par comparaison aux réunions pleines qui sont facturées suivant le tarif ci-dessus.
En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2021, les rémunérations attribuées en 2021 s'établissent comme suit :
| Montant en K€ | Base | Réunion Tél. |
Réunions pleines |
2021 Total |
2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Vander Putten SComm, représentée par Philippe Vander Putten |
8 | 3,5 | 9 | 20,5 | 39 |
| OL2EF s.p.r.l, représentée par Madame Sophie Anne Pijcke |
N/A | N/A | N/A | N/A | 12 |
| Maracuya s.a., représentée par Christian van Besien |
8 | 3,5 | 9 | 20,5 | 18 |
| Sogepa s.a. représentée par Isabelle Devos |
8 | 3,5 | 8 | 19,5 | 17 |
| DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien |
30 | $\overline{7}$ | 18 | 55 | 27 |
| Valérie Baïssas-Clar | 8 | 3,5 | 9 | 20,5 | 14 |
| Raja-Invest b.v. représentée par Bruno Berlengé |
$\mathbf 0$ | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 136 | 127 |
Le Comité de Gestion est composé de 5 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager et le CTO.
Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :
| % | Rémunérations l fixes hors |
Rémunérations variables nominales hors |
℅ Rémunérations variables sur |
Rémunérations variables attribuées hors |
Total hors charges |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Personne | Fonction | Equivalent temps plein |
charges sociales |
Assurances pension |
Autres | charges sociales |
rémunération fixe |
charges sociales |
sociales employeur |
Charges sociales |
Total |
| Michel Milcent via Delville Management s a |
CEO | 100% | 346,500 | 36 925 | 10% | 27.125 | 373.625 | 01 | 373.625 | ||
| lAutres membres | 350% | 477.494 | 20,880 | 44 451 | 115,000 | 46.750 | 589 576 | 134 794 | 724.369 | ||
| Total | 73.875 | 963 201 | 134.794 | 1 097 994 |
Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation.
Depuis son entrée en fonction en janvier 2021, les prestations du CEO ont été facturées via la société de consultance par laquelle la société a été mis en relation avec lui. Un premier bonus semestriel contractuel a été versé suite à la décision d'évaluation du Conseil d'Administration de poursuivre la collaboration au-delà de fin juin 2021 prise après évaluation de ses prestations sur le premier semestre, principalement en termes de chiffre d'affaires. Un second bonus, variable quant à lui, a été versé à concurrence de 50% fin décembre 2021 sur base des prestations du second semestre, principalement l'évolution du chiffre d'affaires.
Ce contrat a été rompu avec effet au 31 décembre 2021 aux conditions détaillées ci-après. Suite à cette rupture de contrat, Fountain a pu conclure un nouveau contrat directement avec la société de management de Michel Milcent avec effet au 1er janvier 2022 et à des conditions moins onéreuses pour Fountain. Les nouvelles rémunérations du CEO en 2022 sont, sur base de 220 jours de prestations par an, une rémunération fixe de 275.000 € et une rémunération variable de maximum 77.000 €, soit 22% de la rémunération totale.
A l'exception du CEO, les rémunérations variables ont été fixées par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d'affaires, charges d'exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d'objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne.
La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, charges sociales incluses, en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 40% de la rémunération la plus haute.
Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures.
Les rémunérations attribuées en 2021 sont conformes à la politique de rémunération de la société.
Le fait que les rémunérations variables des membres du Comité de Gestion sont déterminées
incite les membres du Comité de Gestion à poursuivre les objectifs financiers du groupe Fountain, à savoir le développement de son chiffre d'affaires, la maîtrise de ses coûts d'exploitation et l'accroissement de sa rentabilité et de sa capacité génératrice de trésorerie, mesurées par l'accroissement de son EBITDA.
Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CFO et le CSCO et françaises pour la HR Manager.
Concernant le CEO dont facturation en 2021 via une société de conseil, une indemnité de rupture de contrat de 20.000 € a été versé à cette société au titre d'indemnité pour rupture de contrat par Fountain au 31 décembre 2021.
Le nouveau contrat de conclu directement avec la société de management de Michel Milcent avec effet au 1er janvier 2022 prévoit un préavis de 1 mois.
Concernant le CTO, le préavis en cas de rupture de contrat est de 3 mois.
La rémunération annuelle, les performances de la société et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les administrateurs et membres du comité de gestion a évolué comme suit :
| (en KE, en ETP) | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 10.553 | 10.177 | 9.821 | 7.477 | 8.713 |
| Ebitda récurrent | 317 | 934 | 673 | -3461 | 101 |
| Ebitda total | 276 | 934 | 673 | $-447$ | $-239$ |
| Rémunération totale annuelle (1) | 1.286 | 1.159 | 1.183 | 994 | 1.084 |
| ETP sur l'année (1) | 29,60 | 26,00 | 26,70 | 26,70 | 23,80 |
| Rémunération moyenne annuelle par ETP (1) | 43,4 | 44.6 | 44,3 | 37,2 | 45,5 |
(1) autres que les administrateurs et membres du comité de gestion
En 2020, la diminution de la rémunération totale moyenne s'explique par le recours au chômage durant la crise sanitaire de la Covid.
Braine-l'Alleud, le 22 avril 2022
Pour le Conseil d'Administration,
Bruno Berlengé (Apr 30, 2022 15.0 $6$ GMT+2)
Raja-Invest s.c., représentée par Bruno Berlengé, Administrateur
Frédéric Tiberghien (Apr 30, 2022 15:26 GMT+2)
DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, Président
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